天津海泰科技发展股份有限公司
2024年第一次临时股东会
材料汇编
二零二四年九月·天津目录
关于修订《公司章程》的议案.........................................1
关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................17
关于修订《董事会议事规则》的议案.....................................19
关于修订《监事会议事规则》的议案.....................................21
关于修订《独立董事制度》的议案......................................22
关于修订《关联交易管理制度》的议案....................................23
关于修订《对外担保制度》的议案...................................31议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，以下简称“新《公司法》”）已于2024年7月1日实施，根据新《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》（2023年7月28日中国证券监督管理委员会第5次委务会议审议通过）最新规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况见附件1。
提请股东会审议。
附件1.《公司章程》修订对照表天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2024年9月19日
1附件1
《公司章程》修订对照表序号修订前修订后
1将股东大会修订为股东会，共涉及283处。
2第六条公司注册资本为人民币646115826第六条公司注册资本为人民币646115826元。
元。已发行的股份数646115826股；设立时发行的股份数118000000股；面额股的每股金额1元。
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母份的人提供任何资助。公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
5第二十六条公司依照第二十四条第（一）第二十六条公司依照第二十四条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当的，应当经股东大会决议；公司因本章程第经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（二十四条第（三）项、第（五）项、第（六三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
）项规定的情形收购本公司股份的，应当可购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席以依照本章程的规定或者股东大会授权，经的董事会会议决议。
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
6第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份发行股份前已发行的股份，自公司股票在证前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或公司董事、监事、高级管理人员应当向公司者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有在其任职期间每年转让的股份不得超过其规定的，从其规定。
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时转让。上述人员离职后半年内，不得转让其确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所所持有的本公司股份。持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2序号修订前修订后
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
7第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；
者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定、赠与或质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议决议、财务会计报告；
监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他权利。
规定的其他权利。
8第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司持有公司股份的种类以及持股数量的书面股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核文件，公司经核实股东身份后按照股东的要实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股求予以提供。东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用公司法第五十七条第二款
、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
9第三十六条股东大会、董事会决议内容违第三十六条股东大会、董事会决议内容违反法
反法律、行政法规，股东有权请求人民法院律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效认定无效。。
3序号修订前修订后
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违议内容违反本章程的，股东有权自决议作出反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日之日起60日内，请求人民法院撤销。内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东大会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东大会、董事会会议作出决议；
（二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
10第三十七条董事、高级管理人员执行公司第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公定，给公司造成损失的，连续180日以上单司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有独或合并持有公司1%以上股份的股东有权公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成本章程的规定，给公司造成损失的，股东可损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
4序号修订前修订后
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本，本条第一款规定的股东可以依照前两款的条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向规定向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
11第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者公司形式事项作出决议；
变更公司形式事项作出决议；（十）修改本章程；
（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作议；
出决议；（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产项；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议批准变更募集资金用途事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东大会决定的其他事项。
5序号修订前修订后
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出；决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
12第五十七条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
股份的股东，有权向公司提出新的提案。的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可，可以在股东大会召开10日前提出临时提案以在股东大会会议召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具后2日内发出股东大会补充通知，公告临时体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发提案的内容。出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容；
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会五十六条规定的提案，股东大会不得进行表议通知公告后，不得修改股东大会会议通知中已决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公股东大会会议通知中未列明或不符合本章程第司股东大会提出关于对公司资产进行出售，五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并或收购其他资产等议案时，应在议案中对于作出决议。
出售、收购资产的基本情况、交易发生的必在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股要性、定价方式及其合理性、收购或出售资东大会提出关于对公司资产进行出售，或收购其产的后续安排以及该次交易对公司持续盈他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资利能力的影响等事项做出充分的分析及说产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及明，并提供全部相关资料。提案所披露信息其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次不完整或不充分的，或者提案人提供的相关交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所应由召集人负责告知提案人并由提案人2日披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的内修改完善后重新提出。构成重大资产重组相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，的，按照《上市公司重大资产重组管理办法应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修》等相关法律法规的规定办理。改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
13第七十一条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不长不能履行职务或者不履行职务的，由副董能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公
6序号修订前修订后
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事由半数以上董事共同推举的副董事长主持）共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能主持；副董事长不能履行职务或者不履行职履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共务的，由半数以上董事共同推举一名董事主同推举一名董事主持。
持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监主持。监事会主席不能履行职务或不履行职事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或务时，由监事会副主席主持，监事会副主席者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名不能履行职务或者不履行职务时，由半数以监事主持。
上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反议事规则东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有使股东大会无法继续进行的，经现场出席股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人东大会有表决权过半数的股东同意，股东大担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
14第一百零四条公司董事为自然人，有下列第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或，执行期满未逾5年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂个人责任的，自该公司、企业破产清算完结长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿起未逾3年；
；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚人民法院列为失信被执行人；
，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
7序号修订前修订后
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内他内容。容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的条情形的，公司解除其职务。，公司解除其职务。
15第一百零五条董事由股东大会选举或更换第一百零五条董事由股东大会选举或更换，任，任期三年，并可在任期届满前由股东大会期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职解除其职务。董事任期届满，可连选连任。务。董事任期届满，可连选连任。股东大会可以董事任期从股东大会决议通过之日起计算，决议解任董事，决议作出之日解任生效。
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本满未及时改选，在改选出的董事就任前，原届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依和本章程的规定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但的董事以及由职工代表担任的董事，总计不兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以得超过公司董事总数的1/2。及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
16第一百零六条董事应当遵守法律、行政法第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入收入，不得侵占公司的财产；，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或义或者其他个人名义开立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公或者以公司财产为他人提供担保；司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或会同意，与本公司订立合同或者进行交易；股东会报告义务，且未经董事会或股东大会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便议通过，经股东大会同意，与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监业务；事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员；
8序号修订前修订后
（八）不得擅自披露公司秘密；有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；者进行交易，适用本款规定；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，规定的其他忠实义务；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自董事违反本条规定所得的收入，应当归公司营或者为他人经营与本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
17第一百零七条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉的权利，以保证公司的商业行为符合国家法义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权，商业活动不超过营业执照规定的业务范围利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
整；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定规定的其他勤勉义务。的其他勤勉义务。
18第一百一十三条公司设立独立董事，独立第一百一十三条公司设立独立董事，独立董事
董事是指不在公司担任除董事以外的其他是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并职务，并与公司及其主要股东不存在可能与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接妨碍其进行独立客观判断关系的董事。或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
19第一百一十五条独立董事应该具备以下条第一百一十五条独立董事应该具备以下条件：
件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
9序号修订前修订后
（二）具有《上市公司独立董事管理办法（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所
》所要求的独立性；要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
悉相关法律、行政法规、规章及规则；关法律、行政法规、规章及和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
履行独立董事职责所必需的工作经验；独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
（五）法律、法规规定的其他条件。工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规规定行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
20第一百一十六条独立董事不得与公司存在第一百一十六条独立董事不得与公司存在关联
关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客碍独立客观判断的情形。下列人员不得担观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董任公司独立董事：事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲其配偶、父母、子女、主要社会关系；属是指配偶、父母、子女等；主要社会关（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位
人股东及其直系亲属；任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属
份5%以上的股东单位或者在本公司前五名企业任职的人员及其配偶、父母、子女；；
股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，情形的人员；或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五）为本公司或者其附属企业提供财务实际控制人任职的人员；
、法律、咨询等服务的人员；（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或
（六）公司章程规定的其他人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
10序号修订前修订后
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
21第一百一十九条独立董事连续3次未能亲第一百一十九条独立董事应当亲自出席董事会
自出席董事会的，由董事会提请股东大会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应予以撤换。除出现上述情况及法律、法规当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书中规定不得担任董事的情形外，独立董事面委托其他独立董事代为出席。
任期届满前不得无故被免职。独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
22第一百二十条独立董事除具有《公司法》第一百二十条下列事项应当经上市公司全体独
和其他法律、行政法规赋予董事的职权外立董事过半数同意后，提交董事会审议：
，还具有以下职权：（一）应当披露的关联交易；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的达成的总额高于300万元或高于公司最近经方案；
审计净资产的5％的关联交易；公司与关联（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出自然人发生的交易金额在30万元人民币以的决策及采取的措施；
上的关联交易）应由独立董事认可后，提（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公交董事会讨论；独立董事做出判断前，可司章程规定的其他事项。
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
11序号修订前修订后
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（八）本章程规定的其他特别职权。
23第一百二十四条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
算方案；……案；……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
捐赠等事项；……
……（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所；……
……（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）法律、行政法规、部门规章或本授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事
章程授予的其他职权。超过股东大会授权项，应当提交股东大会审议。
范围的事项，应当提交股东大会审议。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相公司设立审计委员会，并根据需要设立战对人。
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会公司设立审计委员会，并根据需要设立战略、。专门委员会对董事会负责，依照本章程提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委和董事会授权履行职责，提案应当提交董员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权事会审议决定。专门委员会成员全部由董履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专事组成，其中审计委员会、提名委员会、门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
任召集人，审计委员会的召集人为会计专事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人业人士。董事会负责制定专门委员会工作为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会规程，规范专门委员会的运作。工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
12序号修订前修订后
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员
会全体成员过半数通过:
(一)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(二)聘任、解聘财务负责人；
(三)披露财务会计报告；
(四)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
24第一百三十三条公司副董事长协助董事长第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作工作，董事长不履行或不能履行职权时，，董事长不履行或不能履行职权时，由副董事由副董事长履行职务（公司有两位或两位长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长以上副董事长的，由半数以上董事共同推的，由半数以上过半数董事共同推举的副董事举的副董事长履行职务）。副董事长不履行长履行职务）。副董事长不履行或不能履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同的，由半数以上过半数董事共同推举一名董事推举一名董事履行职务。履行职务。
25第一百三十六条董事会召开临时董事会会第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的
议的通知方式为：邮件、传真或电话通知通知方式为：邮件、传真或电话通知方式；无方式；邮件通知时限为五日，传真通知时论以何种形式，董事会召开临时会议的通知均限为二日；电话通知时限为一日。提前3天发出。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
26第一百三十九条董事与董事会会议决议事第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应项决议行使表决权，也不得代理其他董事当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他关联关系董事出席即可举行，董事会会议董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无所作决议须经无关联关系董事过半数通过关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作。出席董事会的无关联董事人数不足3人的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董，应将该事项提交股东大会审议。事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
27第一百六十六条公司设监事会。监事会由第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名
三名监事组成，监事会设主席1人，可以设监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。
副主席。监事会主席和副主席由全体监事监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产过半数选举产生。监事会主席召集和主持生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事监事会会议；监事会主席不能履行职务或会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监者不履行职务的，由监事会副主席召集和事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副
13序号修订前修订后
主持监事会会议；监事会副主席不能履行主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数职务或者不履行职务的，由半数以上监事以上过半数监事共同推举一名监事召集和主持共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会会议。……。……
28第一百六十七条监事会对股东大会负责，第一百六十七条监事会对股东大会负责，依法
依法行使下列职权：行使下列职权：
……（三）对董事、高级管理人员执行公……（三）对董事、高级管理人员执行公司职司职务的行为进行监督，对违反法律、行务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、政法规、本章程或者股东大会决议的董事本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
、高级管理人员提出罢免的建议；……员提出罢免解任的建议；……
29第一百六十八条监事会每6个月至少召开第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监会议。事会决议的表决，应当一人一票。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上过半数监事通过。
30第一百八十条利润分配的决策程序和机制第一百八十条利润分配的决策程序和机制……
……（二）公司董事会每年结合公司章程（二）公司董事会每年结合公司章程、公司盈、公司盈利情况、资金需求提出利润分配利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董预案，并经董事会审议通过后提交股东会事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司审议批准。公司董事会审议现金分红具体董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研方案时，应当认真研究和论证公司现金分究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比红的时机、条件和最低比例、调整的条件例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需及其决策程序要求等事宜，需分别经全体分别经全体董事过半数以上、1/2以上独立董事董事过半数以上、1/2以上独立董事同意，同意，独立董事应当发表明确意见。……独立董事应当发表明确意见。……
31第一百八十一条利润分配情况的详细披露第一百八十一条利润分配情况的详细披露：
：……（二）如公司年度报告期内盈利且……（二）如公司年度报告期内盈利且累计未
累计未分配利润为正，未进行现金分红或分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现拟分配的现金红利总额（包括中期已分配金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与的现金红利）与当年归属于公司股东的净当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的
利润之比低于30%的，公司应当在审议通，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告过年度报告的董事会公告中详细披露以下中详细披露以下事项：……3、董事会会议的审
事项：……3、董事会会议的审议和表决情议和表决情况。4、独立董事对未进行现金分红况；4、独立董事对未进行现金分红或现金或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见分红水平较低的合理性发表的独立意见。。
32第一百八十二条利润分配政策调整的决策第一百八十二条利润分配政策调整的决策程序
程序和机制：根据生产经营情况、投资规和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期
14序号修订前修订后
划、长期发展的需要以及外部经营环境，发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本确有必要对本章程确定的利润分配政策进章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的
行调整或者变更的，由董事会将调整或变，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审更议案提交股东会审议决定，独立董事应议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其当对此发表独立意见。其中，现金分红政中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大策的调整议案需经出席股东会的股东所持会的股东所持表决权的2/3以上通过。
表决权的2/3以上通过。
33第二百条公司合并，应当由合并各方签订第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并
合并协议，并编制资产负债表及财产清单协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应。公司应当自作出合并决议之日起10日内当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，通知债权人，并于30日内在指定媒体上公并于30日内在指定媒体上公告或者在国家企业告。债权人自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书未接到通知书的自公告之日起45日内，可之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起以要求公司清偿债务或者提供相应的担保45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应。的担保。
34第二百零二条公司分立，其财产作相应的第二百零二条公司分立，其财产作相应的分割分割。。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在公司指定媒权人，并于30日内在公司指定媒体上公告或者体上公告。国家企业信用信息公示系统公告。
35第二百零六条公司因下列原因解散：第二百零六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决权10%以上的股东，可以请求人民法院的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
15序号修订前修订后
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营
方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
36第二百零七条公司有本章程第二百零六条第二百零七条公司有本章程第二百零六条第（
第（一）项情形的，可以通过修改本章程一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的而存续。，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而依照前款规定修改本章程，须经出席股东存续。
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议。，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
37第二百零八条公司因有本章程第二百零六第二百零八条公司因有本章程第二百零六条第条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解内成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起15日内成立清算组，开始进或者股东大会确定的人员组成。逾期不成行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另立清算组进行清算的，债权人可以申请人有规定或者股东大会确定决议另选他人的人员民法院指定有关人员组成清算组进行清算组成除外。逾期不成立清算组进行清算的，债。权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
38第二百一十条清算组应当自成立之日起10第二百一十条清算组应当自成立之日起10日内
日内通知债权人，并于60日内在指定媒体通知债权人，并于60日内在指定媒体上或者国上公告。债权人应当自接到通知书之日起家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
30日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记进行登记。。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清行清偿。偿。
39第二百一十二条清算组在清理公司财产、第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公司资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足财产不足清偿债务的，应当依法向人民法清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣产。公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后告破产后，清算组应当将清算事务移交给，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定人民法院。的破产管理人。
40第二百二十条释义第二百二十条释义
16序号修订前修订后
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东，但通过投资关系、协议或者其他安排但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实，能够实际支配公司行为的人。际支配公司行为的人。
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》最新规定，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，并将本制度更名为《股东会议事规则》，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
1将股东大会修订为股东会，共涉及139处。
2第十四条单独或者合计持有公第十四条单独或者合计持有公司31%以上
司3%以上股份的股东，可以在股份的股东，可以在股东大会会议召开10股东大会召开10日前提出临时提日前提出临时提案并书面提交召集人。临案并书面提交召集人。召集人应时提案应当有明确议题和具体决议事项。
当在收到提案后2日内发出股东召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
大会补充通知，公告临时提案的会会议补充通知，公告临时提案的内容。
内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司……章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。……
3第二十八条股东大会由董事长第二十八条股东大会由董事长主持。董事主持。董事长不能履行职务或者长不能履行职务或者不履行职务的，由副不履行职务的，由副董事长主持董事长主持；未设副董事长、副董事长不；未设副董事长、副董事长不能能履行职务或者不履行职务的，由半数以
17序号修订前修订后
履行职务或者不履行职务的，由上过半数董事共同推举一名董事主持。
半数以上董事共同推举一名董事……主持。……
4第四十四条……第四十四条……
股东大会的会议召集程序、表决股东大会的会议召集程序、表决方式违反
方式违反法律、行政法规或者《法律、行政法规或者《公司章程》，或者公司章程》，或者决议内容违反决议内容违反《公司章程》的，股东可以《公司章程》的，股东可以自决自决议作出之日起60日内，可以请求人民议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序法院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产……生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人
数或者所持表决权数。……提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2024年9月19日
18议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》最新规定，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
1将股东大会修订为股东会，共涉及18处。
2第三条……董事由股东大会选第三条……董事由股东大会选举或更换，
举或更换，任期三年，并可在任期三年，并可在任期届满前由股东大会任期届满前由股东大会解除其解除其职务。董事任期届满，可连选连任职务。董事任期届满，可连选。股东会可以决议解任董事，决议作出之连任。日解任生效。
3第四条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：……（十
……（十六）法律、行政法规六）法律、行政法规、部门规章或本章程
、部门规章或本章程授予的其授予的其他职权。超过股东会授权范围的他职权。超过股东会授权范围事项，应当提交股东会审议。
的事项，应当提交股东会审议公司章程对董事会职权的限制不得对抗善。意相对人。
4第七条……专门委员会成员全第七条……专门委员会成员全部由董事组
部由董事组成，其中审计委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬会、提名委员会、薪酬与考核与考核委员会中独立董事占多数并担任召
委员会中独立董事占多数并担集人，审计委员会的成员应当为不在上市任召集人，审计委员会的召集公司担任高级管理人员的董事，召集人为人为会计专业人士。董事会负会计专业人士。董事会负责制定专门委员责制定专门委员会工作规程，会工作规程，规范专门委员会的运作。
规范专门委员会的运作。
5第十二条董事会会议由董事长第十二条董事会会议由董事长召集和主
召集和主持；董事长不能履行持；董事长不能履行职务或者不履行职务
职务或者不履行职务的，由副的，由副董事长召集和主持；未设副董事董事长召集和主持；未设副董长、副董事长不能履行职务或者不履行职
事长、副董事长不能履行职务务的，由半数以上过半数董事共同推举一或者不履行职务的，由半数以名董事召集和主持。
19序号修订前修订后
上董事共同推举一名董事召集和主持。
6第十三条召开董事会定期会议第十三条召开董事会定期会议和临时会
和临时会议，证券事务部门应议，证券事务部门应当分别提前10日和53当分别提前10日和5日将盖有董日将盖有董事会印章的书面会议通知，通事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方过直接送达、传真、电子邮件式，提交全体董事和监事以及经理、董事或者其他方式，提交全体董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话和监事以及经理、董事会秘书进行确认并做相应记录。
。非直接送达的，还应当通过……电话进行确认并做相应记录。
……提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2024年9月19日
20议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》最新规定，对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
1将股东大会修订为股东会，共涉及4处。
2第九条会议的召集和主持第九条会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职持；未设副主席、副主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监务或者不履行职务的，由半数以上过事共同推举一名监事召集和主持。半数监事共同推举一名监事召集和主持。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司监事会
2024年9月19日
21议案五
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》最新规定，对《独立董事制度》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
序号修订前修订后
1将股东大会修订为股东会，共涉及13处。
2第十条独立董事必须保持独立性第十条独立董事必须保持独立性。下列
。下列人员不得担任独立董事：人员不得担任独立董事：
…………独立董事应当每年对独立性情况前款第四项至第六项中的本公司控股股
进行自查，并将自查情况提交董东、实际控制人的附属企业，不包括与事会。董事会应当每年对在任独本公司受同一国有资产管理机构控制且立董事独立性情况进行评估并出按照相关规定未与本公司构成关联关系
具专项意见，与年度报告同时披的企业。
露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
提请股东会审议。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2024年9月19日
22议案六
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》最新规定，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修订情况见附件2。
提请股东会审议。
附件2.《关联交易管理制度》修订对照表天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2024年9月19日
23附件2
《关联交易管理制度》修订对照表序号修订前修订后
1将股东大会修订为股东会，共涉及15处。
2第一条为充分保障天津海泰科技发展股第一条为充分保障天津海泰科技发展股
份有限公司（以下简称“公司”）及全体股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东
东的合法权益，保证公司关联交易的公允的合法权益，保证公司关联交易的公允性，性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使确保公司的关联交易不损害公司和全体股公司的关联交易符合公平、公正、公开的东的利益，控制关联交易的风险，使公司原则，根据《中华人民共和国公司法》（以的关联交易符合公平、公正、公开的原则，下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国根据《中华人民共和国公司法》（以下简称证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》证券交易所股票上市规则》（以下简称（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市所股票上市规则》（以下简称“《上市规公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监规定，结合本公司实际情况，特制订本制管指引第5号——交易与关联交易上海证度。券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《监管指引5号》”）及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。
3第二条本制度所称关联交易是指公司及第二条本制度所称关联交易是指公司及
其控股子公司与关联人之间发生的可能其、控股子公司及控制的其他主体与公司导致转移资源或义务的事项。
关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。
4第五条具有下列情形之一的法人，为公第五条具有下列情形之一的法人，为公司
司的关联法人：的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的他组织；
除公司及其控股子公司以外的法人或其（二）由前项所述主体直接或间接控制的他组织（受同一国有资产管理机构控制除公司及其、控股子公司及控制的其他主的，不因此形成关联关系，但该主体的法体以外的法人或其他组织（受同一国有资定代表人、总经理或半数以上的董事兼任产管理机构控制的，不因此形成关联关系，上市公司董事、监事或者高级管理人员的但该主体的法定代表人、董事长、总经理
除外）；
或半数以上的董事兼任上市公司董事、监
（三）由关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及事或者高级管理人员的除外）；
控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由关联自然人直接或间接控制的、
24序号修订前修订后
（四）持有公司5%以上股份的法人或其或担任董事（不含同为双方独立董事）、高
他组织；级管理人员的，除公司及、控股子公司及
（五）中国证监会、上海证券交易所或公控制的其他主体以外的法人或其他组织；
司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利（四）持有公司5%以上股份的法人或其他益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公组织及其一致行动人；
司具有重要影响的控股公司10%以上股（五）中国证券监督管理委员会（以下简份的法人或其他组织。称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股公司
10%以上股份的法人或其他组织。
5第六条具有以下情形之一的自然人，为第六条具有以下情形之一的自然人，为公
公司的关联自然人：司的关联自然人：
……
……
（五）中国证监会、上海证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他（五）中国证监会、上海证券交易所或公
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利司根据实质重于形式的原则认定的其他与益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重公司有特殊关系，可能造成或者已经造成要影响的控股子公司10%以上股份的自公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对然人等。公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
6第七条具有以下情形之一的法人、其他第七条具有以下情形之一的法人、其他组
组织或自然人，视同为公司的关联人：织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司的关联人签署协议
（一）因与公司或公司的关联人签署协议
或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第或做出安排，在协议或安排生效后的，或六条规定情形之一的；在未来十二个月内，具有本制度第五条或
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条规定情形之一的；
第五条或第六条规定情形之一的（二）过去十二个月内，曾经具有本制度
第五条或第六条规定情形之一的。
7第八条本制度所指关联交易包括但不限第八条本制度所指关联交易包括但不限
于下列事项：于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款
（三）提供财务资助；对子公司投资等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有息或者无息借
（五）租入或租出资产；款、委托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）赠与或受赠资产；
25序号修订前修订后
（八）债权或债务重组；（五）租入或租出资产；
（九）签订许可使用协议；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（七）赠与或受赠资产；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；（八）债权或债务重组；（十三）提供或接受劳务；（九）签订许可使用协议；（十四）委托或受托销售；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十六）与关联人共同投资；（十二）销售产品、商品；（十七）上海证券交易所认定的其他事（十三）提供或接受劳务；项。
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）上海证券交易所认定的其他事项。
8第九条公司董事会审议关联交易事项第九条公司董事会审议关联交易事项时，时，关联董事应当回避表决，也不得代理关联董事应当回避表决，也不得代理其他其他董事行使表决权。该董事会会议由过董事行使表决权。该董事会会议由过半数半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通的非关联董事出席即可举行，董事会会议过。出席董事会的非关联董事人数不足三所做决议须经非关联董事过半数通过。出人的，公司应当将该交易提交股东大会审席董事会的非关联董事人数不足三人的，议。公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一前款所称关联董事指具有下列情形之一的
的董事：董事：
（一）为交易对方；
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间（二）为拥有交易对方的直接或者间接控
接控制该交易对方的法人或其他组织，该制人权的；
交易对方直接或间接控制的法人或其他（三）在交易对方任职，或在能直接或间组织任职的；接控制该交易对方的法人或其他组织，该
（四）为交易对方或其直接或间接控制人交易对方直接或间接控制的法人或其他组的关系密切的家庭成员；
织任职的；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人
的董事、监事和高级管理人员的关系密切（四）为交易对方或其直接或间接控制人的家庭成员；的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公（五）为交易对方或其直接或间接控制人
司认定与公司存在利益冲突可能影响其的董事、监事和高级管理人员的关系密切独立的商业判断的董事。的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公
26序号修订前修订后
司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立的商业判断可能受到影响的董事。
9第十条股东大会审议关联交易事项时，第十条股东大会审议关联交易事项时，关
关联股东应当回避表决。联股东应当回避表决，也不得代理其他股前款所称关联股东指具有下列情形之一东行使表决权。
的股东：
（一）为交易对方；前款所称关联股东指具有下列情形之一的
（二）为交易对方的直接或间接控制人；股东：
（三）被交易对方直接或间接控制；（一）为交易对方；
（四）与交易对方受同一法人或其他组（二）为拥有交易对方的直接或者间接控
织、自然人直接或间接控制；制人权的；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未（三）被交易对方直接或间接控制；
履行完毕的股权转让协议或其他协议而
（四）与交易对方受同一法人或其他组织、使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定自然人直接或间接控制；
的可能造成公司对其利益倾斜的股东。（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
10第十一条公司发生下列关联交易应当提第十一条公司发生下列关联交易应当提
交董事会审议并及时披露：交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在（包括承担的债务和费用）在30万元以
300万元以上，且占公司最近一期经审计上的关联交易；
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
11第十四条公司拟发前条所述生重大关联第十四条公司拟发生前条所述应当披露交易的，应当在独立董事发表事前认可意的关联交易，应提交独立董事专门会议审见后，提交董事会审议。独立董事作出判议，经公司全体独立董事过半数同意后，断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，
27序号修订前修订后
作为其判断的依据，费用由上市公司承提交董事会审议。独立董事作出判断前，担。同时应当提供具有执行证券、期货相有权独立聘请中介机构出具报告，作为其关业务资格的证券服务机构对交易标的
判断的依据，费用由上市公司承担。
出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
12第十六条公司进行前条之外的其他关联第十六条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则适用本制度十二个月内累计计算的原则适用本制度规
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；定：
（二）与不同关联人进行的交易标的类别（一）与同一关联人进行的交易；
相关的交易。（二）与不同关联人进行的交易标的类别上述同一关联人，包括与该关联人受同一相关的交易。
法人或其他组织或者自然人直接或间接上述同一关联人，包括与该关联人受同一控制的，或相互存在股权控制关系；以及法人或其他组织或者自然人直接或间接控由同一关联自然人担任董事或高级管理制的，或相互存在股权控制关系；以及由人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决同一关联自然人担任董事或高级管理人员
策程序的，不再纳入相关的累计计算范的法人或其他组织。
围。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
13第十七条公司披露关联交易应当向上海第十七条公司披露关联交易应当向上海
证券交易所提交下列文件：证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董
事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有（二）与交易有关的协议或者意向书；董
权机关的批文（如适用）；证券服务机构出事会或股东会决议、决议公告文稿；交易
具的专业报告（如适用）；涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服
（三）独立董事事前认可该交易的书面文务机构出具的专业报告（如适用）；
件；（三）独立董事事前认可该交易的书面文
（四）独立董事的意见；件；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（四三）独立董事专门会议的意见的决议；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六四）上海证券交易所要求的其他文件。
14第十八条公司披露的关联交易公告应当第十八条公司披露的关联交易公告应当
包括：包括：
28序号修订前修订后
（一）关联交易概述；（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对上市公司（四）关联交易的评估主要内容和定价政的影响；策情况；
（六）独立董事的（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六）该关联交易的目的以及对上市公司事前认可情况和发表的独立意见；的影响；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（七）该关联交易应当履行的审议程序；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（六八）独立董事专门会议的决议独立董
（九）历史关联交易情况；事的事前认可情况和发表的独立意见；
（十）控股股东承诺（如有）。（七九）独立财务顾问的中介结构意见（如
适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九十）历史关联交易情况；
（十一）关联人补充承诺函（如有）；（十二）控股股东承诺（如有）。15第十九条公司与关联人进行的购买原材第十九条公司与关联人进行的购买原材
料、燃料与动力；销售产品与商品；提供料、燃料与动力；销售产品与商品；提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经
或接受劳务；委托或受托销售、存贷款业
营相关的交易为日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：务等与日常经营相关的交易为日常关联交
……易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
……
16第二十二条公司与关联人达成以下关联第二十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照上海证券交易所关交易时，可以免予按照上海证券交易所关联交易的方式进行审议和披露：
联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
公司债券或其他衍生品种；不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
（二）一方作为承销团成员承销另一方公获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
开发行的股票、公司债券或企业债券、可等；
转换公司债券或其他衍生品种；（二）关联人向公司提供资金，利率水平
（三）一方依据另一方股东大会决议领取不高于贷款市场报价利率，且公司无需提
股息、红利或报酬；
供担保；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
（一三）一方以现金方式认购另一方公开
29序号修订前修订后
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（二四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种；
（三五）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
（六四）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上市规则第6.3.3条第三款第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（四九）上海证券交易所认定的其他交易。
17本条新增，后续条目顺延。
第二十四条本制度所称“以上”含本数。
18第二十四条本制度自董事会审议通过后第二十五条本制度自股东会审议通过之
生效实施，修改时亦同。日起生效实施，修改时亦同。
30议案七
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保》最新规定，对《对外担保制度》部分条款进行修订，并将本制度更名为《对外担保管理制度》，并具体修订情况见附件3。
提请股东会审议。
附件3.《对外担保管理制度》修订对照表天津海泰科技发展股份有限公司董事会
2024年9月19日
31附件3
《对外担保制度》修订对照表序号修订前修订后
1将股东大会修订为股东会，共涉及9处。
2第一条为进一步规范公司与控股股东及第一条为进一步规范公司与控股股东及
其他关联方的资金往来，有效控制公司对其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据外担保风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、证监会证监发
[2005]120号《关于规范上市公司与对外《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指担保行为的通知》、证监会证监发引第8号——上市公司资金往来、对外担[2005]56号《关于规范上市公司与关联方保的监管要求》（中国证券监督管理委员资金往来及上市公司对外担保若干问题会公告〔2022〕26号）、《企业国有资产的通知》、《企业国有资产监督暂行条例》监督管理暂行条例》和《天津海泰科技发和《天津海泰科技发展股份有限公司公司展股份有限公司公司章程》的有关规定，章程》的有关规定，制定本制度。
制定本制度。
3第二章公司与控股股东及其他关联方第二章公司与控股股东及其他关联方
的资金往来应当遵守以下规定的资金往来应当遵守以下规定
4第三条公司不得以下列方式将资金直接第三条公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联方或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：
使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控
股股东及其他关联方使用；（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给
（2）通过银行或非银行金融机构向关联控股股东及其他关联方使用，但上市公司方提供委托贷款；参股公司的其他股东同比例提供资金的
（3）委托控股股东及其他关联方进行投除外。前述所称“参股公司”，不包括由控
资活动；股股东、实际控制人控制的公司；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有
（2）通过银行或非银行金融机构向关联真实交易背景的商业承兑汇票；
方提供委托贷款；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债
务；（3）委托控股股东及其他关联方进行投
（6）中国证监会认定的其他方式。资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有
真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
5第五条申请担保的单位应填制相关申请第五条申请担保的单位应填制相关申请
32序号修订前修订后表（申请表应包括企业基本情况、担保业表（申请表应包括企业基本情况、担保业务基本情况、申请单位经营和财务状况、务基本情况、申请单位经营和财务状况、
银行业务用途等情况，并提供企业执照相银行业务用途等情况，并提供企业执照相关复印件)，经申请企业负责人签字并加关复印件)，经申请企业负责人签字并加盖盖企业公章后，报送投资证券部审核。企业公章后，报送证券部门部审核。
6第六条投资证券部应组织具备胜任能力第六条证券部门应组织具备胜任能力的
的人员或聘请中介机构对担保事项进行人员或聘请中介机构对担保事项进行审审核。审核内容主要包括但不限于：核。审核内容主要包括但不限于：
（1）担保业务是否符合国家法律法规和（1）担保业务是否符合国家法律法规和本企业担保政策要求；本企业担保政策要求；
（2）担保申请人的资信状况；（2）担保申请人的资信状况；
（3）担保申请人用于担保和第三方担保（3）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；的资产状况及其权利归属；
（4）对于反担保有关的资产进行评估，（4）对于反担保有关的资产进行评估，形形成书面评估报告。成书面评估报告。
7第四章严格控制公司的对外担保风险第四章严格控制公司的对外担保风险的
控制
8第七条公司对外担保应当遵守以下规第七条公司对外担保应当遵守以下规
定：定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；提供担保；
（二）以下担保行为须经股东大会审议通（二）以下担保行为须经股东会审议通过
过（1）公司及其控股子公司的对外担保总
（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保；
30%以后的任何担保；（2）为资产负债率超过70%的担保对象
（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
提供的担保；（3）单笔担保额超过最近一期经审计净
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
资产10%的担保；（4）对股东、实际控制人及其关联方提供
（4）对股东、实际控制人及其关联方提的担保；
供的担保；（5）担保金额超过1亿元人民币的担保
（5）担保金额超过1亿元人民币的担保事项；
事项。（6）上市公司及其控股子公司对外提供
（三）公司为股东、实际控制人及其关联的担保总额，超过上市公司最近一期经审
方提供担保须经董事会审议后提交股东计总资产30%以后提供的任何担保；
大会审议。股东大会在审议为股东、实际（7）按照担保金额连续12个月内累计计控制人及其关联方提供的担保议案时，该算原则，超过上市公司最近一期经审计总股东或受该实际控制人支配的股东，不得资产30%的担保。
参与该项表决，该项表决由出席股东大会（三）公司为股东、实际控制人及其关联的其他股东所持表决权的半数以上通过。方提供担保须经董事会审议后提交股东
（四）公司的对外担保在董事会决策权限会审议。股东会在审议为股东、实际控制内的，应当经出席董事会的三分之二以上人及其关联方提供的担保议案时，该股东
33序号修订前修订后
董事同意并做出决议。或受该实际控制人支配的股东，不得参与
（五）公司对外担保必须要求对方提供反该项表决，该项表决由出席股东会的其他担保且反担保的提供方应当具有实际承股东所持表决权的半数以上通过。
担能力。（四）公司股东会审议按照担保金额连续
（六）公司不得为有以下情形提供担保12个月内累计计算原则，超过上市公司最（至少有以下5类）：近一期经审计总资产30%的担保时，应当
（1）担保项目不符合国家法律法规和本经出席会议的股东所持表决权的三分之企业担保政策的；二以上通过。
（2）担保申请人已进入重组、托管、兼（四五）公司的对外担保在董事会决策权
并或破产清算程序的；限内的，应当经全体董事过半数且经出席
（3）担保申请人财务状况恶化、资不抵董事会的三分之二以上董事同意并做出
债、管理混乱、经营风险较大的；决议。
（4）担保申请人与其他企业存在较大经（五六）公司对外担保必须要求对方提供济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔反担保且反担保的提供方应当具有实际偿责任的；承担能力（公司为全资子公司担保除外）。
（5）担保申请人与本企业已经发生过担（六七）公司不得为有以下情形的被担保
保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足方提供担保（至少有以下5类）：
额缴纳担保费用的。（1）被担保人有不良信用记录的；
（七）担保合同订立时，相关部门必须对（2）担保事项项目不符合国家法律法规、担保合同的有关内容进行认真审查。担保国家产业政策和本企业担保政策制度的；
合同应当符合《担保法》等相关法律、法（3）为购买金融衍生品等高风险投资项规的规定且主要条款应明确无歧义对于目担保；
明显不利于公司权益的条款以及可能存（4）被担保人为民营企业、自然人或非法
在无法预计风险的条款，应当要求合同对人单位；
方修改或拒绝为被担保人提供担保。（25）担保申请人被担保人已进入重组、
（八）公司按照《上市规则》、《公司章程》托管、兼并或破产清算程序的；
的有关规定认真履行对外担保情况的信（36）担保申请人被担保人财务状况恶
息披露义务，按规定向注册会计师如实提化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大供公司全部对外担保事项。的；
（九）公司可以为具有独立法人资格、具（47）担保申请人与其他企业被担保人存
有充分偿债能力且具备下列条件的单位在较大经济纠纷，面临法律诉讼且，可能提供担保：承担较大赔偿责任的；
（1）担保事项需符合国家法律法规规定，（58）担保申请人被担保人与担保人本企符合公司章程相关规定；业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决
（2）与公司具有长期良好的合作关系和的，或不能及时足额缴纳担保费用的。；
经营业务往来的企业；（9）其他可能影响可持续经营能力的情
（3）担保对象应遵纪守法经营，没有违况。
法行为及不良信用记录；（七八）担保合同订立时，相关部门必须
（4）属于经营活动中的正常资金需求。对担保合同的有关内容进行认真审查。担
（十）公司独立董事在年度报告中，对上保合同应当符合《担保法民法典》等相关
市公司累计和当期对外担保情况、执行上法律、法规的规定且主要条款应明确无歧
述规定情况进行专项说明，并发表独立意义对于明显不利于公司权益的条款以及见。可能存在无法预计风险的条款，应当要求
34序号修订前修订后
（十一）公司为他人提供担保经董事会或合同对方修改或拒绝为被担保人提供担
股东大会批准后，有关的董事会、股东大保。
会的决议进行公告。（八九）公司按照《上市规则》、《公司章
（十二）未经公司股东大会或者董事会决程》的有关规定认真履行对外担保情况的议通过，董事、经理以及公司的分支机构信息披露义务，按规定向注册会计师如实不得擅自代表公司签定担保合同。提供公司全部对外担保事项。
（十三）公司董事、经理及其他管理人员（九十）公司可以为具有独立法人资格、未按规定程序擅自越权签定担保合同，对具有充分偿债能力且具备下列条件的单公司造成损害的，公司将追究当事人的责位提供担保：
任。（1）担保事项需符合国家法律法规规定，
（十四）由财务部定期监测被担保人的经符合公司章程相关规定；
营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪（2）与公司具有长期良好的合作关系和和监督，了解担保项目的执行、资金的使经营业务往来的企业；
用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，（3）担保对象应遵纪守法经营，没有违法促进担保合同有效履行。行为及不良信用记录；
（十五）投资证券部定期收集、分析被担（4）属于经营活动中的正常资金需求。保人担保期内的财务报告等相关资料，持（十）公司独立董事在年度报告中，对上续关注被担保人的财务状况、经营成果、市公司累计和当期对外担保情况、执行上
现金流量以及担保合同的履行情况，并编述规定情况进行专项说明，并发表独立意制相关监控报告。见。
（十六）定期向公司总经理办公会和董事（十一）公司为他人提供担保经董事会或会报送相关监控报告。股东大会批准后，有关的董事会、股东大
（十七）投资证券部在实施日常监控过程会的决议进行公告。
中一旦发现被担保人存在经营困难、债务（十二）未经公司股东大会或者董事会决沉重，或者违反担保合同的其他情况，应议通过，董事、经理以及公司的分支机构
当在第一时间向公司总经理办公会报告。不得擅自代表公司签定担保合同。
（十三）公司董事、经理及其他管理人员
未按规定程序擅自越权签定担保合同，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。
（十四）由财务部定期监测被担保人的经
营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，促进担保合同有效履行。
（十五）投资证券部门定期收集、分析被
担保人担保期内的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成
果、现金流量以及担保合同的履行情况，并编制相关监控报告。
（十六）定期向公司总经理办公会和董事会报送相关监控报告。
（十七）投资证券部门在实施日常监控过
35序号修订前修订后
程中一旦发现被担保人存在经营困难、债务沉重，或者违反担保合同的其他情况，应当在第一时间向公司总经理办公会报告。
9第八条本制度所称＂关联方＂按财政部第八条本制度所称＂关联方＂按《上海《企业会计准则--关联方关系及其交易证券交易所股票上市规则》规定执行。纳的披露》规定执行。纳入公司合并会计报入公司合并会计报表范围的子公司对外表范围的子公司对外担保、与关联方之间担保、与关联方之间进行的资金往来适用进行的资金往来适用本制度规定。本制度规定。
10第九条本制度自公司董事会审议通过之第九条本制度自经公司董事会股东会审日起实施。议批准后生效，通过之日起实施修改时亦同。
11第十条公司董事会授权总经理办公会对第十条公司本制度由董事会授权总经理
本制度进行解释及修订。办公会对本制度进行负责解释及修订。
36
