北京盈科(武汉)律师事务所
关于
康欣新材料股份有限公司回购股份的
法律意见书
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地址:武汉市武昌区武珞路424昌新曼国际中心28-30A
电话:027-51817778传具:027-51817779
邮政编码:430064
二〇二四年七月
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目录..
释义号号2
正文5
一、本次股份回购的实质条件..5
二、本次股份回购的批准和授权6.+..1*7
三、本次股份回购的资金来源8
四、本次股份回购的信息披露6注释号8
五、本次回购的总体结论性意见8
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其他
释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:康欣新材、公司指康欣新材料股份有限公司
本次回购、本次股份回购指康欣新材以集中竞价交易方式回购股份
本所指北京盈科(武汉)律师事务所
公司指《康欣新材料股份有限公司公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
7《监管指引第号》指7《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号回购股份》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中国、境内指中华人民共和国,仅为本法律意见书出具之日的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元指如无特别说明,指人民币元、万元
注:本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的,系出四舍五入
所致.
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北京盈科(武汉)律师事务所法律意见书
北京盈科(武汉)律师事务所
关于康欣新材料股份有限公司回购股份的
法律意见书
致:康欣新材料股份有限公司
北京盈科(武汉)律师事务所是在中华人民共和国注册并执业的律师事务所
受康欣新材料股份有限公司的委托,担任本次股份回购事项的专项法律顾问,根据
7《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,就康欣新材本次股份回购事宜出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
1.本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
承担相应法律责任.
2.本所律师仅就与本次股份回购有关的法律问题,针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实,根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证
监会、上海证券交易所的相关规定发表法律意见.对本所律师出具法律意见书至关
重要而义无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖相关政府主管部门、公司或
者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门网站检索信息
出具法律意见.
3.本法律意见书系以下述内容为前提:公司保证已经提供了本所认为出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或门头证言,提供给
本所的文件和材料(包括原始书面材料、副本材料、扫描资料等,无论该等资料是
通过电子邮件、移动硬盘传输等各种互联网传输和接收等方式所获取的)是真实、
准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、重大遗漏、虚假或误导之处,有关副本材料
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复印材料、扫描资料均与正本材料或原件是一致和相符的,有关材料上的签字、印
章均是真实的,并已履行该等签名和盖章所需的法律程序,获得合法授权.
4.本法律意见书仅就与本次股份回购有关的法律问题发表法律意见,而不对
有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见,本法律意见书中对有关涉及财
务、会计等数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格.
5.本法律意见书仅供公司本次股份回购之目的使用,不得用作任何其他用途.
基于上述,本所律师根据相关法律、法规的规定,按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股份回购事宜出具如下法律意见.
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正文
一、本次股份回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》,公司本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司股份,回购股份拟用于员工持股计划或股权激励.本次回购价格不超
过2.36元/股(含),本次股份回购金额不低于人民币1,000万元,不超过人民币
2,000万元.在本次回购价格上限2.36元/股的条件下,按照回购金额下限人民币
1,000万元和上限2,000万元测算,预计回购数量约为423.73万股-847.46万股
约占公司总股本的0.315%~0.63%.
本所律师认为,公司本次股份回购符合《公司法》第一百六十二条的规定.
7(二)本次股份回购符合《回购规则》和《监管指引第号》的相关规定汉
1.公司股票上市已满六个月
经核查,康欣新材的前身为“潍坊华光电子(集团)股份有限公司”,于1993
年9月1H经潍坊市工商行政管理局核准登记注册；1996年11月25H,公司名)5
称更改为“潍坊华光科技股份有限公司”；1997年4月15日,经中国证监会《关
于潍坊华光科技股份有限公司中请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]137号)
及《关于潍坊华光科技股份有限公司A股发行方案的批复》(证监发字[1997]138
号)批准,同意公司向社会公开发行人民币普通股5,000万股,每股面值1元；1997
年5月20口,经上海证券交易所《关于潍坊华光科技股份有限公司人民币股票上
市交易的通知》(上证上(97)字第032号)批准,公司股票自1997年5月26日
600076起在上海证券交易所上市交易,股票简称为“华光科技”,证券代码为“”；
2016年1月21口,经山东省工商行政管理局核准登记,公司名称变更为“康欣新
材料股份有限公司”.
本所律师认为,公司股票上市已经超过六个月,符合《回购规则》第八条第(一)
7项和《监管指引)第号》第十一条第(一)项的规定.
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2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明,并经本所律师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统
证券期货市场失信记录查询平台、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏
中国海关企业进出□信用信息公示平台、上交所网站及公司所在地的市场质量监督、
税务、人力资源和社会保障、自然资源、生态环境、应急管理、住房公积金等政府
主管部门网站的查询,公司不存在重人违法行为.
本所律师认为,公司最近一年无重大违法行为,符合《回购规则》第八条第(二)
7项和《监管指引第号》第十一条第(二)项的规定.
3.本次股份回购完成后,公司具备持续经营能力和债务履行能力
根据公司第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式
2024回购股份方案的议案》、年第一季度财务报表及公司出具的说明,公司本次
回购股份的资金来源为公司自有资金,截至2024年3月31H(未经审计),公
司总资产为698,180.96万元、归属于上市公司股东的净资产为431,244.83万元、
流动资产为418,835.50万元.本次回购股份的资金总额上限为2,000万元,分别
0.28占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例分别为%、
0.46%、0.48%,占比均较小.根据公司经营、财务及未来发展情况,本次股份回
购不会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响.
本所律师认为,本次回购完成后,公司仍具备持续经营能力和债务履行能力；
7符合《回购规则》第八条第(三)项和《监管指引第号》第十一条第(三)项
的规定.
4.本次股份回购完成后,公司的股权分布符合上市条件
根据公司第十一届董事会第十五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式
回购股份方案的议案》及公司出具的说明,公司本次股份回购不以终止上市为目的:
在本次回购价格上限2.36元/股的条件下,按照回购金额下限人民币1,000万元和
上限2,000万元测算,预计回购数量约为423.73万股至847.46万股,约占公司
总股本的0.315%至0.63%.根据《上市规则》第15.1条第(十)项的规定“股
25权分布不具备上市条件:社会公众股东持有的股份低于公司总股本的%,公司
股本总额超过4亿元的,低于公司总股本的10%”.截至本法律意见书出具之日,
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134,454.3367公司总股本为万股,控股股东无锡市建设发展投资有限公司持有公
司股份516,902,585股,社会公众持有公司股份827,640,782股,社会公众持有的
61.56公司股份占比约为%.本次回购不以终止上市为目的,本次回购将遵循不使
10社会公众持有的股份低于公司总股本%的原则,根据公司股票历史价格,在回
10购资金总额上限内,导致公司社会公众持股低于%的概率较低.因此本次股份
回购不会引起公司股权结构的重大变化,不会对公司的上市地位构成影响.
本所律师认为,本次股份回购完成后,公司的股权分布仍符合《证券法》《上
市规则》所规定的上市条件,符合《回购规则》第八条第(四)项和《监管指引第
7号》第一---条第(四)项的规定
综上所述,本所律师认为,公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回
7购规则》《上市规则》《监管指引第号》等法律、法规、规章及规范性文件规定
的实质条件.
二、本次股份回购的批准和授权
1.董事会的批准
.
2024年7月1日,公司召开第一届董事会第三次独立董事专门会议,3名独
立董事全部参会,一致审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
认为:公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施公司股权激励或员工持股计
划,有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)
人员的积极性,有利于推进公司长远发展,不违反相关法律法规的规定,不存在损
害公司及中小股东利益的情形.同意将该议案提交第十一届董事会第十五次会议审
议.
2024年7月3日,公司召开第十--届董事会第十五次会议,经全体董事一致
同意,审议通过了《关丁以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意本次股
份回购的具体方案,包括回购股份的目的、拟回购股份的种类、回购股份的方式、
拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额、回购股份的价格或者
价格区间、定价原则、回购股份的资金来源、办理本次股份回购具体事宜的授权等
事项.其中,本次股份回购所回购股份的用途为用于员工持股计划或者股权激励.
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2.股东大会的批准和授权
2024年7月19日,公司召开2024年第五次临时股东大会,审议通过了本次
股份回购的议案,同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
公司股份,回购股份拟用于员工持股计划或股权激励,本次回购价格不超过2.36
元/股(含),回购金额不低于人民币1,000万元,不超过人民币2,000万元,并
授权公司董事会办理本次股份回购相关事宜.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司已就本次股份回购履
行了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规
7则》《监管指引第号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定
三、本次股份回购的资金来源
根据公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》,本次股份
回购所需资金均来源工公司自有资金.
本所律师认为,本次股份回购的资金来源符合《回购规则》第十二条以及《监
7管指引第号》第十四条的规定.
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四、本次股份回购的信息披露
2024经核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次股份回购,公司已于年
7月19日在指定信息披露平台及上交所网站发布《2024年第五次临时股东大会会
议决议公告》《关丁以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》等相关公告.
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次股份回购事项已经履
7行了现阶段应当履行的信息披露义务,符合《回购规则》《监管指引第号》及其
他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定.
五、本次回购的总体结论性意见
综上所述,本所律师认为:
(一)公司本次股份回购已经履行了必要的法律程序:
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.
(二)公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》
7《监管指引第号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
(三)公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务,公司尚需就
本次回购的实施继续按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务;
7(四)本次股份回购的资金来源符合《回购规则》《监管指引第号》的规定.
本法律意见书正本一式叁份,经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效
每份具有同等法律效力.
(以下无正文)
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(本页为《北京盈科(武汉)律师事务所关于康欣新材料股份有限公司回购股份的
法律意见书》之签署页)
FlR
北京盈科(权)律师事务所国益章)
负责人:
陶慧泉
127春艺
经办律师:
邓琼华丁素芸
2024年7月23日
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