上海光明肉业集团股份有限公司
股票代码：600073
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年12月上海光明肉业集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2024年12月2日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定
对所表决议案做出决议。其中：
1、议案（一）、（二）、（三）、（四）对中小投资者单独计票；
2、议案（二）、（三）涉及关联交易，关联股东应回避表决。
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2024年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2024年12月6日下午2：00
会议地点：光明肉业会议室（杨浦区济宁路18号）
会议主持人：李俊龙董事长
—————————————————————————————会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议开始。
二、审议议案：
（一）关于变更会计师事务所的议案
（二）关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
（三）关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
（四）关于银蕨农场有限公司2025年度开展金融衍生品交易业务的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
3/142024年第二次临时股东大会之议案一
上海光明肉业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
2023年5月31日，上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“光明肉业”或“公司”）经2022年年度股东大会批准，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2023年度财务报告和内控的审计机构。
鉴于毕马威华振在执行完公司2023年度审计工作后，已连续4年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性与客观性，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，公司通过公开招标选聘方式，一致认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备相应的执业资质，具备相应审计服务的经验与能力，在投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司审计工作相关要求，现拟聘任立信为光明肉业2024年度财务报告及内部控制的审计机构，审计费用合计人民币258万元，其中：财务报告审计费用为198万元、内部控制审计费用为60万元。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
2024年12月
4/142024年第二次临时股东大会之议案二
上海光明肉业集团股份有限公司
关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为加强上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“光明肉业”、“上市公司”、“公司”）
的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，经光明肉业2021年第四次临时股东大会审议批准，公司于2021年12月与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）签订了
《金融服务框架协议》，期限三年。该协议将于2024年12月31日到期。
鉴于光明肉业的资金需求以及财务公司的综合财务服务能力，光明肉业拟与财务公司及光明食品集团继续签订《金融服务框架协议》（见附件），由财务公司为光明肉业及所属控股子公司（以下简称“光明肉业成员公司”）提供存款、贷款、结算及经由国家金融监督
管理总局批准的可从事的其他金融服务。协议有效期三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
本次交易的交易对方财务公司，其主要股东中光明食品集团是本公司实际控制人，因此本公司与财务公司、光明食品集团构成关联关系。
一、关联方介绍
1、光明食品集团基本情况
成立日期：1995年5月26日
公司住所：上海市华山路263弄7号
注册资本：人民币49.66亿元
法定代表人：是明芳
类型：其他有限责任公司
业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
5/14截止2023年12月31日，光明食品集团资产总额2679.65亿元，负债总额1723.08亿元，净资产956.57亿元；2023年1-12月营业收入1327.40亿元，净利润25.19亿元。
（数据经审计）
截止2024年9月30日，光明食品集团资产总额2642.71亿元，负债总额1688.01亿元，净资产954.70亿元；2024年1-9月营业收入944.55亿元，净利润8.02亿元。（数据未经审计）。
2、财务公司基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
公司性质：光明财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受国家金融监督管理总局的行业监管。
注册资本：人民币20亿元
法定代表人：王伟
类型：其他有限责任公司
出资情况：光明集团出资人民币10.20亿元（占51%），上海轻工业对外经济技术合作有限公司出资人民币7.80亿元（占39%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占10%）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截止2023年12月31日，财务公司资产总额336.28亿元，负债总额299.59亿元，净资产36.69亿元；2023年1-12月营业收入3.37亿元，净利润2.14亿元。（数据经审计）截止2024年9月30日，财务公司资产总额292.07亿元，负债总额253.76亿元，净资产38.31亿元；2024年1-9月营业收入2.15亿元，净利润1.62亿元。（数据未经审计）二、《金融服务框架协议》主要内容
（一）金融服务的内容
在光明财务公司获得的国家金融监督管理总局核准的经营范围内，光明财务公司同意按本协议向光明肉业成员公司提供金融服务业务，包括：1、吸收存款；2、办理贷款；3、办理票据贴现；4、办理资金结算与收付；5、提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、
6/14财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6、办理票据承兑；7、国家金融监督管理总局核准
范围内的其他金融业务。
（二）金融服务的原则
各方确认并同意，光明财务公司为光明肉业成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：
1、关于存款服务：光明肉业成员公司在光明财务公司的每日最高存款限额为人民币42亿元。光明财务公司承诺吸收光明肉业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。
2、关于综合授信服务：光明肉业成员公司在光明财务公司取得的综合授信额度不超过
人民币30亿元。光明财务公司承诺向光明肉业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明肉业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。
3、关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明肉业成员
公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
（三）承诺事项
申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在光明财务公司章程中载明。
光明肉业成员公司应定期向光明财务公司反馈经营情况和财务状况，确保光明财务公司的知情权。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）光明财务公司受国家金融监督管理总局的监管，在获准范围内，按其运营要求
提供服务；客户仅限于成员单位。因此，光明财务公司风险相对可控。
（二）光明财务公司为本公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均
等同于或优于国内商业银行向本公司提供同种类的金融服务，且不逊于光明财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
7/14（三）本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易
不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
2024年12月
8/142024年第二次临时股东大会之议案三
上海光明肉业集团股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“光明肉业”或“公司”）控股子公司光
明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本196039.3万元人民币。其中光明肉业持股51%；上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）持股49%。
为满足光明农牧经营及发展的资金需求，公司拟在其归还前期股东借款的前提下，与另一股东益民食品集团按持股比例共同为其提供财务资助共计人民币2亿元，其中光明肉业提供财务资助1.02亿元，期限为一年，借款利率为固定利率2.55%。
益民食品集团为本公司控股股东，因此本次光明肉业向光明农牧提供财务资助构成关联交易。
一、关联方基本情况
企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100006313216528
成立时间：1998年11月26日
注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号
法定代表人：罗海
注册资本：295440万元人民币经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
光明食品国际投资（上海）有限公司持股比例100%。
9/14截止2023年12月31日，益民食品集团资产总额332.79亿元，负债总额191.57亿元，净资产141.22亿元；2023年1-12月营业收入306.69亿元，净利润1.63亿元。（数据经审计）
截止2024年9月30日，益民食品集团资产总额333.80亿元，负债总额184.41亿元，净资产149.39亿元；2024年1-9月营业收入245.15亿元，净利润4.50亿元。（数据未经审计）
二、被资助公司的基本情况
企业名称：光明农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR7G27H
注册地点：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：徐伟杰
注册资本：196039.3万元人民币
持股比例：上海光明肉业集团股份有限公司：51%
上海益民食品一厂（集团）有限公司：49%经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，光明农牧资产总额为32.15亿元，负债总额为38.31亿元，净资产为-6.16亿元；2023年1-12月营业收入为12.54亿元，净利润为-5.83亿元。（数据经审计）
截至2024年9月30日，光明农牧资产总额为28.73亿元，负债总额为28.99亿元，10/14净资产为-0.26亿元；2024年1-9月营业收入为15.46亿元，净利润为-1.10亿元。（数据未经审计）
三、关联交易的目的及对公司的影响
公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。关联股东应回避表决。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
2024年12月
11/142024年第二次临时股东大会之议案四
上海光明肉业集团股份有限公司关于银蕨农场有限公司2025年度开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东、股东代表：
2016年12月，上海光明肉业集团股份有限公司（以下简称“光明肉业”或“公司”）通过全资子公司上海梅林（香港）有限公司并购新西兰银蕨农场有限公司（以下简称“银蕨农场”）50%股权。
一、交易情况概述
（一）交易目的及必要性
由于银蕨农场的日常经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对其经营成果的影响较大，为减少汇率波动带来的风险，公司控股子公司银蕨农场开展了远期外汇交易业务。银蕨农场开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于其外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，利用远期外汇交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂金融衍生品交易，尽可能降低汇率波动对其主营业务以及财务的负面影响，促进银蕨农场健康、稳定发展。
（二）交易金额公司预计银蕨农场2025年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超
过10亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。
（三）资金来源
银蕨农场开展的远期外汇交易业务，资金来源于其自筹资金，不会影响其正常生产经营情况，不存在使用募集资金从事该业务的情形。
（四）交易方式
公司开展的金融衍生品交易为远期外汇交易业务，对应基础资产主要为货币。
公司开展的金融衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。金融衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品，且该等金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。
（五）交易期限
上述预计交易金额自公司股东大会通过后12个月内有效，在相关预计交易期限内，额
12/14度可循环滚动使用。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
银蕨农场开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司
外汇衍生品交易产生一定的市场风险。
2、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、其他风险：如期货市场相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易所带来的风险。
（二）采取的风险控制措施
1、以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以防范和降低风险为目的，不做投机
和套利交易，加强对汇率及利率的研究分析，实时关注市场环境变化，严格遵守审慎交易原则，选择稳健的交易品种。
2、合理选择交易对手，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述
金融机构之外的其他组织或个人进行交易，降低履约风险。
3、审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司制定了《外汇套期保值交易管理制度（试行）》，对组织机构及职责、审批授
权、业务流程、风险管理等做出了规定，并建立相应的内控体系，以做好风险防范和应对处置。
三、公司开展远期外汇交易的会计核算政策
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期外汇交易业务进行相应的会计核算和披露。
四、开展远期外汇交易对公司的影响
银蕨农场开展远期外汇交易与日常生产经营紧密相关。开展远期外汇交易，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。
13/14以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海光明肉业集团股份有限公司董事会
2024年12月
