2024年第五次临时股东大会
会议资料
2024年11月28日中船科技股份有限公司
2024年第五次临时股东大会会议议程
时间：2024年11月28日14:30
地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室
一、介绍到会相关人员、宣布会议开始；
二、宣布本次股东大会表决办法；
三、会议审议的议案：
1.审议《关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的议案》；
2.审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的议案》；
四、开展投票环节；
五、与股东交流；
六、宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；
七、大会结束。
中船科技股份有限公司
2024年11月28日
1议案一：关于公开挂牌转让公司部分风电场产品股权的议案
各位股东：
为进一步提升中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，公司子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属中船风电清洁能源科技(北京)有限公司（以下简称“北京科技公司”）和中船风电（张掖）新能源投资有限公司（以下简称“张掖投资公司”）拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政
部第32号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让持有的部分风电场产品股权及
相关债权，即敦煌海装新能源有限公司（以下简称“敦煌新能源”）100%股权及相关债权、正镶白旗盛元风力发电有限公司（以下简称“盛元风电”）100%股权及相
关债权、中船风电（张掖）新能源有限公司（以下简称“张掖新能源”）100%股权及相关债权。其中，股权的首次挂牌价格不低于评估值，债权价格以债权债务确认日（正式挂牌前）最终确定。根据资产评估公司出具的相关评估报告，以2024年
5月31日为评估基准日，敦煌新能源100%股权评估值为27869.00万元、盛元风
电100%股权评估值为27100.00万元、张掖新能源100%股权评估值为36751.00万元。其中，敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司2023年完成的重大资产重组之业绩承诺标的之一。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
为进一步提高工作效率，提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次风光电场股权公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与本次股权转让相关协议等法律文件。
一、本次股权转让交易方情况
本次交易通过公开挂牌转让，交易对象尚不确定。
二、交易标的基本情况
标的1：敦煌海装新能源有限公司100%股权及相关债权
住所：甘肃省酒泉市敦煌市七里镇光电产业园区内
法定代表人：张剑虹
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2成立日期：2012年06月01日
注册资本：23000万人民币
主要经营范围：风电场开发及附属工程建设；风电场运营及维护；风力发电；
生产、销售电力（依法须经批准的项目，须经有关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股100%。
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2023年12月31日，资产总额105442.87万元，负债总额89061.21万元，所有者权益16381.66万元，营业收入3657.62万元，利润总额1373.92万元，净利润1374.91万元，审计机构为大华会计师事务所。
截止2024年5月31日，资产总额115736.53万元，负债总额93863.68万元，所有者权益21872.85万元，营业收入3569.58万元，利润总额924.65万元，净利润1418.49万元，审计机构为大华会计师事务所。
评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2024年5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，敦煌海装新能源有限公司100%股权评估值为27869.00万元。
标的2：正镶白旗盛元风力发电有限公司100%股权及相关债权
住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟正镶白旗乌兰察布苏木乌兰图嘎嘎查
法定代表人：张成
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2011年6月9日
注册资本：19979万元人民币
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：风电场开发、运营、维护及附属工程建设；风力发电设备的销售；热力的生产与供应；电力供应
股权结构：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司持股100%
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2023年12月31日，资产总额96894.12万元，负债总额77625.26万元，所有者权益19268.86万元，营业收入7969.02万元，利润总额703.20万元，净利润710.04万元，审计机构为大华会计师事务所。
截止2024年5月31日，资产总额98674.41万元，负债总额77811.86万元，
3所有者权益20862.56万元，营业收入3898.32万元，利润总额644.04万元，净利
润559.71万元，审计机构为大华会计师事务所。
评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2024年5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，正镶白旗盛元风力发电有限公司100%股权评估价值为27100.00万元。
标的3：中船风电（张掖）新能源有限公司100%股权及相关债权
住所：甘肃省张掖市甘州区居延路北部湾嘉园 A 段 4 层 402 商铺
法定代表人：张剑虹
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021年2月9日
注册资本：31594万元人民币
经营范围：风力发电项目的投资、建设、运营、管理；太阳能发电；清洁能源的开发和利用；电力购销；房地产开发；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中船风电（张掖）新能源投资有限公司持股100%
交易标的一年又一期主要财务情况：
截止2023年12月31日，资产总额140284.73万元，负债总额108784.73万元，所有者权益31500.00万元，张掖新能源公司2023年未发生经营业务，未产生营业收入和利润，审计机构为大华会计师事务所。
截止2024年5月31日，资产总额139625.64万元，负债总额106318.23万元，所有者权益33307.41万元，营业收入1924.00万元，利润总额1763.60万元，净利润1499.06万元，审计机构为大华会计师事务所。
评估情况：根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的以2024年5月31日为评估基准日的资产评估报告显示，中船风电（张掖）新能源有限公司100%股权评估价值为36751.00万元。
敦煌新能源、盛元风电、张掖新能源为公司重大资产重组之业绩承诺资产。根据重大资产重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议约定，业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产股权价值若低于重大资产重组时该业绩承
诺资产/减值测试资产的评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。各
4业绩承诺资产与重大资产重组时评估价值对比情况如下：
单位：万元
本次权益扣除期间分红、增重组时评估增值率评估价值资等影响后的评估评估值值
敦煌新能源100%股权27869.005669.00-2458.50/
盛元风电100%股权27100.0016460.917134.60130.72%
张掖新能源100%股权36751.005601.002114.01164.95%
备注：重组时的评估基准日为2021年12月31日。
上述业绩承诺资产的评估价值（扣除期间分红、增资等影响）较重组时评估值
的增值率均高于 LPR（全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率），未发生减值或低于重组时评估值的本息之和。若最终成交价格低于重大资产重组时评估值的本息之和，不足部分由补偿义务人进行补偿。上述业绩承诺资产若转让成功，中船风电后续业绩承诺期内的业绩承诺标的的范围将相应发生改变。
三、涉及出售资产的其他安排本次股权转让不涉及职工安置。
四、本次股权转让对公司的影响及后续工作安排
本次转让公司风光电场股权是按照公司整体经营策略，通过出售成熟风电产品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。根据测算，若上述风光电场产品成功完成转让，预计对公司2024年度利润产生积极影响，具体以最终成交价格和会计师事务所审计为准。
以上内容已经由2024年11月12日公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
中船科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
5议案二：关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务
审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选聘办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所自律监管指引》等规定，公司拟续聘致同会计师事务所为公司
2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为1年（壹年），年度财务审计费用
为人民币591万元（人民币伍佰玖拾壹万元整），年度内控审计费用为人民币95万元（人民币玖拾伍万元整），以上费用均含税金，不含审计过程中产生的差旅住宿等费用。详细情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构基本信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO. 0014469
截至2023年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同会计师事务所2023年度业务收入27.03亿元（270337.32万元），其中审计业务收入22.05亿元（220459.50万元），证券业务收入5.02亿元（50183.34万元）。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运
输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元（35481.21万元）；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3529.17万元。
2.投资者保护能力
6致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监
督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，
2020年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：贾晶晶，2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
72024年度财务审计费用为人民币591万元（人民币伍佰玖拾壹万元整），年度
内控审计费用为人民币95万元（人民币玖拾伍万元整），以上费用均含税金，不含审计过程中产生的差旅住宿等费用。
二、拟聘请会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
根据《选聘办法》等有关规定，经查阅致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性和相关资质证书等材料，公司董事会审计委员会认为：公司选聘年度审计会计师事务所的相关流程符合相关规则要求。经查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）资质、经验、人员配备等情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度审计和内控审议业务的要求，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
（二）独立董事意见
经查阅致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立
性和相关资质证书等材料，公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计和内控审议业务的要求。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
2024年11月12日，公司第十届董事会第七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构的预案》和《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）生效日期本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上内容已经由2024年11月12日公司召开的第十届董事会第七次会议审议通过，现请各位股东进行审议。
8中船科技股份有限公司董事会
2024年11月28日
9
