本报告依据中国资产评估准则编制

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司

拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权项目

涉及内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告

沃克森评报字(2024)第1780号（共一册第一册）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二四年十月二十一日中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告

目录

资产评估报告·声明.............................................1

资产评估报告·摘要.............................................3

资产评估报告·正文.............................................5

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..........5

二、评估目的...............................................10

三、评估对象和评估范围..........................................11

四、价值类型...............................................12

五、评估基准日..............................................13

六、评估依据...............................................13

七、评估方法...............................................16

八、评估程序实施过程和情况........................................22

九、评估假设...............................................24

十、评估结论...............................................27

十一、特别事项说明............................................29

十二、资产评估报告使用限制说明......................................32

十三、资产评估报告日...........................................32

资产评估报告·附件............................................34

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告

资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告

使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评

估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解

评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，

坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采

用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提

供资料的真实性、完整性、合法性负责。

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七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存

或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现

场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评

估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权项目涉及内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·摘要

沃克森评报字(2024)第1780号

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权经济行为涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益在2024年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、评估目的

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权，本经济行为已经《关于同意开展内蒙古乌达莱新能源有限公司股权处置前期工作的通知》船资发〔2024〕52号审议通过。

二、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司于评估基准日申报的所有资产和负债。

内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日财务报表经过中兴财光华会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴财光华审专字（2024）第319002号审计报告。

三、价值类型

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地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）3中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告市场价值。

四、评估基准日

2024年4月30日。

五、评估方法

市场法、收益法。

六、评估结论及其使用有效期

截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为118325.08万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值为213011.25万元，评估增值94686.17万元，增值率80.02%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年4月30日起至2025年4月29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权项目涉及内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值

资产评估报告·正文

沃克森评报字(2024)第1780号

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权经济行为涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益在2024年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况

1.公司登记事项

公司名称：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司

法定住所：北京市海淀区昆明湖南路 51 号 D 座一层 105 号

经营场所：北京市海淀区昆明湖南路 51 号 D 座一层 105 号

法定代表人：郑松

注册资本：100000万人民币

主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程技

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术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；工程管理服务；

工程造价咨询业务；专业设计服务；热力生产和供应；机械设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被评估单位概况

1.公司登记事项

公司名称：内蒙古乌达莱新能源有限公司

法定住所：锡林浩特市锡林大街92号

经营场所：锡林浩特市锡林大街92号

法定代表人：王君

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015-07-23

统一社会信用代码：91152528341368567W

注册资本：96732万人民币

主要经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各项以公司登记机关核定为准）

2.历史沿革内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“本公司”或“乌达莱公司”)成立于

2015年7月，于2015年7月23日取得内蒙古自治区锡林浩特市食品药品和工商

质量技术监督管理局核发的 91152528341368567W 企业法人营业执照。本公司成立时注册资金10000000.00元，是由中船海装（北京）新能源投资有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司和内蒙古蒙电华能热电股份有限公司各出资

40%、35%和25%成立的合资公司，即分别出资4000000.00元，3500000.00元和

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2500000.00元，股权结构如下：

股东名称出资金额（元）股权比例

中船海装（北京）新能源投资有限公司4000000.0040.00%

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司3500000.0035.00%

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2500000.0025.00%

合计10000000.00100.00%

2017年5月31日北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份

有限公司签订股权转让协议，协议规定：北方联合电力有限责任公司将所持有的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%的股权以截至2016年12月31日的评估价值转让给内蒙古蒙电华能热电股份有限公司，内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司成为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司全资控股子公司。为了更好的实施专业化管理，理顺法人治理结构，尽快推进项目建设，2017年12月底，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司签

订《关于转让内蒙古乌达莱新能源有限公司25%股权的协议》，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司将本公司25%股权转让给内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司。股权变更后，内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司持有本公司60%股权。

股权结构如下：

股东名称出资金额（元）股权比例

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司6000000.0060.00%

中船海装（北京）新能源投资有限公司4000000.0040.00%

合计10000000.00100.00%

根据本公司2019年4月19日第七次股东决议、发改委批复文件要求和年度

投资计划，需股东方按照项目总投资的30%注入资本金，其中内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司应注入资本金580392000.00元，已注入资金6000000.00元；

中船海装（北京）新能源投资有限公司应注入资本金386928000.00万元，已注入资金4000000.00元。2019年5月27日、5月31日、9月12日和12月30日本公司分别收到内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司资本金150000000.00元、

75000000.00元、20000000.00元和160000000.00元；2019年5月28日、11月13日分别收到中船海装（北京）新能源投资有限公司资本金150000000.00元、

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120000000.00元。截至2019年12月31日，内蒙古北方龙源风力发电有限责

任公司累计出资金额411000000.00元，中船海装（北京）新能源投资有限公司累计出资金额274000000.00元。变更后，本公司实收资本685000000.00元，注册资本暂未变更，股权结构如下：

股东名称出资金额（元）股权比例

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司411000000.0060.00%

中船海装（北京）新能源投资有限公司274000000.0040.00%

合计685000000.00100.00%

2020年1月21日，根据修改后的章程规定，本公司申请注册资本更变为

96732.00万元。2020年6月19日、6月30日本公司分别收到内蒙古北方龙源风

力发电有限责任公司资本金20000000.00元、149392000.00元;2020年7月28日、

9月17日分别收到中船海装（北京）新能源投资有限公司资本金20000000.00元、

92928000.00元。截至2020年12月31日，内蒙古北方龙源风力发电有限责任

公司累计出资金额580392000.00元，中船海装（北京）新能源投资有限公司累计出资金额386928000.00元。变更后，本公司股东出资金额967320000.00元，与注册资本一致，股权结构如下：

股东名称出资金额（元）股权比例

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司580392000.0060.00%

中船海装（北京）新能源投资有限公司386928000.0040.00%

合计967320000.00100.00%

2021年10月26日，中船海装（北京）新能源投资有限公司变更公司名称为

中船风电投资(北京)有限公司。变更后，股权结构如下：

股东名称出资金额（元）股权比例

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司580392000.0060.00%

中船风电投资(北京)有限公司386928000.0040.00%

合计967320000.00100.00%

2023年2月2日，中船风电投资(北京)有限公司变更公司名称为中船风电清

洁能源科技(北京)有限公司。变更后，股权结构如下：

股东名称出资金额（元）股权比例

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司580392000.0060.00%

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中船风电清洁能源科技(北京)有限公司386928000.0040.00%

合计967320000.00100.00%

本次变更完成后，内蒙古乌达莱新能源有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。

3.企业基本情况介绍

内蒙古乌达莱新能源有限公司主要是承担风场的运营维护。该风电场总装机容量为 475MW，设计安装 238 台单机容量 2MW 风电机组，风场于 2020 年 12 月签订并网协议，开始并网发电。

4.财务状况

企业历史资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

流动资产35050.7369219.00103048.68115043.38

非流动资产291056.51276604.08253737.77251582.43

固定资产270249.50264426.17249501.36244901.22

在建工程605.06232.4081.8081.80

使用权资产511.41383.56255.70213.09

无形资产2144.982091.542045.112027.06

递延所得税资产78.0859.6140.4633.84

其他非流动资产17467.479410.811813.344325.43

资产总计326107.24345823.08356786.45366625.82

流动负债41865.4538864.4166617.9499557.81

非流动负债161681.42165490.61153589.39148742.92

负债合计203546.88204355.02220207.33248300.74

所有者权益122560.36141468.06136579.12118325.08

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-4月营业收入43321.1659515.7458221.3019235.25

减：营业成本12712.8215928.7617779.155925.10

税金及附加15.48146.5475.425.94

销售费用0.000.000.000.00

管理费用0.000.050.000.00

研发费用0.000.000.000.00

财务费用4808.376840.435385.081548.84

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项目2021年度2022年度2023年度2024年1-4月资产减值损失0.000.000.000.00

加：其他收益19.800.470.000.00

投资收益41.24436.56652.34259.44

公允价值变动收益0.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.00

营业利润25845.5237037.0535634.0012014.81

加：营业外收入0.000.000.230.05

减：营业外支出23.6611.000.000.00

利润总额25821.8637026.0535634.2312014.86

减：所得税费用-1.3769.602765.98901.34

净利润25823.2236956.4532868.2411113.52

注：以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审专字

（2024）第319002号审计报告

（三）其他资产评估报告使用人无

（四）委托人与被评估单位的关系

委托人中船风电清洁能源科技（北京）有限公司是被评估单位内蒙古乌达莱

新能源有限公司的股东，持有内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权。

（五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同中约定的其它资产评估报告使用人、国有资产评估经济行

为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源

有限公司股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及内蒙古乌达莱新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

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地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）10中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告该经济行为已经《关于同意开展内蒙古乌达莱新能源有限公司股权处置前期工作的通知》船资发〔2024〕52号审议通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）评估对象

本资产评估报告评估对象为中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司于评估基准日申报的所有资产和负债。内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日财务报表经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴财光华审专字

（2024）第319002号审计报告。

截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为118325.08万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元项目2024年4月30日

流动资产115043.38

非流动资产251582.43

固定资产244901.22

在建工程81.80

使用权资产213.09

无形资产2027.06

递延所得税资产33.84

其他非流动资产4325.43

资产总计366625.82

流动负债99557.81

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非流动负债148742.92

负债合计248300.74

所有者权益118325.08

注：上表财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具包含审计意见的审计报告。

（三）企业申报表外资产的类型、数量内蒙古乌达莱新能源有限公司申报的表外资产为4项实用新型专利。具体明细如下：

取序专利得专利申

专利权人名称申请号/专利号备注号类型方请日式内蒙古乌达莱新实用风机冲击接地原始

1 CN202022846050.5 2020.11

能源有限公司新型阻抗测试装置取得内蒙古乌达莱新实用原始

2 CN202221630333.9 2022.06

能源有限公司新型一种风机塔体取得内蒙古乌达莱新实用接地阻抗及风原始

3 CN202022846194.0 2020.11

能源有限公司新型力发电机取得一种用于风机内蒙古乌达莱新实用原始

4 的接地装置和 CN202022846192.1 2020.11

能源有限公司新型取得一种风机

（四）引用其他机构报告

1.本资产评估报告引用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（五）其他需要说明的问题无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

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地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）12中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日本项目资产评估基准日是2024年4月30日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算

期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取

评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）经济行为依据

1.《关于同意开展内蒙古乌达莱新能源有限公司股权处置前期工作的通知》

船资发〔2024〕52号；

（二）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大

会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会

第七次会议决定修改）；

6.《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日中华人民共和国国务院令第91号发布根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；

7.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国资委、财政部

令第32号）；

8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8月

25日国资委第31次主任办公会议审议通过）；

9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日国资委产权〔2006〕274号）；

10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2011年1月8日国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订依据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第709号）修订）；

11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（2013年5月10日国资发产权〔2013〕64号）；

12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009年9月

11日国资产权〔2009〕941号）；

13.《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令

第86号公布根据2019年中华人民共和国财政部令第97号修改）；

14.《中华人民共和国电力法》(根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第三次修正)；

15.《中华人民共和国可再生能源法》(中华人民共和国主席令第三十三号)；

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16.《关于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74号)；

17.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；

18.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

19.其他与资产评估有关的法律法规。

（三）准则依据

1.《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

9.《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；

10.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】39号）；

11.《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；

12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；

15.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35号）。

（四）权属依据

1.大型设备的购置合同及相关产权证明文件；

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2.不动产权证；

3.机动车行驶证；

4.专利证；

5.其他有关产权证明。

（五）取价依据

1.企业提供的资料

（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表。

2.资产评估机构收集的资料

（1） Wind 资讯金融数据库；

（2）资产评估专业人员现场勘查记录资料；

（3）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4）与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

1.评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）16中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告评估。”

2.评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3.评估方法的选择

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本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

考虑内蒙古乌达莱新能源有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：

考虑委托评估的被评估单位主营业务为风力发电业务，公开的资产市场上风电类公司股权交易频繁，目前在资本市场和产权交易市场能获得足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例。同时，市场法能够比较真实完整地反应企业的整体价值。因此，本项目选用市场法对评估对象进行评估。

（3）资产基础法适用性分析：

虽然委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，但是新能源发电一次性投资较大，投入运行后的运营成本较低；机组一旦建成后，所占据的有利地形，不会被竞争对手所取代，可为投资者带来长期、稳定的运营收入，资产基础法无法反映企业所取得的新能源发电资源的价值。因此，本项目未采用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，考虑本次评估目的是股权并购，收益法和市场法相对资产基础法更能完整反应企业整体价值，能够为评估目的提供更好的价值参考依据，故本次评估我们选取收益法和市场法对评估对象进行评估。

（二）评估方法具体操作思路

1.收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

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在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（2）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n FCFF

P =? ii

i=1 (1+ r)

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第 i 年企业自由现金流；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：收益期；

i：详细预测期第 i 年。

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

WACC = K e * We + K d *(1 - T )* Wd

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估单位适用的所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

计算公式如下：

K e = Rf + MRP * β + Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险系数。

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（3）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

*溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（4）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（5）股东全部权益价值计算

股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2.市场法评估操作思路：

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本次评估采用市场法对被评估单位的股东全部权益进行评估，因A股市场中，经营新能源发电业务的上市公司，其装机容量远大于被评估单位的装机容量，致使两者在规模上不具有可比性，上市公司比较法不适用。因此本次市场法评估选用交易案例比较法。

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、并购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

具体评估思路及步骤如下：

（1）评估公式

本次评估标的为风力发电企业，风电企业生产模式比较单一，不同风电企业其发电销售收入与装机容量、等效发电利用小时数、尚可发电年限等对其价值影响较大，故本次可比交易案例评估公式如下：

标的风电单位装机容量价值=可比案例风电经营性资产价值/装机容量*修正系数

（2）修正因素说明

本次评估按与风力发电站效率及收益关联较密切的因素，确定修正因素为：

综合电价、机组利用小时数、剩余发电年限、交易时间。按照以上因素对各交易案例进行调整，系数确定如下：

1）综合电价修正系数：以被评估单位综合电价为系数100%，可比案例项目

的综合电价与其相比确定修正系数。

2）机组利用小时数修正系数：以被评估单位风力电站等效利用小时数为

100%，其可比案例风力电站等效利用小时数与其相比确定修正系数。

3）风力电站剩余发电年限修正系数：以被评估单位风力电站剩余发电年限

为100%，可比案例剩余发电年限并与被评估单位相比确定修正系数。

4）交易时间修正系数：以被评估单位评估基准日时点为系数100%，可比案

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地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）21中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告例评估基准日时点与其相比确定修正系数。

5）以上系数相乘，确定各可比案例修正系数。

（3）计算可比案例风力电站经营性资产价值

可比案例经营性资产价值=可比案例股权交易价+基准日时点的付息债务-溢

余或非经营性资产负债净值-可抵扣增值税

（4）计算风力电场单位装机容量经营价值

可比案例单位装机容量经营性资产价值=可比案例经营性资产价值/可比案例装机容量

（5）计算调整后可比案例单位装机容量经营性资产价值：

调整后可比案例单位装机容量经营性资产价值

=可比案例单位装机容量经营性资产价值*修正系数

（6）计算被评估单位经营性资产价值

被评估单位经营性资产价值=被评估单位装机容量*可比案例调整后风力电场

单位装机容量经营价值的平均值+可抵扣增值税。

（7）被评估单位股东全部权益价值：

被评估单位股东全部权益价值=被评估单位经营性资产价值+溢余或非经营

性资产价值-付息债务

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评

估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济

行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及

支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配

合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

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（二）订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和

评估范围的详细资料；

2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3.对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集、分

析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五）收集整理评估资料

资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等。

（六）评定估算形成结论

1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，

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（七）编制和提交评估报告

1.资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行

政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2.根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可

的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4.资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出

具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一）基本假设

1.交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续使用假设

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地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）24中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用

的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。本次评估假设资产在电站运营期内按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

4.企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位在电站资产经济年限内将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5.在资产经济年限内，假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方

面保持一致，具有连续性和可比性；

7.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

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9.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其

价值的影响；

3.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，

不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会

出现年度某一时点集中确认收入的情形；

5.被评估单位目前位于热电大楼的生产经营场所系租赁取得，本次评估假

设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；

6.截至本次评估基准日，被评估单位正在申请可再生能源电价附加资金补助，本次评估假设未来年度申请能取得批复截至评估基准日尚未收到补贴自2027年5月开始分4年均匀回收，2024年5月以后年度补贴按3.5年回收期回收，例如2024年5月补贴由2027年11月回收。

7.假设被评估单位主要发电资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

8.假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

9.假设财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)以及财政部、税务总局、国家发展改

革委财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》

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地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）26中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告等相关文件到期后继续施行对企业所得税优惠。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）市场法评估结果

经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为118325.08万元。采用市场法估算的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值为175976.21万元，评估增值57651.13万元，增值率48.72%。

（二）收益法评估结果

截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为118325.08万元。资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币

213011.25万元，评估增值94686.17万元，增值率80.02%。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1.评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是213011.25万元，采用市场法得出的评估结果175976.21万元，收益法评估结果比市场法高37035.05万元，差异比例是21.05%。采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用市场法评估是以公开市场交易价格为价值标准，反映的是公开市

场交易的实际情况，但因参考案例和标的单位的交易双方、交易时间、所处地理沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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位置、当地政策情况、天气变化等因素的影响不同，相应的参数调整会存在偏差。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

2.最终评估结论选取

内蒙古乌达莱新能源有限公司运营的发电站于2020年12月底开始并网发电，截至评估基准日，企业的设备运行状态良好，电能转化效益较好。收益法估算所采用的上网电价、上网电量，以及电站的系统效率等主要因素直接来源于被评估单位运营的发电站组件及相关设备的选型，收益法较能准确反映内蒙古乌达莱新能源有限公司的于评估基准日股权的市场价值；因市场法受交易条件、上网电价

等资料获取的详细程度限制，在价值比率修正过程中存在偏离情形，致使市场法估值在一定程度上未能较准确反映被评估单位股东权益的价值。因此收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

综上，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日

2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益

账面值为118325.08万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为213011.25万元，评估增值94686.17万元，增值率80.02%。

（四）评估结论有效期

评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年4月30日起至2025年4月29日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，

当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

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1.当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法

对评估结论进行相应调整；

2.当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3.评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价

时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1.本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技

术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

2.被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3.权属等主要资料不完整或存在瑕疵的情形：

无。

4.委托人未提供的关键资料说明：

无。

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5.未决事项、法律纠纷等不确定性因素：

无。

6.重要的利用专家工作及相关报告情况：

无。

7.重大期后事项：

2024年9月10日，被评估单位召开了内蒙古乌达莱新能源有限公司股东会

第十七次会议，会议审议并批准了《关于公司2023年利润分配的议案》。根据该议案，被评估单位对2023年利润进行分配，股东内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司应分配利润为17749.97万元(股比60%)，股东中船风电清洁能源科技(北京)有限公司应分配利润为11833.32万元(股比40%)，合计应分配利润29583.29万元，审计已将该事项模拟到评估基准日的财务报表里。本次引用模拟后的审计报告，提醒报告使用者注意。

8.评估程序受限的有关情况及对评估结论的影响：

无。

9.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对

象的关系：

被评估单位目前位于热电大楼的生产经营场所系租赁取得，坐落于锡林浩特市经济开发区多伦路东查干街北锡林郭勒热电有限责任公司办公楼，年租金合计2771463元/年（含物业费、取暖费、电梯维护费、监控维护及消防系统维护费），

租赁费用由内蒙古乌达莱新能源有限公司、华能阿巴嘎旗新能源发电有限公司和

华能阿巴嘎旗清洁能源有限责任公司分别按照56%、24%和20%的比例共同承担。

内蒙古乌达莱新能源有限公司合法享有的应收账款，即其在内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目享有的收费权及其项下全部收益已作为各长期借款质押物。提醒报告使用人注意。

10.截至本次评估基准日，被评估单位正在申请可再生能源电价附加资金补助，申报纳入补贴目录流程已经省公司通过，能源局于2024年3月底审核驳回，驳回原因为“核准日期早于项目纳规日期”。跟被评估单位管理层了解，造成上沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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述原因是由于自治区能源局的原因，导致同批总规模近700万千瓦项目均面临此问题，目前在等待能源局统一处理。由于项目核准和纳规均都符合流程，该项目满足可再生能源电价附加资金补助条件，且已纳入合规项目名单，故本次评估假设该电站预计2027年之前能够纳入可再生能源补贴目录。截至评估基准日尚未收到补贴自2027年5月开始分4年均匀回收，2024年5月以后年度补贴按3.5年回收期回收，例如2024年5月补贴由2027年11月回收。如电站最终实际未纳入可再生能源补贴目录，评估结论需要做相应的调整。提醒报告使用人注意。

11.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的

原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

12.《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号）规定：“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”。内蒙古乌达莱新能源有限公司根据《关于内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目上网电价的批复》（锡发改价字[2020]21号）的批复，按0.47元/千瓦时确认电力收入，截至2024年4月

30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司确认的电力收入包含电价补贴收入共计

727791514.50元（不含税），内蒙古乌达莱新能源有限公司尚未收到该补贴款项。

本次评估假设未来年度申请能取得批复，截至评估基准日尚未收到补贴自2027年5月开始分4年均匀回收，2024年5月以后年度补贴按3.5年回收期回收，例如2024年5月补贴由2027年11月回收。提醒报告使用人注意。

13.本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市

场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

14.本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真

实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）31中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估报告对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

15.本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

16.本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

17.评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被

评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，资产评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告

载明的评估报告使用人使用。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法

律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估

对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5.资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和

资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，在资产评估机构盖章及资产评估师签名，并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2024年10月21日。

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【评估报告签字盖章页丨此页无正文】

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

资产评估师签名：________________中国·北京

资产评估师签名：________________二〇二四年十月二十一日

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区紫竹院南路20号国际传播科技文化园8号楼3层（100044）33资产评估报告·附件

一、相关经济行为文件

二、被评估单位专项审计报告

三、委托人和被评估单位法人营业执照

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

五、委托人和其他相关当事人承诺函

六、签名资产评估师承诺函

七、资产评估机构资格证明文件

八、资产评估机构法人营业执照副本

九、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

十、资产评估委托合同签名资产评估师承诺函

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司：

受你单位的委托，我们对你单位拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权在2024年4月30日的市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的职业资格。

二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到非法干预并独立进行。

资产评估师签名：________________

资产评估师签名：________________年月日评估值计算表

评估基准日：2024年4月30日

索引号：SY-20

被评估单位：内蒙古乌达莱新能源有限公司金额单位：人民币元预测年期项目

2024年5-12月2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年

营业收入264917567.13539326143.29539326143.29539326143.29539326143.29539326143.29539326143.29539326143.29539326143.29

营业成本117839165.70191504711.72185928323.39185480729.82186077368.16185708036.52185864765.84182387901.20179956802.43

营业税金及附加93428.084182846.388358487.328357937.248356869.768348288.048349094.548338028.248350398.58

营业费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.00

管理费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.00

财务费用28790317.9137153581.2232877550.7028601520.1924325489.6720060709.1616043428.6412127398.138211367.61

营业利润118194655.44306485003.97312161781.88316885956.05320566415.70325209109.57329068854.27336472815.73342807574.67

其他收益0.0016687676.1034085825.6834083164.0034078330.4734042170.8634045111.3733998563.6934049649.66

利润总额118194655.44323172680.07346247607.56350969120.05354644746.17359251280.43363113965.64370471379.42376857224.33

所得税费用9125734.2124674364.1351979018.9352611705.0453238589.7353854029.1054433431.8855612584.7156494920.68

净利润109068921.23298498315.94294268588.63298357415.01301406156.45305397251.33308680533.76314858794.71320362303.65

净利润/营业总收入41.17%55.35%54.56%55.32%55.89%56.63%57.23%58.38%59.40%

净利润增长率-32.45%37.17%-1.42%1.39%1.02%1.32%1.08%2.00%1.75%

利息支出*（1-所得税税率）26591116.6334301551.8527885719.0124251093.0720616467.1416991403.7013576715.2610248089.326919463.39

加：由于存在待抵扣进项税少流出的现金33105822.6234791016.78-------

加：折旧摊销92394134.25138583367.40138420338.52138343392.33138296432.79138283281.96138284735.13134140691.78132040854.63

加：安全生产费计提与实际发生差额3481800.675818841.64279185.33-224419.79279185.33-224419.79-224419.79279185.33-224419.79

减：资本性支出368593.5379880.530.000.0031637.17543361.18451611.511119201.34282630.46

减：营运资金追加额115369301.69253383546.82242671534.0482109019.85-173747971.34-205719282.38-205695034.73-68555750.08-107308.25

企业自由现金流量148903900.17258529666.26218182297.45378618460.77634314575.87665623438.40665560987.58526963309.87458922879.66

折现率（WACC） 8.02% 8.02% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84%

距上一折现期的时间（年）0.33330.83331.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000

折现系数0.97460.91390.84680.78520.72810.67520.62610.58060.5384

企业自由现金流现值145124202.15236280884.22184754942.17297299191.37461861776.70449418892.69416702364.69305938317.62247063502.72

企业自由现金流现值和4209463004.37

加：溢余资产

其中：长期股权投资其他

减：溢余负债

加：营运资金和资产回收125986695.70

加(减)：非经营资产负债净值-611117946.96

付息债务1594219227.88

股东权益价值：2130112525.24

评估基准日净资产账面价值1183250787.91

收益法评估值增值额946861737.33

收益法评估值增值率%80.02

第1页，共2页索引号：SY-20

金额单位：人民币元预测年度

2033年2034年2035年2036年2037年2038年2039年2040年

539326143.29539326143.29539326143.29539326143.29539326143.29374411141.26317741640.30317741640.30

180585465.92179881776.11180021702.23180738798.90180965909.73180702865.28180897706.21175686651.97

8352830.378342581.818351502.618347406.058347891.705727911.834825951.214824713.43

0.000.000.000.000.000.000.000.00

0.000.000.000.000.000.000.000.00

4295337.101196987.92120229.4670822.4670822.4670822.4670822.4670822.46

346092509.90349904797.45350832709.00350169115.89349941519.41187909541.69131947160.42137159452.43

34059305.2134016105.2634052756.0634035145.3634036603.7023325574.9619637627.3119631827.91

380151815.12383920902.71384885465.06384204261.25383978123.11211235116.65151584787.72156791280.34

57064650.0757554472.4457699156.7957672516.9957638596.2731651604.5322704055.1923485029.08

323087165.05326366430.28327186308.27326531744.26326339526.85179583512.12128880732.53133306251.26

59.91%60.51%60.67%60.54%60.51%47.96%40.56%41.95%

0.85%1.01%0.25%-0.20%-0.06%-44.97%-28.23%3.43%

3590837.45957240.6441995.95-----

--------

131984298.47131592796.73131530939.36131531682.63131534445.36131538384.05131483613.52125991088.07

279185.33-224419.79-224419.79279185.33279185.33-224419.79-224419.79-224419.79

81254.72690749.3969380.53280309.74195266.650.000.000.00

-66086.55-83017.54-24560.3536190.589078.57-180238454.39-248271746.67-250331491.61

458926318.13458084316.01458490003.61458026111.90457948812.31491135930.77508411672.93509404411.15

7.84%7.84%7.84%7.84%8.16%8.16%8.16%8.16%

1.00001.00001.00001.00001.00001.00001.00001.0000

0.49920.46290.42930.39800.36860.34080.31510.2913

229101132.81212053323.52196808984.57182314275.28168784059.37167366647.13160190013.94148400493.42

第2页，共2页中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权项目涉及内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值资产评估说明

沃克森评报字(2024)第

1780号（共一册第一册）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二四年十月二十一日中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

目录

第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明.................................1

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................2

第三部分资产评估说明............................................3

第一章评估对象和评估范围说明........................................3

一、评估对象与评估范围内容.........................................3

二、实物资产的分布情况及特点........................................4

三、企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况................................5

四、企业申报表外资产的类型、数量......................................5

五、引用其他机构报告............................................5

第二章资产核实情况总体说明.........................................6

一、资产核实人员组织、实施时间和过程....................................6

二、影响资产核实的事项及处理方法......................................7

三、核实结论................................................7

第三章收益法评估技术说明..........................................8

一、评估对象................................................8

二、收益法的应用前提及选择的理由和依据...................................8

三、收益预测的假设条件..........................................10

四、企业经营、资产、财务分析.......................................12

五、尽职调查与资产核实情况说明......................................22

六、评估计算及分析过程..........................................27

七、评估值测算过程与结果.........................................37

八、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值...........................37

九、股东全部权益的市场价值确定......................................38

第四章市场法评估技术说明.........................................39

一、评估对象...............................................39

二、市场法原理..............................................39

三、市场法选择理由和依据.........................................40

四、基本步骤说明.............................................41

五、评估测算过程.............................................42

六、选择可比公司.............................................43

七、修正指标情况.............................................48

八、修正指标计算过程...........................................49

九、修正后并购价格............................................49

十、被评估单位的股权价值.........................................50

十一、流动性折扣的影响..........................................50

十二、控股权溢(折)价的影响.......................................51

第五章评估结论及分析...........................................52

评估说明附件...............................................54

附件一企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................54

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第一部分关于《资产评估说明》使用范围的声明

资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相

关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托人及被评估单位编写、单位负责人签字、加盖单位公章并

签署日期，具体内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分资产评估说明

第一章评估对象和评估范围说明

一、评估对象与评估范围内容

（一）评估对象

本资产评估报告评估对象为中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日财务报表经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴财光华审专

字（2024）第319002号审计报告。

截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为118325.08万元。

（三）委托评估的资产及负债类型、账面金额

具体资产和负债类型有货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他流动资

产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流

动资产、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内

到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、递延所得税负债。截至评估基准日各类资产及负债的账面价值如下：

金额单位：人民币万元项目2024年4月30日

流动资产115043.38

非流动资产251582.43

固定资产244901.22

在建工程81.80

使用权资产213.09

无形资产2027.06

递延所得税资产33.84

其他非流动资产4325.43

资产总计366625.82

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）3中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明项目2024年4月30日

流动负债99557.81

非流动负债148742.92

负债合计248300.74

所有者权益118325.08

（四）委托评估的资产权属状况（含应当评估的相关负债）

根据企业申报，资产评估机构委派资产评估专业人员到现场参与企业的资产清查工作，并对固定资产、存货、在建工程等进行重点清查。

经清查核实，委托评估的资产均归被评估单位所有，负债为被评估单位应当承担的债务。

二、实物资产的分布情况及特点

实物资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备，该电站位于锡林浩特市阿尔善宝力格镇巴彦宝力格嘎查内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林

郭勒盟 475MW 风电场内。

本次评估范围中资产主要为固定资产、存货等。

存货主要为内蒙古乌达莱新能源有限公司少量的备品备件，均为正常存货，存放在电场库房内。

设备类设备主要为机器设备、运输设备和电子设备。目前设备状态良好，均能够正常运转。机器设备包括风机、塔筒、变压器、开关柜等风电、供暖所需设备；运输设备包括5辆办公用汽车和1辆轮式装载机；电子设备及其他设备主要

为办公人员配置的电脑及其他办公设备。截至评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

房屋建筑物类资产主要包括集控楼、锅炉房及综合楼等，面积共4323.83平方米，坐落于锡林浩特市阿尔善宝力格镇巴彦宝力格嘎查，资产均可以正常使用。

根据委托人提供的房地产权证记载（编号《蒙（2023）锡林浩特市不动产第0002642号》），委估房屋建筑物的权利人均为内蒙古乌达莱新能源有限公司，房屋均为自建取得，其土地使用期限至2069年6月。从现场勘察情况看，房屋建筑物普遍状态较好。

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三、企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

企业账面记录的无形资产为4项外购软件、1宗土地使用权，该土地使用权已办理出让手续并取得国有出让土地使用权证书。

四、企业申报表外资产的类型、数量内蒙古乌达莱新能源有限公司申报的表外资产为4项实用新型专利。具体明细如下：

取序专利得专利申

专利权人名称申请号/专利号备注号类型方请日式内蒙古乌达莱新实用风机冲击接地原始

1 CN202022846050.5 2020.11

能源有限公司新型阻抗测试装置取得内蒙古乌达莱新实用原始

2 CN202221630333.9 2022.06

能源有限公司新型一种风机塔体取得内蒙古乌达莱新实用接地阻抗及风原始

3 CN202022846194.0 2020.11

能源有限公司新型力发电机取得一种用于风机内蒙古乌达莱新实用原始

4 的接地装置和 CN202022846192.1 2020.11

能源有限公司新型取得一种风机

五、引用其他机构报告

本资产评估报告利用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中

兴财光华审专字（2024）第319002号带强调事项段审计报告中内蒙古乌达莱新能

源有限公司2024年1至4月、2023年度、2022年度及2021年度的财务数据。

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第二章资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程

接受资产评估委托后，沃克森（北京）国际资产评估有限公司指定了评估项目总体负责人、现场负责人，组建了评估项目组。根据内蒙古乌达莱新能源有限公司提供的资产评估申报表，制定了详细的现场工作计划，评估项目组在企业相关人员的配合下，于2024年6月，对纳入评估范围的资产、负债、经营状况进行了现场了解、调查和核实。

（一）指导被评估单位相关人员进行填表与准备相关资料

资产评估专业人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求对纳入评估范围的未来收益状况进行申报，同时要求企业相关人员按照资产评估专业人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权

证明文件和反映其经营状况的财务数据、经营指标、市场状况等相关文件资料。

（二）初步审查被评估单位填报的资产评估申报表

资产评估专业人员通过翻阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经营状况，然后审阅企业提供的“资产评估申报表”，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确、不完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”是否符合要求，对于存在的问题反馈给企业进行补充完善。

（三）现场实地调查和数据核实

在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，资产评估专业人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的清查核实方法。非实物资产、负债主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和函证，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性；实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及

其他影响评估作价的重要事项；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业申报的收益预测数据的基础上对企业管理层、各业务部门进行访谈并搜集相关资料。

（四）补充、修改和完善资产评估申报表

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资产评估专业人员根据现场实地勘察结果，并和企业相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”、“收益预测表”，以做到：账、表、实相符及符合客观和企业实际情况。

（五）核实主要资质及产权证明文件

资产评估专业人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、

电子设备等资产的产权进行核实调查，以确认产权是否清晰。

二、影响资产核实的事项及处理方法资产不存在影响资产核实的事项。

三、核实结论

通过资产核实，评估范围内的资产未重、未漏，各项资产权属清晰，不存在盘盈、盘亏和报废事项，达到资产评估准则的要求。

根据核实情况，按照目前的会计制度和会计准则，我们未对申报的资产和负债进行调整。

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第三章收益法评估技术说明

一、评估对象

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源

有限公司股权，为此我们对该经济行为所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日市场价值进行估算，评估对象为内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日的股东全部权益。

二、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（一）收益法定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。

收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能

力、财务状况等进行详细的分析。

收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

（二）收益法应用前提

采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：

1.被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；

2.被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；

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3.被评估企业的未来收益年限可以合理预测。

（三）收益法选择理由和依据

1.《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”2.《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

3.《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”4.依据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号）文件第六款规定，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。”根据以上规范内容，同时资产评估专业人员在对被评估单位历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：

（1）总体情况判断

根据对内蒙古乌达莱新能源有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利

情况、市场占有率等各方面综合分析以后，资产评估专业人员认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：

*被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；

*被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。

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*被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。

（2）评估目的判断

本次评估是对内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值进行评估，为中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。要对内蒙古乌达莱新能源有限公司的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。

（3）收益法参数的可选取判断

被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。

综合以上因素的分析，资产评估专业人员认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。

三、收益预测的假设条件

（一）一般假设及限定条件

1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

2.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

3.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

4.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

5.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事

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6.针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，在资产经

济年限内，假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

7.除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用

的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

8.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来

收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供

而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（二）特定假设及限制条件

1.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

2.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其

价值的影响；

3.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不

存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

4.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出

现年度某一时点集中确认收入的情形；

5.被评估单位目前位于热电大楼的生产经营场所系租赁取得，本次评估假设

该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；

6.截至本次评估基准日，被评估单位正在申请可再生能源电价附加资金补助，本次评估假设未来年度申请能取得批复截至评估基准日尚未收到补贴自2027沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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年5月开始分4年均匀回收，2024年5月以后年度补贴按3.5年回收期回收，例如2024年5月补贴由2027年11月回收。

7.假设被评估单位主要发电资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；

8.假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；

9.假设财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)以及财政部、税务总局、国家发展改革

委财政部公告2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》等相关文件到期后继续施行对企业所得税优惠。

资产评估专业人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

四、企业经营、资产、财务分析

（一）企业发展环境分析

1.宏观经济发展状况分析

2024 年一季度国内生产总值（GDP）报 296299 亿元，按不变价格计算同比增长5.3%。其中，第一产业增加值11538亿元，同比增长3.3%；第二产业增加值109846亿元，同比增长6.0%；第三产业增加值174915亿元，同比增长5.0%。

一季度 GDP 增速较快，在 2023 年四季度的基础上环比再增 1.6%。分行业来看，信息传输、软件和信息技术服务业增长最快，同比增速高达13.7%，紧随其后的是租赁和商务服务业、住宿和餐饮业、交通运输、仓储和邮政业，增速分别为10.8%、7.3%、7.3%，只有房地产业同比录得负增长，为-5.4%。考虑到2023年一季度是疫情防控平稳转段后服务业的快速增长时期，旅游、堂食等需求快速释放，2024年一季度在较高基数的情况下再度同比高速增长，表明服务业需求旺盛，经济活力有所增强。

按三大产业分国内生产总值（GDP）

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（1）投资

2024年3月，固定资产投资累计增长4.5%，较上月上升0.3个百分点；民

间固定资产投资累计增长0.5%，较上月上升0.1个百分点；第一产业累计增长

1%，较上月上升6.7个百分点；第二产业累计增长13.4%，较上月上升1.5个百分点；第三产业累计增长0.8%，较上月下降0.4个百分点。

本月固定资产投资最明显的特征就是第二产业投资继续快速增长。此前增发的1万亿特别国债已经开始逐步落地，主要投向就是提升防灾减灾救灾能力和实现高水平科技自立自强，因此第二产业固定资产投资再度加速。与此同时，国务院《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的印发也激发了投资热情。

近两年来，第二产业固定资产投资累计增速持续保持在2019年前增速水平之上运行。

民间按三大产业分固定资产投资

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（2）消费

2024年3月，社会消费品零售总额当期值为39020亿元，同比增长3.1%。

其中商品零售当期值35056亿元，同比增长2.66%；餐饮收入当期值3964亿元，同比增长6.93%；网上零售额当期值11547亿元，同比下降6.27%。

主要社会消费品零售情况

（3）外贸

2024年3月，人民币计价进口总额为15710.5亿元，同比增长1.96%；出

口总额为19869.1亿元，同比下降3.82%；进出口差额为4158.6亿元，较上月上升了1338.6亿元。本月我国外贸偏强运行，贸易顺差再度扩大。出口扩大的原因主要是欧美需求较强，其同比下降主要是高基数因素引起，绝对水平并不低。

虽然我国直接对美国出口下滑，但部分市场分析机构认为我国商品“借道”东盟国家间接进入了美国市场，因此欧美需求复苏对我国出口拉动仍有帮助。整体上看，在全球需求逐步转暖的背景下，我国出口情况将稳步恢复，而进口情况还需内需明显复苏后才能上行。

进出口及其差额情况

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（4）生产

2024年3月，工业增加值同比增长4.5%，较上月下降2.5个百分点；国有

及国有控股企业增加值同比增长4.1%，较上月下降1.7个百分点；私营企业增加值同比增长3.7%，较上月下降2.8个百分点；外商及港澳台投资企业增加值同比增长2.6%，较上月下降2.6个百分点；制造业增加值同比增长5.1%，较上月下降2.6个百分点。

本月工业增加值同比增速下降主要是受到中上游行业的拖累，这主要是房地产等传统部门资金到位情况不佳，复工速度偏慢导致。相较而言，基建、制造业表现相对较好。在新质生产力概念的引领下，高技术制造业投资增速较快，医药制造、通用设备、专用设备的投资增速均较上期提升。分部门来看，国有及国有控股企业增加值持续位于领先地位，私营企业紧随其后，外商及港澳台投资企业依旧处于偏弱位置。

按部门分及制造业工业增加值

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（5）价格

2024年3月末，居民消费价格指数（上年同月=100）为100.1，较上月下降

0.6个百分点；城市居民消费价格指数为100，较上月下降0.8个百分点；农村

居民消费价格指数为100.1，较上月下降0.4个百分点；食品类居民消费价格指数

为97.3，较上月下降1.8个百分点。

本月 CPI 再度下行，其中食品分项对 CPI 下行影响较大。虽然 CPI 在 2 月份出现明显回暖，但这是春节错月因素导致的统计性波动，3 月 CPI 再度返回 0附近表明通胀仍不稳固。考虑到不包括食品和能源的核心 CPI 同比涨幅达到0.6%，表明目前物价的低迷主要还是暂时性的，并未对核心物价产生影响。因此，

从短期视角来看，食品和能源价格的稳定与提升是修补我国 CPI 指标的关键所在，而长期的 CPI 转好则需要更加稳定与健康的内需建设。

居民消费价格指数（CPI）

（6）货币与财政

2024 年 3 月末，货币供应量（M1）为 685808.9 亿元，同比增长 1.14%；货

币和准货币供应量（M2）为 3047952.16 亿元，同比增长 8.29%；M1 与 M2 差值为 2362143.26 亿元，同比增长 10.56%；M2-M1 增速差为 7.15%。

本月 M2 继续快速增长并突破 300 万亿元，对于这一情况，央行货币政策司发言人在国新办发布会上直言“当前存量货币确实已经不低了”。对此，今年《政府工作报告》提出要“避免资金沉淀空转”，预计对资金空转的监管会加强。整体上看，目前国际政经形势风起云涌，我国经济也处在从房地产业为主引擎到新质沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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生产力发展的切换过程中，稍高的货币供给有助于保障经济主体稳健发展，但未来的增量货币可能会逐步减少。

货币发行情况

2024年1-2月，全国财政收入44585亿元，同比下降2.3%；财政支出43624亿元，同比增长6.7%；收入支出比重为1.02。

本月财政呈现出收入同比下降而支出同比快增的情况。在收入侧，下降的主要原因是高基数效应，2023年初有2022年缓缴税费的收入，而2024年没有。

因此，要判断财政收入是否与经济体同步进入恢复性增长，还需观察未来数月数据。在支出侧，中央要求的“靠前发力，进度加快”效果明显，前两个月的全国一般公共预算支出就达到了近五年的最快速度，这对推动宏观经济复苏、促进经济结构调整、带动社会资本投资都将产生积极作用。

财政收支情况

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（7）资本市场

2024年3月末，上证综指录得3041.17点，较前月上涨0.86%；深成指录

得9400.85点，较前月上涨0.75%；创业板指数录得1818.2点，较前月上涨0.62%；

新三板指数865.32点，较前月下跌2.43%。

本月我国证券市场已从春节前大幅下行过程中走出，呈现修复性行情特征。

本期内支持证券市场发展的多项政策接连出台，在市场情绪较低的时期对支撑投资者信心起到了关键作用。虽然上证综指已经站稳了3000点水平，但上市公司盈利水平的改善才是证券市场出现明显上升趋势的必要条件，而目前经济主体的基本面相较2月份并无较大变化。因此，当下的我国证券市场下方受到明显的“政策底”支撑，而上行又缺乏动力，预计各指数将于目前位置持稳运行。

证券市场

2024年3月末，3个月期国债年化收益率为1.64%；6个月期为1.66%；1年

期为1.72%；2年期为1.9%；3年期为2.03%；5年期为2.2%；7年期为2.32%；

10年期为2.29%；30年期为2.46%。

本期国债收益率曲线再度向下方移动。具体来看，2年期国债收益率降幅最大，1、3年期国债收益率降幅中等，其他各周期收益率降幅较小。目前，“资产荒”大背景未变，而今年货币政策宽松已经显而易见，两者结合带来资产收益率的普遍下行。对比而言，至本期末 10 年期国债收益率已经低于 MLF 利率约 20BP，进一步降息的预期已经被市场消化，因此在美联储降息前再出现收益率曲线大幅沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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下降的概率不大，收益率曲线或将在未来数月持稳运行，若美联储进入降息周期，国债收益率曲线可能再度向下移动。

国债收益率曲线。

2.区域经济发展状况分析

2024年一季度，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全区上下坚决

贯彻落实党中央、国务院决策部署，认真落实自治区党委十一届七次全会暨全区经济工作会议和自治区两会精神，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以铸牢中华民族共同体意识为各项工作的主线，全力办好两件大事，凝心聚力闯新路、进中游，全区经济运行稳中有升、开局良好。

根据地区生产总值统一核算结果，一季度全区地区生产总值5604亿元，按不变价格计算，同比增长5.9%。分产业看，第一产业增加值177亿元，同比增长7.2%；

第二产业增加值2730亿元，增长8.1%；第三产业增加值2697亿元，增长4.1%。

（1）农业生产形势良好，畜牧业稳定增长一季度，全区农林牧渔业增加值同比增长7.1%。春耕备耕有序推进，农业生产要素保障充足。畜牧业生产态势良好。一季度，全区猪牛羊禽肉产量44.0万吨，同比增长8.0%。其中，牛肉、羊肉产量分别增长9.8%和4.9%。牛奶产量增长4.6%。

一季度末，全区生猪存栏592.5万头，增长2.6%；牛存栏950.1万头，增长7.9%；

羊存栏6947.7万只，增长0.9%。

（2）工业生产稳中有升，装备制造业和高技术制造业增势较好

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）19中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明一季度，全区规模以上工业增加值同比增长7.1%，比1-2月份加快0.1个百分点。分三大门类看，采矿业增加值同比增长2.5%，制造业增长12.1%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长13.1%。装备制造业增加值同比增长55.8%，比1-2月份加快2.2个百分点；高技术制造业增加值增长38.3%，加快2.2个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长6.1%；股份制企业增长7.1%，外商及港澳台投资企业增长10.5%。分行业看，七成行业增加值实现增长，超五成行业较上年同期增速加快。从规模以上工业主要产品产量看，原煤产量3.2亿吨，同比增长2.9%；发电量1950.4亿千瓦时，增长12.3%，其中，风力发电量372.1亿千瓦时，增长12.9%；乳制品产量114.2万吨，增长2.1%；钢材产量853.3万吨，增长12.1%。1-2月份，全区规模以上工业企业营业收入4391.6亿元，实现利润总额

444.3亿元。

（3）服务业稳定增长，现代服务业增长较快一季度，全区服务业增加值同比增长4.1%。其中，批发和零售业增加值同比增长4.2%，交通运输、仓储和邮政业增长9.0%，住宿和餐饮业增长4.7%。1-2月份，全区规模以上服务业营业收入同比增长3.4%。全区规模以上服务业10个行业门类中，8个行业营业收入同比增长。现代服务业增长较快，信息传输、软件和信息技术服务业营业收入同比增长11.3%，科学研究和技术服务业增长12.7%。

（4）固定资产投资快速增长，制造业投资势强劲足一季度，全区固定资产投资(不含农户)同比增长31.5%。分领域看，基础设施投资同比增长28.0%，制造业投资增长37.3%，房地产开发投资下降2.3%。分产业

看，第一产业投资增长76.4%，第二产业投资增长35.4%，第三产业投资增长18.9%。

第二产业中，工业投资同比增长35.3%。

（5）消费市场稳定增长，升级类消费增势良好一季度，全区社会消费品零售总额1322.2亿元，同比增长2.8%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额同比增长2.5%，乡村消费品零售额增长4.8%。按消费类型分，餐饮收入同比增长12.1%，商品零售增长1.6%。基本生活类商品销售较好，限额以上单位粮油、食品类商品零售额同比增长23.2%，日用品类增长18.4%。

升级类商品销售快速增长，限额以上单位新能源汽车类、智能家用电器和音像器材类、金银珠宝类商品零售额分别增长58.3%、15.7%和9.1%。

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（6）居民消费价格温和上涨，工业生产者价格下降一季度，全区居民消费价格(CPI)同比上涨 0.6%。分类别看，食品烟酒价格同比下降1.5%，衣着价格上涨2.6%，居住价格上涨0.4%，生活用品及服务价格上涨

2.1%，交通通信价格下降1.0%，教育文化娱乐价格上涨2.2%，医疗保健价格上涨

4.4%，其他用品及服务价格上涨4.4%。一季度，全区工业生产者出厂价格同比下

降7.0%，工业生产者购进价格同比下降5.7%。

（7）居民收入稳步增长，城乡居民收入之比缩小一季度，全区全体居民人均可支配收入10736元，同比名义增长6.6%。按常住地分，城镇常住居民人均可支配收入13352元，同比名义增长6.1%；农村牧区常住居民人均可支配收入6576元，同比名义增长7.6%。城乡居民收入之比为2.03，比上年同期缩小0.03。

总体来看，一季度全区经济延续回升向好态势，实现良好开局，为实现全年目标任务打下了较好基础。同时也要看到，不稳定不确定因素依然较多，市场需求仍显不足，经济持续回升向好基础还需巩固。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，着力推动高质量发展，全力办好两件大事，实施好“六个工程”不断巩固和增强经济回升向好态势，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。

3.所处行业发展状况分析

（1）新增并网太阳能发电装机规模超过2亿千瓦，并网风电和太阳能发电总装机规模突破10亿千瓦

2023年，全国新增发电装机容量3.7亿千瓦，其中，新增并网太阳能发电装

机容量2.2亿千瓦，占新增发电装机总容量的比重达到58.5%。截至2023年底，全国全口径发电装机容量29.2亿千瓦，同比增长13.9%，其中，非化石能源发电装机容量15.7亿千瓦，占总装机容量比重在2023年首次突破50%。分类型看，并网风电4.4亿千瓦，同比增长20.7%，其中，陆上风电4.0亿千瓦、海上风电3729万千瓦；并网太阳能发电6.1亿千瓦，同比增长55.2%。全国并网风电和太阳能发电合计装机规模从2022年底的7.6亿千瓦，连续突破8亿千瓦、9亿千瓦、10亿千瓦大关，2023年底达到10.5亿千瓦，同比增长38.6%，占总装机容量比重为36.0%，同比提高6.4个百分点。

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（2）新型储能发展迅速，已投运装机超3000万千瓦

截至2023年底，全国已建成投运新型储能项目累计装机规模达3139万千瓦/6687万千瓦时，平均储能时长2.1小时。2023年新增装机规模约2260万千瓦/4870万千瓦时，较2022年底增长超过260%，近10倍于“十三五”末装机规模。截至2023年底，新型储能累计装机规模排名前5的省区分别是：山东398万千瓦/802万千瓦时、内蒙古354万千瓦/710万千瓦时、新疆309万千瓦/952万千瓦时、甘肃293

万千瓦/673万千瓦时、湖南266万千瓦/531万千瓦时，装机规模均超过200万千瓦，宁夏、贵州、广东、湖北、安徽、广西等6省区装机规模超过100万千瓦。分区域看，华北、西北地区新型储能发展较快，装机占比超过全国50%，其中西北地区占29%，华北地区占27%。新型储能新技术不断涌现，技术路线“百花齐放”。锂离子电池储能仍占绝对主导地位，压缩空气储能、液流电池储能、飞轮储能等技术快速发展，截至2023年底，已投运锂离子电池储能占比97.4%，铅炭电池储能占比0.5%，压缩空气储能占比0.5%，液流电池储能占比0.4%，其他新型储能技术占比1.2%。

（二）企业经营情况内蒙古乌达莱新能源有限公司主要是承担风场的运营维护。该风电场总装机容量为 475MW，设计安装 238 台单机容量 2MW 风电机组，通过一回至锡林浩特市

500kV 汇集站 220kV 侧并华北网消纳。风场于 2020 年 12 月签订并网协议。

五、尽职调查与资产核实情况说明

（一）尽职调查方法和内容

本次资产评估的尽职调查是在企业主要资产所在地现场进行，采用的方法主要包括通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被评估单位的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查。

对影响评估结果的主要驱动因素，如主营产品的产销量、售价和相关的成本费用等进行了专题详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等，在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集企业沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）22中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明所处行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

尽职调查内容主要包括：

1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对本次评估事

项的说明；

2.评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章程、投资出

资协议、合同情况等；

3.评估对象的生产能力及技术装备情况；

4.评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发

出核算方法等；

5.评估对象最近三年的债务、借款情况以及债务成本情况；

6.评估对象执行的税率税费及纳税情况；

7.评估对象的应收应付账款情况；

8.最近三年的关联交易情况；

9.评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业绩和技术创

新能力等；

10.最近三年主营业务成本，主要原材料、辅助材料成本和价格、占用设备及

场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况；

11.最近三年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以及主要客户

的分布等情况；

12.未来年度的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、产能计划、开发、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

13.主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格等；

14.主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品（技术）优势和

风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

15.近两年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入明细表和

成本费用明细表；

16.与本次评估有关的其他情况。

（二）企业经营性资产、非经营性资产负债和溢余资产负债分析

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按照中国资产评估准则规定，经对评估对象在评估基准日资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：

1.主要资产负债状况

截至2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司资产负债情况见下表：

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

流动资产35050.7369219.00103048.68115043.38

非流动资产291056.51276604.08253737.77251582.43

固定资产270249.50264426.17249501.36244901.22

在建工程605.06232.4081.8081.80

使用权资产511.41383.56255.70213.09

无形资产2144.982091.542045.112027.06

递延所得税资78.0859.6140.4633.84

产其他非流动资17467.479410.811813.344325.43

产资产总计326107.24345823.08356786.45366625.82

流动负债41865.4538864.4166617.9499557.81

非流动负债161681.42165490.61153589.39148742.92

负债合计203546.88204355.02220207.33248300.74

所有者权益122560.36141468.06136579.12118325.08

2.利润表项目状况

截至2024年1-4月，内蒙古乌达莱新能源有限公司利润表项目状况见下表：

金额单位：人民币万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-4月营业收入43321.1659515.7458221.3019235.25

减：营业成本12712.8215928.7617779.155925.10

税金及附加15.48146.5475.425.94

销售费用0.000.000.000.00

管理费用0.000.050.000.00

研发费用0.000.000.000.00

财务费用4808.376840.435385.081548.84

资产减值损失0.000.000.000.00

加：其他收益19.800.470.000.00

投资收益41.24436.56652.34259.44

公允价值变动收益0.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.00

营业利润25845.5237037.0535634.0012014.81

加：营业外收入0.000.000.230.05

减：营业外支出23.6611.000.000.00

利润总额25821.8637026.0535634.2312014.86

减：所得税费用-1.3769.602765.98901.34

净利润25823.2236956.4532868.2411113.52

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注：以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审专字

（2024）第319002号审计报告

3.长期股权投资情况无。

4.付息债务情况

截至评估基准日，内蒙古乌达莱新能源有限公司经审计的资产负债表披露，付息债务包括长期借款和一年内到期的非流动负债159421.92万元。

5.其他应收款、其他应付款情况

截至评估基准日，内蒙古乌达莱新能源有限公司经审计的资产负债表披露，无其他应收款。其他应付款账面余额为1419.35万元，主要为应付设备款、工程款等。

6.非经营性资产和负债

（1）其他流动资产中，内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司委贷利息加本

金26291.03万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

（2）应付账款中，应付设备款、工程款2.53万元，在未来现金流预测中未

考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

（3）其他应付款中，应付股利、关联方及工程设备款87310.46万元，在未

来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余性负债。

（4）长期借款中，应付利息510.57万元，在未来现金流预测中未考虑此类

款项影响，将其作为溢余性负债。

（5）货币资金中420.74万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余资产。

7.税金税率情况

内蒙古乌达莱新能源有限公司的税项主要有增值税、城建税及附加和所得税等。增值税：按13%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；

教育费附加（含地方教育附加）：按照应缴纳流转税额5%的比例计缴；所得税：

公司所得税的现适用税率为7.5%。根据国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]80号)文件，企业新建 15mw 项目享受所得税三免三减半税收优惠政策，自项目取得第一笔生产经营沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）25中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)文件，自2021年1月1日至2030年12月31日，企业享受所得税减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，

2031年及以后，所得税正常按25%。

（三）企业财务状况分析

企业经营和财务指标是评判企业整体价值的重要因素，一般财务指标分析包括：资产负债结构、偿债能力、营运能力、盈利指标、成长能力等。根据经审计的资产负债表和利润表财务数据，评估专业人员对企业主要经营财务指标进行了分析。

企业的历史财务资料分析如下：

1.成长能力分析

指标2022年度2023年度营业收入增长率

37.38%-2.17%

营业总成本增长率

25.30%11.62%

净利润增长率

43.11%11.06%

由上表可知：2022年公司营业收入增长率较高，主要是由于限电率下降导致的；2022年成本增长较多主要是由于2021年度折旧从5月才开始计提导致。

2.盈利能力分析

指标2021年度2022年度2023年度2024年1-4月销售成本率

29.35%26.76%30.54%30.80%

销售净利率

59.61%62.10%56.45%57.78%

管理费用率

0.00%0.00%0.00%0.00%

由上表可知：公司整体盈利能力上下波动，其中2022年盈利能力较好主要是由于当年限电率较低导致的。

3.偿债能力分析

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）26中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

指标2021年度2022年度2023年度2024年1-4月资产负债率

62.42%59.09%61.72%67.73%

流动比率

0.841.781.551.16

速动比率

0.841.781.551.16

从近些年的资产负债率来看，被评估单位的偿债能力有所提高。

4.营运能力分析

指标2021年度2022年度2023年度2024年1-4月总资产周转率（次）

0.130.180.170.05

应收账款周转率（次）

1.821.160.770.23

应付周转率（次）

838.35147.55245.8714.08

由上表可知：企业营运指标较差，主要是由于被评估单位应收国补尚未收回，导致资产周转率较低。

六、评估计算及分析过程

（一）收益模型的选取我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

1.企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性

支出-营运资金变动额

2.加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）27中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*

D + E D + E

其中：E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

t：被评估单位适用的所得税率。

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：

Ke = Rf + MRP * β + Rc

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

3.被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

n FCFF

P =? ii

i=1 (1+ r)

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

4.非经营性、溢余资产的范围

在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

(1)溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）28中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

5.非经营性、溢余负债的范围

在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

6.股东全部权益的市场价值计算

股东全部权益的市场价值计算公式为：

股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

（二）收益年限的确定

内蒙古乌达莱新能源有限公司属于风力发电企业，未来有较好的经营前景。

根据新能源发电企业特点，项目主要发电设备经济寿命年限约为20年，使用20年后风电主要设备需要进行更新换代。而随着自然环境变化，届时风力发电项目需要重新进行规划设计才能满足新环境的要求。故本次经营期限确定为发电机组经济寿命到期为止，即从2024年5月起至2040年止。

（三）未来收益的确定

1.未来收益预测的收益主体、口径的确定

内蒙古乌达莱新能源有限公司主营业务为风力发电，被评估单位经营业务具沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）29中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

2.收入的预测

内蒙古乌达莱新能源有限公司营业收入为发电收入。

发电收入根据上网电量和上网电价确定，计算公式为：

发电收入=上网电量×上网电价(不含税)

上网电量=装机容量×年发电小时数

(1).上网电量的确定

1)装机容量

工程装机容量 475MW，设计共装设 238 台单机容量 2.0MW 的风力发电机组。

2)年发电利用小时数

历史年度发电情况如下表：

2021年度2022年度2023年度2024年1-4月

电站平均容量（mw） 475.000 476.000 476.000 476.000

满发电量(mw.h) 1733170.000 1688800.000 1624260.000 570650.851

满发电小时数（h） 3648.779 3547.899 3412.311 1198.846

弃风限电率38.45%12.33%10.33%14.28%

发电小时数（h） 2245.963 3110.427 3059.948 1027.656

发电量(mw.h) 1066832.50 1480563.31 1456535.31 489164.20

厂用电率2%2%2%2%

总售电量1043889.001447809.001424478.00477867.50年发电利用小时数根据机组所在地区的风力资源情况、参考可行性研究报告

发电机组相关技术指标，并结合机组实际运行情况等因素综合确定。

由于可行性研究报告较为保守，历史年度发电利用小时数较稳定，本次评估测算时，2024年根据2024年1-9月的实际情况，采用公式：（2024年1-9月售电量/2023年1-9月售电量）*2023年整年度售电量，得到2024年整年度售电量。2025年及以后年度的售电量，采用2022年、2023年和2024年的平均值进行预测。

(2).上网电价的确定

*标杆电价根据国家电网有限公司华北分部与内蒙古乌达莱新能源有限公司签订的2024

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）30中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

年度购售电合同，合同约定上网电价282.9元/兆瓦时（含税），本次评估选用该电价进行测算。

*补贴电价根据锡林郭勒盟发展和改革委员会《关于内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目上网电价的批复》（锡发改价字【2020】21号），上网电价为0.47元/千瓦时（含税），其中脱硫燃煤机组标杆上网电价为0.2829元/千瓦时，国家补贴为0.1871元/千瓦时。

根据财政部、发展改革委、国家能源局印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》(财建〔2020〕4号)、关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），风电、风力发电项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易，其中，风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。同时，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。

乌达莱项目为一类资源风区，则全生命周期合理利用小时数为48000小时，本次对补贴电价收入的预测根据上述规定进行预测。

综上，发电收入=上网电量×上网电价（不含税）具体详见后附收益法评估明细表“营业收入分析预测表”。

3.营业成本的预测

内蒙古乌达莱新能源有限公司营业成本主要包括材料费、职工薪酬、折旧费、

修理费、委托运营费、安全生产保障服务费、安全生产费、外购电力费、财产保

险费、租赁费等。

（1）折旧费按照企业现行会计政策和折旧方法分析确定。

（2）历史年度运营费用为大股东管理运营费，参考近期签订的合同进行预测，未来年度保持不变。

（3）未来年度，考虑质保到期，从2025年开始，新增运维费。考虑正常市

场运维费，同时结合企业发生的每年计提的运营费用和安全生产保障费，本次新沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）31中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明增运维费按每年1400万元考虑。预测期不再考虑其他修理费和材料费。

（4）安全生产保障服务费：根据合同约定15元每千瓦预测未来年度保持不变。

（5）安全生产费：根据财政部、应急部关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知财资〔2022〕136号文件规定进行预测。

（6）租赁费：此项为企业办公场所的租赁成本，根据企业签订的租赁合同预测，未来年度保持不变。

（7）职工薪酬：根据历史水平进行预测，未来年度根据当地工资涨幅进行增长。

（8）财产保险费：2024年根据已签定的保险合同确定，未来年度根据历史涨幅进行增长。

（9）其他费用根据历史2021年至2023年的平均水平进行预测，未来年度保持不变。

通过以上测算，对内蒙古乌达莱新能源有限公司收益期营业成本项目进行估算，具体见附表。

4.税金及附加的预测

内蒙古乌达莱新能源有限公司的税项主要有增值税、城建税及附加和所得税等。增值税：按13%税率计缴；城建税：按照应缴纳流转税额的7%的比例计缴；

教育费附加（含地方教育附加）：按照应缴纳流转税额的5%的比例计缴；具体见附表。

5.财务费用的预测

本次测算按照被评估单位基准日各借款到期日均匀还款测算未来年度利息支出；对于利息收入，已将多余的货币资金作为溢余货币资金，因而不再测算利息收入；手续费按历史年度平均水平测算。具体见附表。

6.其他收益的预测根据财政部、国家税务总局财税〔2015〕74号《关于风力发电增值税政策的通知》文件的有关规定，风力发电企业增值税即征即退50%。

7.折旧与摊销的测算

内蒙古乌达莱新能源有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧摊销。折旧沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）32中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明摊销项目的确定以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

8.资本性支出的预测

考虑本次根据发电资产整体的经济寿命年限确定收益年限，故在预测收益期限内，电站设备类资产无需进行资本性投入，本次仅考虑电子设备类更新的资本性支出。

9.所得税计算根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号)文件，自2021年1月1日至2030年12月31日，企业享受所得税减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，2031年及以后，所得税正常按25%。

根据国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]80号)文件，企业享受所得税三免三减半税收优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税按照25%的比率进行计算。

同时考虑西部大开发政策到期后继续施行对企业所得税优惠，即所得税率仍按15%。

10.营运资金增加额的估算

（1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

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本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

30天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预

测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

（2）营运资金测算程序

预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金往来相关科目，如预付账款、应付账款，主要根据该类科目2024年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；应交税费根据税金及附加和所得税

的周转情况测算；对于应收账款，在评估值计算表里考虑未来现金流的延期回收，对于应收标杆电费，是按照“应收款项平均余额=当期预测的标杆电费销售收入/预测期应收款项周转率”模型，周转率为12。对于应收补贴电费，截至评估基准日尚未收到补贴自2027年5月开始分4年均匀回收，2024年5月以后年度补贴按3.5年回收期回收，例如2024年5月补贴由2027年11月回收。

在预测期最后一年的期末，考虑营运资金的回收。

（四）折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）34中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*

D + E D + E

其中：WACC——加权平均资本成本；

KD——付息债务资本成本；

KE——权益资本成本；

D——付息债务价值；

E——权益价值；

t——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

1.权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：

Ke = R f + β *MRP + Rc

其中：Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

（1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日后剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.35%。

（2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）35中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益

率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价与无风险报酬率的和，减去有限年期无风险报酬率指标值，得到有限期市场风险溢价指标值为5.98%。

（3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本说明中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

被评估单位 β指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务杠

杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βL = ?1+ ?1- t?*D E?*βU

式中：βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

t：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构考虑财务序证券简不考虑财务杠杆的

证券代码 杠杆的 D（万元） E（万元） D/(D+E) E/(D+E) T

号 称 BETA

BETA中闽能

1 600163.SH 1.1684 245725.18 860154.26 0.9622 22.22% 77.78% 25.00%

源江苏新

2 603693.SH 1.1467 535326.51 999344.46 0.8180 34.88% 65.12% 25.00%

能银星能

3 000862.SZ 0.6572 343935.63 473664.62 0.4064 42.07% 57.93% 15.00%

源

平均值0.72890.33060.6694

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7289，以评估基准日上市公司资本结构作为预测期资本结构，根据预测期所得税税率不同，

2024年5月至2040年β指标值如下：7.5%所得税税率的β指标值为1.0618；15%

所得税税率的β指标值为1.0348。

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）36中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

（4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2%。

（5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据公式：

Ke = R f + β *MRP + Rc

计算被评估单位2024年5月至2025年度股权资本成本为10.70%，2026年度及以后年度股权资本成本为10.54%。

2.付息债务资本成本

根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定2024年5月-2036年付息债务资本成本为2.80%，2036年及以后年度付息债务资本成本为3.92%。

3.加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据公式：

E D

WACC = Ke * + Kd * ?1- t?*

D + E D + E

计算加权平均资本成本，具体结果为2024年5月至2025年度加权平均资本成本为8.02%，2026年度至2036年度加权平均资本成本为7.84%，2037年度4至

2040年度加权平均资本成本为8.16%。

七、评估值测算过程与结果

根据以上估算，我们对内蒙古乌达莱新能源有限公司主营业务价值进行估算，

2024年5月至2040年主营业务价值为420946.30万元。

八、非经营性、溢余资产、负债的评估

（一）非经营性、溢余资产价值的估算

2024年4月30日，被评估单位非经营性、溢余资产项目包括溢余货币资金、其他流动资产、在建工程等，评估值为26711.77万元。

（二）非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付账款、其他应付款、长期借款等，评估值为87823.56万元。

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（三）付息债务的估算

截至评估基准日，被评估单位付息债务为159421.92万元。

（四）资产和营运资金回收的估算

资产回收、土地回收，按照运营期末剩余价值；营运资金，按照最后一期的营运资金金额，最终按照最后一期期末回收进行折现；资产和营运资金回收评估值为12598.67万元。

九、股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为213011.25万元。

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第四章市场法评估技术说明

一、评估对象

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源

有限公司股权，为此我们对该经济行为所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日市场价值进行估算，评估对象为内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日的股东全部权益。

二、市场法原理

1.市场法的原理、应用前提

（1）定义和原理

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法的基本理论基础主要包括有效市场理论、替代理论和均衡理论。

（2）应用前提

根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第二款，资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可

比企业数量，考虑市场法的适用性。

2.交易案例比较法的定义

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响。

3.上市公司比较法的定义

根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十一条，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

三、市场法选择理由和依据

（一）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括收益法、市场法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（二）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（三）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

（四）依据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权【2006】274号）文件第六款规定，“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。同时，对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。”根据以上规范内容，同时考虑本评估项目的以下特点，满足采用市场法对评估对象价值进行评估的条件，因此本项目采用市场法对评估对象价值进行评估。

鉴于国内 A 股市场中，新能源发电的上市公司的装机容量较大，且其业务模式上涉及多类型的业务板块。被评估单位仅经营单一的风力发电业务，且在装机容量规模上与 A 股新能源发电上市公司差异较大。近年公开披露的上市公司已经完成及正在进行中涉及风力发电企业的股权转让交易案例较多，可以满足交易案例比较法估值条件。因此本次选用交易案例比较法对被评估对象价值进行评估。

市场法中的交易案例比较法是通过获取并分析可比企业的买卖、收购及合并

案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值得出评估对象价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

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且完成买卖、收购及合并的案例作为对比公司，然后通过交易对价计算对比公司的市场价值。

1、交易类型一致

要求出售、兼并或收购业务、收购企业普通股、收购企业其他权益，交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态形同。

2、业务模式一致

要求同属新能源发电行业，经营业务相同或相似或与被评估单位在所属业务市场、增长预期、行业周期具有相似的特征。

3、数据的充分性

数据充分性是指资产评估师选择了可比交易案例的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。对于交易案例比较法中的可比企业的数据搜集，也应满足进行比较的最基本要求，同时还要注意到所搜集的数据的时效性，即距评估基准日时间不要太长。本次搜集到满足进行比较的交易案例。

4、数据的可靠性

所谓数据是否可靠，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报，国家监管部门及权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的。通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。本次交易案例比较法数据来源于 WIND 资讯，比较可靠。

5、交易案例数量

采用市场法评估应能够搜集到一定数量的可比交易案例。可比交易案例的数量与可比性标准负相关，交易案例比较法中选择可比对象时一般更侧重数量。本次交易案例比较法可以选择到合适数量的交易案例。

四、基本步骤说明

（一）搜集相关资料、对评估对象基本情况进行阐述。

（二）对影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素分析。

（三）对被评估单位所在行业发展状况与前景进行分析。

（四）对被评估单位提供的企业业务状况进行分析，对企业资产、财务状况

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进行分析、调整。

（五）分析、确定可比上市公司或者交易案例。

（六）对者交易案例的可比因素进行分析、调整，确定可比因素数值。

（七）估算评估对象价值。

五、评估测算过程

1、评估公式

本次评估标的为风力发电企业，风电企业生产模式比较单一，不同风电企业其发电销售收入与装机容量、等效发电利用小时数、尚可发电年限等对其价值影响较大，故本次可比交易案例评估公式如下：

标的风电单位装机容量价值=可比案例风电经营性资产价值/装机容量×修正系数

2、修正因素说明

本次评估按与风电场效率及收益关联较密切的因素，确定修正因素为：核定电价、机组利用小时数、剩余发电年限、交易时间、是否并网运营。按照以上因素对各交易案例进行调整，系数确定如下：

（1）核定电价修正系数：以被评估单位核定电价为系数100%，可比案例项目的核定电价与其相比确定修正系数。

（2）机组利用小时数修正系数：以被评估单位风电场等效利用小时数为

100%，其可比案例风电场等效利用小时数与其相比确定修正系数。

（3）风电场剩余发电年限修正系数：以被评估单位风电场剩余发电年限为

100%，可比案例剩余发电年限并与被评估单位相比确定修正系数。

（4）交易时间修正系数：以被评估单位评估基准日时点为系数100%，可比案例交易完成时间点与其相比确定修正系数。

（5）是否并网运营修正系数：以被评估单位的风电场全部并网为100%，可

比案例中风电场测算已考虑全部并网，确定可比案例系数为100%。

（6）以上系数相乘，确定各可比案例修正系数。

3、模型介绍根据被评估对象和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择“经营性价值/装机容量”指标。

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评估公式如下：

标的公司风电场单位装机容量价值=可比案例风电经营性资产价值/装机容量×修正系数。

可比案例经营性资产价值=可比案例股权评估值+基准日时点的付息债务±溢

余或非经营性资产（负债）调整后可比案例单位装机容量风电场经营性价值=（可比案例经营性资产价值-可抵扣增值税）/可比公司装机容量

标的公司经营性资产价值=调整后可比案例单位装机容量经营性资产价值×调

整系数×标的公司装机容量+可抵扣增值税。

标的公司股东全部权益价值=标的公司经营性资产价值+溢余或非经营性资产

价值-付息债务

六、选择可比公司

1、标的公司概况

本次评估标的公司为内蒙古乌达莱新能源有限公司。

(1)企业登记信息

公司名称：内蒙古乌达莱新能源有限公司

法定住所：锡林浩特市锡林大街92号

经营场所：锡林浩特市锡林大街92号

法定代表人：王君

注册资本：96732万人民币

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各项以公司登记机关核定为准）

(2)评估基准日财务状况

截至2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司资产负债情况见下表：

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

流动资产35050.7369219.00103048.68115043.38

非流动资产291056.51276604.08253737.77251582.43

固定资产270249.50264426.17249501.36244901.22

在建工程605.06232.4081.8081.80

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）43中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年4月30日

使用权资产511.41383.56255.70213.09

无形资产2144.982091.542045.112027.06

递延所得税资产78.0859.6140.4633.84

其他非流动资产17467.479410.811813.344325.43

资产总计326107.24345823.08356786.45366625.82

流动负债41865.4538864.4166617.9499557.81

非流动负债161681.42165490.61153589.39148742.92

负债合计203546.88204355.02220207.33248300.74

所有者权益122560.36141468.06136579.12118325.08

截至2024年4月，内蒙古乌达莱新能源有限公司利润表项目状况见下表：

金额单位：人民币万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-4月营业收入43321.1659515.7458221.3019235.25

减：营业成本12712.8215928.7617779.155925.10

税金及附加15.48146.5475.425.94

销售费用0.000.000.000.00

管理费用0.000.050.000.00

研发费用0.000.000.000.00

财务费用4808.376840.435385.081548.84

资产减值损失0.000.000.000.00

加：其他收益19.800.470.000.00

投资收益41.24436.56652.34259.44

公允价值变动收益0.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.00

营业利润25845.5237037.0535634.0012014.81

加：营业外收入0.000.000.230.05

减：营业外支出23.6611.000.000.00

利润总额25821.8637026.0535634.2312014.86

减：所得税费用-1.3769.602765.98901.34

净利润25823.2236956.4532868.2411113.52

2、可比公司的选取及基本情况

由于所属行业在证监会行业分类中为电力、热力生产和供应业，因此我们在wind 资讯数据库中选取了 2021 年 4 月 30 日至 2024 年 4 月 30 日宣布交易的新能源发电的并购交易案例。按照以下几个标准最终选取了3个交易案例。具体标准如下：

选择交易时间为距评估基准日三年以内；

选择经营业务为电力、热力生产和供应业-新能源发电；

选择交易情况和财务数据基本信息完整的案例；

选择装机容量与标的公司差异相对较小的并购交易案例。

金额单位：万元

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）44中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明标的资产评估基准日评估价值交易股权比例

鄢陵天顺新能源有限公司2022年9月30日12297.04100%

达茂旗安诺吉新能源有限责任公司2022年7月31日18221.36100%

广西田林锐航新能源有限公司2022年4月30日10544.70100%

(1).鄢陵天顺新能源有限公司

名称：鄢陵天顺新能源有限公司

统一社会信用代码：91411024MA3X69X50H

注册号：411024000048530

法定代表人：陈耀峰

类型：其他有限责任公司

成立日期：2016-01-04

注册资本：11500万人民币

登记机关：鄢陵县市场监督管理局

住所：河南省许昌市鄢陵县彭店镇洪沟村村委会西邻50米路南

经营范围：风力发电资源的利用、建设、运营、技术服务、咨询。

资产负债表

金额单位：人民币万元

项目2019/12/312020/12/312021/12/312022/9/30

流动资产5003.347346.5314752.139065.33

非流动资产10639.7049373.1038120.7136200.99

其中：固定资产-10003.0334934.9733557.20

在建工程10639.7039370.07--

其他非流动资产--3185.742643.79

资产合计15643.0456719.6352872.8545266.32

流动负债13630.2219026.1313966.457640.45

非流动负债-32111.5028346.3527076.57

负债合计13630.2251137.6342312.8034717.01

净资产(所有者权益)2012.825582.0010560.0510549.30利润表

金额单位：人民币万元

项目/年度2019年度2020年度2021年度2022年1-9月营业收入2100.173261.535762.643417.34

减：营业成本0.00565.182202.812205.76

税金及附加2.347.110.1416.96

销售费用0.000.000.000.00

管理费用30.73151.210.000.00

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）45中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

财务费用-0.561650.613867.311244.45资产增值损失

加：其他收益0.000.000.0035.53

投资收益0.000.001.731.49

营业利润2067.66887.43-305.90-12.79

加：营业外收入0.002036.135.702.05

减：营业外支出3.420.000.000.00

利润总额2064.242923.56-300.20-10.75

减：所得税费用0.000.000.000.00

净利润2064.242923.56-300.20-10.75

(2).达茂旗安诺吉新能源有限责任公司

名称：达茂旗安诺吉新能源有限责任公司

地址：内蒙古自治区包头市达尔罕茂明安联合旗巴润工业园区管委会办

公楼内417(仅作为办公场所使用)

法定代表人：郑军

注册资本：7600万元人民币

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：风力、太阳能、生物质能、垃圾发电；新能源开发与生产。

资产负债表

金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年7月31日

流动资产9458.6811344.4711590.29

非流动资产27350.4125840.7724727.66

固定资产净额26970.4925424.8624330.51

无形资产379.92415.91397.14

资产总计36809.0937185.2436317.95

流动负债1554.784088.5712489.11

非流动负债19550.0014950.0013800.00

负债合计21104.7819038.5726289.11

所有者权益15704.3118146.6810028.83利润表

金额单位：人民币万元

项目2020年1-12月2021年1-12月2022年1-7月一、营业收入5321.936185.943180.30

减：营业成本2232.022405.501530.76

营业税金及附加38.9661.3961.04销售费用

管理费用144.43142.1279.53

财务费用1131.351018.58

资产减值损失523.20

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）46中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

加：公允价值变动收益

其他收益97.66201.36

投资收益49.69

资产处置收益4.81

二、营业利润1824.862656.011191.94

加：营业外收入

减：营业外支出5.300.413.25

三、利润总额1819.562655.591188.69

减：所得税费用136.47199.17178.79

四、净利润1683.092456.421009.90

(3).广西田林锐航新能源有限公司

公司名称：广西田林锐航新能源有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

法定住所：田林县乐里镇东丈片(黄少光出租铺面)

法定代表人：韦成

注册资本：8680.358万元人民币

成立时间2017-6-26

统一社会信用代码：91451029MA5L7Y0C4X

经营范围：对风力发电项目的投资、开发和建设；风力发电场运营、维护服务；对风光储一体化项目的开发；电力生产及销售；从事电力设备检修与调试，电力技术开发和咨询服务；电力工程承包与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）项目基本情况：电场安装地址位于田林县浪平镇弄坝村境内风电场，于2022年 4 月 17 日全容量并网发电，批复电价 0.4207 元/kWh（含税。基准日资产状况和经营情况如下：

资产负债表

金额单位：人民币万元项目2022年4月30日2021年流动资产8404.294276.16

非流动资产36923.7729241.61

其中：债权投资--

长期应收款--

长期股权投资--

投资性房地产--

固定资产26932.3312.35

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）47中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明项目2022年4月30日2021年在建工程9991.4428702.41

生产性生物资产--

油气资产--

使用权资产--无形资产开发支出商誉长期待摊费用

递延所得税资产--

其他非流动资产526.85

资产合计45328.0533517.77

流动负债8514.984562.94

非流动负债27448.5021448.50

负债合计35963.4826011.44

净资产(所有者权益)9364.577506.33利润表

金额单位：人民币万元项目2019年2020年2021年2022年营业收入655.66

减：营业成本171.24

税金及附加0.00销售费用管理费用研发费用

财务费用126.17

加：其他收益投资收益净敞口套期收益公允价值变动收益信用减值损失资产减值损失资产处置收益

营业利润358.24

加：营业外收支净额利润总额

减：所得税费用

净利润358.241

七、修正指标情况基准日单位装机容量等效发电利批复尚可运营是否并被评估单位行业指数电站价值用小时数电价时间网

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）48中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明广西田林锐航新能

1928.03820.762397.670.4219.92已并网

源有限公司鄢陵天顺新能源有

2160.27835.682177.860.5716.30已并网

限公司达茂旗安诺吉新能

2013.10894.673097.240.4213.76已并网

源有限责任公司

被评估单位1319.112811.490.4716.67已并网

八、修正指标计算过程基准日单位装机容量电等效发电利用批复电尚可运营是否并被评估单位行业指站价值小时数价时间网数广西田林锐

航新能源有146.16820.7685.2889.51119.48100.00限公司鄢陵天顺新

能源有限公163.77835.6877.46120.4397.78100.00司达茂旗安诺

吉新能源有152.61894.67110.1689.5182.54100.00限责任公司

被评估单位100.00100.00100.00100.00100.00

九、修正后并购价格

根据以上综合系数，对可比案例的修正后单位装机容量交易价格进行调整，并根据三个交易案例的平均水平得出被评估单位修正后的单位装机容量交易价格。

调整后修正后单位装机容量交易价格基准单位装机等效发电调整后单位装日批复电尚可运是否并被评估单位容量电站利用小时机容量经营权行业价营时间网价值数价值指数广西田林锐航新能

87.35820.76117.26105.1992.02100.00813.72

源有限公司鄢陵天顺新能源有

83.33835.68129.0991.24101.14100.00829.64

限公司达茂旗安诺吉新能

85.84894.6790.77105.19110.86100.00812.86

源有限责任公司

被评估单位100.00100.00100.00100.00100.00818.74

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）49中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

十、被评估单位的股权价值

1、被评估单位修正后风电场价值

以被评估单位装机容量、可比案例调整后风力发电场单位装机容量经营价值相乘后再加上可抵扣增值税得到被评估单位修正后的股权价值。

被评估单位修正后的股权价值

=装机容量×修正后单位装机容量交易价值+可抵扣增值税

=476MW× 818.74 万元/MW+ 6789.68 万元

=396509.92万元（计算过程均保留两位小数）

2、计算被评估单位股权价值

在被评估单位修正后的股权价值的基础上，经过下列调整得到被评估单位股权价值。

（1）其他流动资产中，内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司委贷利息加本

金26291.03万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性资产。

（2）应付账款中，应付设备款、工程款2.53万元，在未来现金流预测中未

考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

（3）其他应付款中，应付股利、关联方及工程设备款87310.46万元，在未

来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为非经营性负债。

（4）长期借款中，应付利息510.57万元，在未来现金流预测中未考虑此类

款项影响，将其作为非经营性负债。

（5）货币资金中420.74万元，在未来现金流预测中未考虑此类款项影响，将其作为溢余资产。

（6）被评估单位基准日账面付息债务159421.92万元。

（7）股东全部权益价值

=被评估单位修正后的股权价值+溢余资产净值—付息负债

=396509.92+（-61111.79）-159421.92

=175976.21万元

十一、流动性折扣的影响市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）50中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明能力。

市场流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。

一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

本次评估采用交易案例比较法，不考虑流动性折扣。

十二、控股权溢(折)价的影响

本次评估对象为股东全部权益价值，可比交易案例的评估结果亦为股东全部权益价值。因此本次市场法估值未考虑控股权溢(折)价的影响。

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）51中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

第五章评估结论及分析

一、市场法初步价值结论

经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为118325.08万元。采用市场法估算的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值为175976.21万元，评估增值57651.13万元，增值率48.72%。

二、收益法初步价值结论

截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为118325.08万元。资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币213011.25万元，评估增值94686.17万元，增值率80.02%。

三、评估结论

1.评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是213011.25万元，采用市场法得出的评估结果175976.21万元，收益法评估结果比市场法高37035.05万元，差异比例是21.05%。

采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

（1）采用市场法评估是以公开市场交易价格为价值标准，反映的是公开市场

交易的实际情况，但因参考案例和标的单位的交易双方、交易时间、所处地理位置、当地政策情况、天气变化等因素的影响不同，相应的参数调整会存在偏差。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

2.最终评估结论选取

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）52中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明

内蒙古乌达莱新能源有限公司运营的发电站于2022年12月底开始并网发电，截至评估基准日，企业的设备运行状态良好，电能转化效益较好。收益法估算所采用的上网电价、上网电量，以及电站的系统效率等主要因素直接来源于被评估单位运营的发电站组件及相关设备的选型，收益法较能准确反映内蒙古乌达莱新能源有限公司的于评估基准日股权的市场价值；因市场法受交易条件、上网电价

等资料获取的详细程度限制，在价值比率修正过程中存在偏离情形，致使市场法估值在一定程度上未能较准确反映被评估单位股东权益的价值。因此收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

综上，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日

2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围内的所有者权益账

面值为118325.08万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为213011.25万元，评估增值94686.17万元，增值率80.02%。

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地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）53中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股权资产评估项目资产评估说明评估说明附件附件一企业关于进行资产评估有关事项的说明

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）52596085传真：（8610）88019300

地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）54企业关于进行资产评估有关事项的说明企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托人、被评估单位概况

本次评估的委托人为中船风电清洁能源科技（北京）有限公司，被评估单位为内蒙古乌达莱新能源有限公司（以下简称“乌达莱公司”）。

（一）委托人－中船风电清洁能源科技（北京）有限公司

公司名称：中船风电清洁能源科技（北京）有限公司

法定住所：北京市海淀区昆明湖南路 51 号 D 座一层 105 号

经营场所：北京市海淀区昆明湖南路 51 号 D 座一层 105 号

法定代表人：郑松

注册资本：100000万人民币

主要经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；风电场相关系统研发；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；工程管理服务；

工程造价咨询业务；专业设计服务；热力生产和供应；机械设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被评估单位－内蒙古乌达莱新能源有限公司

1、注册情况

名称：内蒙古乌达莱新能源有限公司

地址：锡林浩特市锡林大街92号

法定代表人：王君

注册资本：96732万人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2015-07-23

统一社会信用代码：91152528341368567W

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

1企业关于进行资产评估有关事项的说明

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务、电力生产、电力销售。（以上各项以公司登记机关核定为准）

2、历史沿革

内蒙古乌达莱新能源有限公司成立于2015年07月23日，系中船风电清洁能源科技（北京）有限公司、内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司和内蒙古蒙

电华能热电股份有限公司共同出资成立，出资额1000万元。股东名称及出资方式如下：

实收资本（万出资方式股东名称所占比例（%）

元）

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司400货币40内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司350货币35内蒙古蒙电华能热电股份有限公司250货币25

合计1000100.00

2019年6月，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司将其持有的内蒙古乌达莱新

能源有限公司25%股权转让给内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司。内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司增加资本40500万元，中船风电清洁能源科技（北京）有限公司增加资本27000万元。股东名称及出资方式如下：

实收资本（万出资方式股东名称所占比例（%）

元）

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司27400货币40内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司41100货币60

合计68500100.00

2020年1月，注册资本变更为96732万元，内蒙古北方龙源风力发电有限责

任公司增加资本16939.2万元，中船风电清洁能源科技（北京）有限公司增加资本11292.8万元。股东名称及出资方式如下：

实收资本（万出资方式股东名称所占比例（%）

元）

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司38692.8货币40

内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司58039.2货币60

合计96732100.00

本次变更完成后，内蒙古乌达莱新能源有限公司之股权结构至评估基准日未中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

2企业关于进行资产评估有关事项的说明发生变化。

3、财务状况

企业历史资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2024年4月30日2023年12月31日2024年4月30日

流动资产35050.7369219.00103048.68115043.38

非流动资产291056.51276604.08253737.77251582.43

固定资产270249.50264426.17249501.36244901.22

在建工程605.06232.4081.8081.80

使用权资产511.41383.56255.70213.09

无形资产2144.982091.542045.112027.06

递延所得税资产78.0859.6140.4633.84

其他非流动资产17467.479410.811813.344325.43

资产总计326107.24345823.08356786.45366625.82

流动负债41865.4538864.4166617.9469974.52

非流动负债161681.42165490.61153589.39148742.92

负债合计203546.88204355.02220207.33218717.45

所有者权益122560.36141468.06136579.12147908.37

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-4月营业收入43321.1659515.7458221.3019235.25

减：营业成本12712.8215928.7617779.155925.10

税金及附加15.48146.5475.425.94

销售费用0.000.000.000.00

管理费用0.000.050.000.00

研发费用0.000.000.000.00

财务费用4808.376840.435385.081548.84

资产减值损失0.000.000.000.00

加：其他收益19.800.470.000.00

投资收益41.24436.56652.34259.44

公允价值变动收益0.000.000.000.00

信用减值损失0.000.000.000.00

营业利润25845.5237037.0535634.0012014.81

加：营业外收入0.000.000.230.05

减：营业外支出23.6611.000.000.00

利润总额25821.8637026.0535634.2312014.86

减：所得税费用-1.3769.602765.98901.34

净利润25823.2236956.4532868.2411113.52

注：以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

3企业关于进行资产评估有关事项的说明

财光华审专字（2024）第319002号审计报告。

4、会计制度和税收政策

（1）会计制度

内蒙古乌达莱新能源有限公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。

（2）税收政策

内蒙古乌达莱新能源有限公司增值税税率为13%，按应缴流转税额的7%计缴城市维护建设税，教育费附加（含地方教育附加）为5%，根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公

告2020年第23号)文件，自2021年1月1日至2030年12月31日，企业享受所得税减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，2031年及以后，所得税正常按

25%，其他税费按国家相关规定计算缴纳。

根据国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发[2009]80号)文件，企业享受所得税三免三减半税收优惠政策，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税按照25%的比率进行计算。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人中船风电清洁能源科技（北京）有限公司是被评估单位内蒙古乌达莱

新能源有限公司的股东，持有内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权。

二、关于经济行为的说明

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源

有限公司股权特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及内蒙古乌达莱新能源有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已经《关于同意开展内蒙古乌达莱新能源有限公司股权处置前期工作的通知》船资发〔2024〕52号审议通过。

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

4企业关于进行资产评估有关事项的说明

三、关于评估对象和评估范围的说明

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）评估对象

本资产评估报告评估对象为中船风电清洁能源科技（北京）有限公司拟转让持有的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围评估范围为经济行为之目的所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。内蒙古乌达莱新能源有限公司评估基准日财务报表经过中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具中兴财光华审

专字（2024）第319002号审计报告。

截至评估基准日2024年4月30日，内蒙古乌达莱新能源有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为147908.37万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

金额单位：人民币万元项目2024年4月30日

流动资产115043.38

非流动资产251582.43

固定资产244901.22

在建工程81.80

使用权资产213.09

无形资产2027.06

递延所得税资产33.84

其他非流动资产4325.43

资产总计366625.82

流动负债69974.52

非流动负债148742.92

负债合计218717.45

所有者权益147908.37

注：上表财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具包含审计意见的审计报告。

（三）经营租入资产、特许使用资产和账外无形资产内蒙古乌达莱新能源有限公司无特许使用资产。

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

5企业关于进行资产评估有关事项的说明

经营租入资产为锡林浩特市经济开发区多伦路东查干街北锡林郭勒热电有

限责任公司办公楼1-3层及地下车库6个车位。出租方为锡林郭勒热电有限责任公司，租赁期为2021年1月1日---至2025年12月31日止。年租金合计2771463元/年（含物业费、取暖费、电梯维护费、监控维护及消防系统维护费，）由内蒙古乌达莱新能源有限公司、华能阿巴嘎旗新能源发电有限公司和华能阿巴嘎旗清

洁能源有限责任公司分别按照56%、24%和20%的比例共同承担。

内蒙古乌达莱新能源有限公司账外无形资产为4项实用新型专利。

（四）评估范围内资产调账情况本次评估范围内资产未发生过根据资产评估结果调账的事项。

（五）不良资产核销或资产剥离情形本公司近五年内不存在不良资产核销和资产剥离的情形。

（六）需要说明的其他问题无。

四、评估基准日本项目资产评估基准日是2024年4月30日。

本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托人与评估机构协商确定的。

五、可能影响评估工作的重大事项说明

（一）历史年度进行的清产核资和资产评估情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的《中船科技股份有限公司拟对长期股权投资单位-内蒙古乌达莱新能源有限公司进行减值测试所涉及的内蒙古乌达莱新能源有限公司股东全部权益可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】

第1095号）内蒙古乌达莱新能源有限公司于基准日2023年12月31日股东全部

权益可回收价值不低于人民币320383.14万元。

（二）对未来经营有重要影响的重大合同和诉讼事项

1、本公司未签订对未来生产经营有重要影响的重大合同

2、本公司目前未发生影响未来生产经营的重大诉讼事项。

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

6企业关于进行资产评估有关事项的说明

（三）评估范围内资产的抵押、质押、担保情况

本次评估范围内资产不存在抵押、担保情况。

内蒙古乌达莱新能源有限公司合法享有的应收账款，即其在内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目享有的收费权及其项下全部收益已作为各长期借款质押物。

（四）影响企业价值的账面未记录资产负债情况本公司不存在账面未记录的影响企业价值的资产和负债。

六、资产负债清查情况的说明

1、清查范围、产权状况、实物资产分布地点及特点

（1）清查范围

本次资产和负债清查范围与评估范围一致，具体资产和负债类型有货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、使用权

资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产、应付账款、应付职工薪酬、

应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁

负债、递延所得税负债。截至评估基准日各类资产及负债的账面价值如下：

金额单位：人民币万元项目2024年4月30日

流动资产115043.38

非流动资产251582.43

固定资产244901.22

在建工程81.80

使用权资产213.09

无形资产2027.06

递延所得税资产33.84

其他非流动资产4325.43

资产总计366625.82

流动负债69974.52

非流动负债148742.92

负债合计218717.45

所有者权益147908.37

注：以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴财光华审专字（2024）第319002号审计报告。

（2）主要资产产权状况

根据企业申报，资产评估机构委派评估专业人员到现场参与企业的资产清查中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

7企业关于进行资产评估有关事项的说明工作，并对固定资产等进行重点清查。

经清查核实，委托评估的资产均归被评估单位所有，负债为被评估单位应当承担的债务。

（3）实物资产分布地点及特点

实物资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备，该电站位于锡林浩特市阿尔善宝力格镇巴彦宝力格嘎查内蒙古乌达莱新能源有限公

司锡林郭勒盟 475MW 风电场内。

本次评估范围中资产主要为固定资产、存货等。

存货主要为内蒙古乌达莱新能源有限公司少量的备品备件，均为正常存货，存放在电场库房内。

设备类设备主要为机器设备、运输设备和电子设备。目前设备状态良好，均能够正常运转。机器设备包括风机、塔筒、变压器、开关柜等风电、供暖所需设备；运输设备包括5辆办公用汽车和1辆轮式装载机；电子设备及其他设备主要

为办公人员配置的电脑及其他办公设备。截至评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

房屋建筑物类资产主要包括集控楼、锅炉房及综合楼等，面积共4323.83平方米，坐落于锡林浩特市阿尔善宝力格镇巴彦宝力格嘎查，资产均可以正常使用。

根据委托人提供的房地产权证记载（编号《蒙（2023）锡林浩特市不动产第0002642号》），委估房屋建筑物的权利人均为内蒙古乌达莱新能源有限公司，房屋均为自建取得，其土地使用期限至2069年6月。从现场勘察情况看，房屋建筑物普遍状态较好。

2、清查工作的组织

对纳入评估范围内的资产于2024年6月进行了全面清查，清查工作由财务部、办公室等部门共同组织。清查过程如下：

（1）货币资金：收集银行对账单。

（2）往来款项：纳入本次评估范围的往来账主要有应收账款、预付款项、应

付账款、其他应付款等，通过查阅相关合同凭证，分析往来款项的真实性及回收可能性。

（3）存货：对存货进行了全面的清查核实，并查阅相关凭证。

中船风电清洁能源科技（北京）有限公司内蒙古乌达莱新能源有限公司

8企业关于进行资产评估有关事项的说明

（4）固定资产：对固定资产进行了全面的清查核实，并查阅相关合同及凭证。

（5）在建工程：对各项在建工程项目实际情况计提原因进行了全面的清查核实。

（6）土地使用权：收集土地使用权证、土地出让合同及出让金缴款发票等资料，并对土地利用状况进行现场核实。

（7）其他无形资产：主要为外购软件。查看有关明细账、购置合同等，了解

软件在基准日的状况，收集相关资料。

（8）长期借款、一年内到期的非流动负债：查阅有关合同和凭证，核实其真实性、正确性。

（9）应交税费：查看明细账和原始凭证，核实计提正确性及真实性。

（10）应付职工薪酬：取得企业相关薪酬制度，查阅原始凭证，核实计提正确性及真实性。

（11）其他流动资产、其他非流动资产：查看明细账、纳税申报表和原始凭证，核实计提正确性及真实性。

（12）使用权资产、递延所得税资产、递延所得税资产、租赁负债：查看明

细账、租赁合同和原始凭证，核实计提正确性及真实性。

3、清查结果

通过资产清查、核实，评估范围内的资产未重、未漏；根据清查情况，按照目前的会计制度和会计准则，公司未对申报的资产和负债进行调整。

七、未来经营预测

通过调查、研究、分析公司资产经营情况的现状及各项历史指标，结合公司的发展计划和长远规划，考虑国家宏观经济政策的影响和公司所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，对企业未来经营及收益状况进行预测。

金额单位：人民币万元

2024年5-122026年

项目/年度2025年度2027年度2028年度2029年度2030年度月度

营业收入34827.3853738.4253738.4253738.4253738.4253738.4253738.42

减：营业成

11851.9417974.9217420.4017377.2317438.2517403.0917557.17

本

税金及附加11.84542.02830.00829.92829.79828.91827.98

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9企业关于进行资产评估有关事项的说明

销售费用管理费用研发费用

财务费用2879.033715.363287.762860.152432.552006.071604.34

加：其他收

0.002184.593384.443384.083383.503379.783375.86

益

营业利润20084.5733690.7135584.7036055.1936421.3336880.1337124.79

加：营业外收支净额

利润总额20084.5733690.7135584.7036055.1936421.3336880.1337124.79

减：所得税

1536.622570.305341.875404.915467.365528.655565.35

费用

净利润18547.9431120.4130242.8330650.2830953.9731351.4831559.44

项目/年度2031年度2032年度2033年度2034年度2035年度2036年度2037年度

营业收入53738.4253738.4253738.4253738.4253738.4253738.4257092.08

减：营业

17211.1316970.1117034.8516966.8117128.1917202.1717230.27

成本税金及附

826.84828.05828.26827.20827.01826.56879.90

加销售费用管理费用研发费用

财务费用1212.74821.14429.53119.7012.027.087.08

加：其他

3371.093376.073376.913372.453371.613369.693587.66

收益

营业利润37858.7938495.2038822.6839197.1539142.8039072.2842562.49

加：营业外收支净额

利润总额37858.7938495.2038822.6839197.1539142.8039072.2842562.49

减：所得

9471.649618.199712.619793.689780.099775.0110648.26

税费用

净利润28387.1628877.0129110.0729403.4729362.7129297.2731914.23

项目/年度2038年度2039年度2040年度

营业收入31657.2731657.2731657.27

减：营业成本17204.0817226.4816708.47

税金及附加475.66475.52475.35

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10企业关于进行资产评估有关事项的说明

销售费用管理费用研发费用

财务费用7.087.087.08

加：其他收益1935.061934.431933.65

营业利润15905.5115882.6216400.02

加：营业外收支净额

利润总额15905.5115882.6216400.02

减：所得税费用3970.773965.044094.39

净利润11934.7411917.5712305.62

八、资料清单

1、资产评估申报表；

2、经济行为文件；

3、审计报告；

4、资产权属证明文件、产权证明文件；

5、重大合同、协议等；

6、生产经营统计资料；

7、其他资料。

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