凤凰光学:凤凰光学股份有限公司重大信息内部报告制度（2024年修订）

凤凰光学股份有限公司重大信息内部报告制度

（2024年修订）

第一章总则

第一条凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为规范重大

信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《凤凰光学股份有限公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定《凤凰光学份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称重大信息是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍生品种

的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件的有关信息。

第三条适用于本制度的重大信息报告义务人包括：

(一）公司董事、监事、高级管理人员；

(二）公司各部门、各子公司、各分公司的负责人；

(三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；

(四）公司派驻所属控股、参股公司的董事、监事和高级管理人员；

(五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

第四条本制度适用于公司本部各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第五条公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事会秘书具体组织和协调。公司董事会办公室是重大信息内部报告工作的归口管理部门，具体执行重大信息的管理及披露事项。

第六条报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或单位

1信息收集、整理的义务以及向董事会办公室报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的联络人，配合董事会办公室完成信息披露各项事宜。

第二章重大信息的范围

第七条公司重大信息包括但不限于公司及各控股子公司、分公司及公司能够对

其实施重大影响的参股公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关

联交易、重大事件等事项涉及的信息以及其持续进展情况，上述相关重大信息应及时报告。

第八条重要会议

(一）公司及控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；

(二）不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。

第九条重大交易

(一）本制度所称“重大交易”包括下列事项：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.其他重大交易。

(二）公司及控股子公司拟进行“提供财务资助”“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告，除此之外发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报出告：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公

2司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

(三）公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条（二）的规定。已经按照相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条日常交易

本制度所称的“日常交易”是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易，包括：

(一)购买原材料、燃料和动力；

(二）接受劳务；

(二）出售产品、商品；

(四）提供劳务；

(五）工程承包；

(六）与日常经营相关的其他交易。

第十一条公司或控股子公司、分支机构签署上述日常交易相关合同，达到下列

标准之一的，报告义务人应当履行上报义务：

1.涉及上条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计

总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

32.涉及上条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

3.公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第十二条重大关联交易

(一)关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

1.第九条第（一）款规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或者接受劳务；

5.委托或者受托销售；

6.在关联人财务公司存贷款；

7.与关联人共同投资；

8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(二）公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。

(三）发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

2.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。

上述标准不包括当年度已经公司董事会、股东大会审议通过的年度日常关联交

易预计范围及金额的关联交易，但如果公司及控股子公司预计超出当年度预计发生关联交易范围或金额，应执行本条款之规定及时上报。连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当累计计算，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。

(四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

第十三条重大诉讼和仲裁事项

4(一)公司预计发生的或已经发生的涉案金额超过1000万元，并且占公司最近

一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告。

(二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前项所述标准的；

(三）未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件

特殊性可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也应当及时报告；

(四）证券纠纷代表人诉讼。

第十四条出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：

(一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

(二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

(三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

(四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

(六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

资产的30%;

(七）公司主要银行账户被冻结；

(八）主要或者全部业务陷入停顿；

(九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董

事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计

达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

5(十三）其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照第九条第（二）款的规定。

第十五条其他重大事件

(一)变更募集资金投资项目；

(二）业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

(三）利润分配和资本公积金转增股本事项；

(四）股票交易异常波动和澄清事项；

(五）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项。

(六）有关法律、法规和《上市规则》等规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。

第十六条重大变更事项

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；

(二）经营方针和经营范围发生重大变化；

(三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；

(四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

(五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

(六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

(七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

(八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

(九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

(十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的

6情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相

似业务的情况发生较大变化；

(十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，比照第九条第（二）款的规定。

第十七条上海证券交易所认定的其他重大事项。

第三章重大信息内部报告程序

第十八条公司各部门、各控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的

参股公司应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，立即向董事会秘书预报本部负责范围内可能发生的重大信息：

(一）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

(二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

(三）各部负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，重大信息报告义务人应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告相关筹划情况

和既有事实：

(一）该重大事项难以保密；

(二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

(三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第十九条本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信

息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与

重大信息有关的书面文件报送至公司董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在董事会秘书要求的时间内提交进一步的相关资料。

第二十条董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，并向董事长汇报。对涉及信息披露义务的事项，董事会办公室应及时提出信息披露议案，

7或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写

临时报告初稿；其中需要履行会议审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。

第二十一条不需要董事会或股东大会审议的事项，由董事长审批或授权董事会

秘书审批；须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议召开前的规定时间内送达公司董事审阅；须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案或有关材料在股东大会召开前规定时间内在指定网站披露；公司召开董事会会议或股东大会审议拟披露事项的议案。

第二十二条报告重大信息需履行必要的审批程序为：

(一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后报送；

(二）各控股子公司重大信息资料需经各子公司主管领导审核并签章后报送;

(三）股东等其他信息报告义务人需经相关责任人审核签章后，书面通知公司。

第二十三条董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后提交上海证券交易所审核并披露。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第二十四条公司实行重大信息实时报告制度。相关报告义务人应将有关重大信

息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。内部信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，进行本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。

第二十五条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报的信息予以整理及妥善保管。

第二十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各

部门、控股子公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十七条信息报告义务人在重大信息未公开披露前对该信息负有保密义务，应将信息知情者尽量控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕

8交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十八条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：

(一）未报告重大信息或提供相关资料；

(二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

(三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚假陈述或重大误解之处；

(四）其他不适当履行报告义务的情形。

第五章附则