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上海市方达律师事务所关于凤凰光学股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：凤凰光学股份有限公司

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业

资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）以及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、

表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合

法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书

出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业1务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序经本所律师核查，公司董事会关于《凤凰光学股份有限公司关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知》已于2024年8月20日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于

2024年9月4日（星期三）下午13:30在江西省上饶市凤凰西大道197号公司

四楼会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即2024年9月4日上午9:15至

9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的

时间为本次股东大会召开当日（2024年9月4日）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

根据公司于2024年8月20日公告的《凤凰光学股份有限公司关于召开2024

年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东

大会的召开日期已达15日，符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格经本所律师核查，参与公司2024年第一次临时股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计1名，代表有表决权的股份数共计132790648股，占公司

2有表决权的股份总数的47.1601%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投

票及现场投票合并结果，参与2024年第一次临时股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计143名，代表有表决权的股份数共计140684556股，占公司有表决权股份总数的49.9636%。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》

的规定；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括公司的部分董事、监事和高级管理人员等。

本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师核查，本次股东大会审议了下列议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》

同意票为140567155股，占参加会议的有表决权股份总数99.9165%；反对票为99901股，占参加会议的有表决权股份总数0.0710%；弃权票为17500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0125%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票为1764027股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的93.7600%；反对票为99901股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的5.3098%；弃权票为17500股，占出席会议中小投资者有表决权股份数的0.9301%。

表决结果：议案获得通过。

2、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

同意票为140568855股，占参加会议的有表决权股份总数99.9177%；反对票为99901股，占参加会议的有表决权股份总数0.0710%；弃权票为15800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0113%。

表决结果：议案获得通过。

3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

3同意票为140576555股，占参加会议的有表决权股份总数99.9232%；反对

票为86901股，占参加会议的有表决权股份总数0.0617%；弃权票为21100股，占参加会议的有表决权股份总数0.0151%。

表决结果：议案获得通过。

4、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

同意票为140570355股，占参加会议的有表决权股份总数99.9188%；反对票为98401股，占参加会议的有表决权股份总数0.0699%；弃权票为15800股，占参加会议的有表决权股份总数0.0113%。

表决结果：议案获得通过。

5、《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

同意票为139589930股，占参加会议的有表决权股份总数99.2219%；反对票为1076922股，占参加会议的有表决权股份总数0.7654%；弃权票为17704股，占参加会议的有表决权股份总数0.0127%。

表决结果：议案获得通过。

6、《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

同意票为139592930股，占参加会议的有表决权股份总数99.2240%；反对票为1073922股，占参加会议的有表决权股份总数0.7633%；弃权票为17704股，占参加会议的有表决权股份总数0.0127%。

表决结果：议案获得通过。

7、《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》

同意票为139557834股，占参加会议的有表决权股份总数99.1991%；反对票为1109222股，占参加会议的有表决权股份总数0.7884%；弃权票为17500股，占参加会议的有表决权股份总数0.0125%。

表决结果：议案获得通过。

以上特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论

4综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律

法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；

本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本两份。

（以下无正文）

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