凤凰光学股份有限公司

关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法

（2024年修订）

第一章总则

第一条为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用凤凰光学

股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条公司、分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控

股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用

指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2、非经营性资金占用

指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、

广告等期间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿

的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

1第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种

方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第六条公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

及《公司关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产

生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条公司、控股子公司及其所属子公司不得以下列方式将资

金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

(一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股

东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第八条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部门和内部审计部门应根据各自权限与职责，以定期或不定期方式检查、监督公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股

2股东、实际控制人及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

第九条公司将暂时闲置的资产提供给控股股东、实际控制人及

其他关联方使用的，必须根据公平、合理原则，履行必要的审批程序，签订相关使用协议，收取合理的使用费用。

第十条公司、控股子公司及其所属子公司定期编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十一条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。

第三章公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全

负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十三条公司董事长是防止资金占用以及资金占用清欠工作（若有）的第一责任人。

第十四条公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限

和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、

销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。独立董事须对公司重大关联交易事项发表专项意见。

第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公

司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取各种切实有效措施，要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门汇报情况，必要时，可对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

3第十六条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法

及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第十七条公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股

股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签宇确认。

第十八条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生

资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持公司股份进行司法冻结，并应依法制定清欠方案；如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。相关事项及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并将负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。

第五章附则

第二十条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

凤凰光学股份有限公司

2024年8月20日

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