凤凰光学:凤凰光学股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600071证券简称：凤凰光学公告编号：2024-019

凤凰光学股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月17日召开了第九届董

事会第四次会议、第九届监事会第四会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订并优化表述。修订内容如下：

修订前修订后

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会召集从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日在册的股东为享有相关权益的股东。收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行

列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监

定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（八）对发行公司债券作出决议；方案；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

式作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（十）修改本章程；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司形式作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的有关交易、关联交易；（十）修改本章程；（十三）审议批准本章程规定的担保事项；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议；

（十五）审议股权激励计划；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事事项；

会或其他机构和个人代为行使。（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)对公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达

到下列标准之一时进行审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（十七）对公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的关联交易进行审议。

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条为了更好地适应市场竞争和公司发展的

第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在交审议通过。

易、关联交易、对外担保等方面的权限规定如下：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到

一、交易

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任

本章程所称“交易”包括下列事项：

何担保；

（一）购买或者出售资产；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）提供财务资助；（四）提供担保；(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审

（五）租入或者租出资产；计总资产30%的担保；

（六）委托或者受托管理资产和业务；(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（七）赠与或者受赠资产；保；

（八）债权、债务重组；(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的

（九）签订许可使用协议；担保；

（十）转让或者受让研究与开发项目；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。保。

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的

50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上

市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、关联交易

公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）本条第一款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；

（六）在关联人财务公司存贷款；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请相关服务机构，对交易标的出具审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

三、对外担保

公司发生提供担保事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超

过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材关证明材料。

料。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资存期限为20年。料一并保存，保存期限不少10年第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（五）股权激励计划；的；

（六）制订或调整利润分配政策；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定股份总数。的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规表决权的股份总数。

定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东限制。权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提文件，公司应当予以配合。出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东集文件，公司应当予以配合。

遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的果应计为“弃权”。表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解除任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合年，任期届满可连选连任。

公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任送。

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

章和本章程的规定，履行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董

第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期任期届满后6个月内仍然有效。

届满后内仍然有效。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案；

或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合券或其他证券及上市方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、

财、关联交易等事项；第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

（九）决定公司内部管理机构的设置；的事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司的基本管理制度；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（十三）管理公司信息披露事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副的会计师事务所；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经事项和奖惩事项；

理的工作；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十三）制订本章程的修改方案；的其他职权。（十四）管理公司信息披露事项；

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计织的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股的会计师事务所；

东大会审议。（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战理的工作；

略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应予的其他职权。

当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员织的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召股东大会审议。

集人为会计专业人士。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条公司董事会审议决定公司交易、关第一百一十一条董事会决定对外投资、收购或出

联交易、对外担保的权限不得超过公司章程第四十二售资产、债权或债务重组、转让或者受让研究与开

条规定的股东大会的权限。公司董事会应当建立严格发项目、对外捐赠等交易的权限为：

的审查和决策程序，确保资金安全。(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之一的，估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计应提交董事会审议：总资产的10%以上；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公面值和评估值的，以较高者作为计算依据；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占超过1000万元；

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费超过1000万元；用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审上，且绝对金额超过1000万元；

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入万元；

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

10%以上，且绝对金额超过100万元。元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度算。相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分董事会决定公司关联交易的权限为：

之二以上董事同意。（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担董事会对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关的债务和费用）在30万元以上的交易；

业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易报告。金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会对重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。

第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；第一百一十三条董事长行使下列职权：

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

人签署的其他文件；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）行使法定代表人的职权；（三）董事会授予的其他职权。

(六)听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的日常工作，并要求提出解决措施及办法；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：现场举手第一百二十一条董事会决议采用举手表决或投票表表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参提下，可以用电话会议、电子邮件、传真方式进行会董事签字。并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、

第一百二十七条在公司控股股东担任除董事、监事

监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不人员。

由控股股东代发薪水。

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出

第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须完成股利（或股份）的派发事项。

在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策第一百五十七条公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合

分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公投资回报并兼顾公司的可持续发展。司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得

（二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润损害公司持续经营能力。

分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股

之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他行审议。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现独立董事、监事会和公众投资者的意见。金分红的利润分配方式。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分

（四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现配利润为正的情况下，应当采取现金分红方式分配的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现的利润不少于最近三年实现的年均归属于公司股东金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司

10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提

最近三年实现的年均可分配利润的30%。议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安异化的现金分红政策：

排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定中所占比例最低应达到20%；4.公司发展阶段不易处理。区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股根据具体情形确定。利除以现金股利与股票股利之和。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计（四）发放股票股利的具体条件

可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分采取股票方式分配股利。

配股利。（五）决策程序和机制

（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件

红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可求、股东回报规划、股东（特别是中小股东）的意以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和中期现金分红。最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司拟定利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配大会审议批准。独立董事认为利润分配具体方案可预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采对此发表独立意见。纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（八）公司根据外部经营环境或者自身生产经营股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东因；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需明。

经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例

公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中其占用的资金。期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重

大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案

由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政

策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理部门变更登记备案

等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。

二、《股东大会议事规则》修订情况

依据《上市公司股东大会议事规则（2022年）》和《公司章程》，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体如下：

修订前修订后

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决备案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。（含表决权恢复的优先股股东，下同）持股比例不监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海出机构和证券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事有关联关系股东的回避和表决程序为：项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联计票结果应当及时公开披露。

交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股股东买入公司有表决权的股份违反《证券东亦应及时事先通知召集人。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属的股份总数。

关联股东及该股东是否应当回避。关联股东回避表决按下列程序进行：

（三）如根据《上海证券交易所股票上市规则》（一）董事会在股东大会召开之前，应将股

等相关法律、法规、规章及本章程规定，关联股东东大会审议的关联交易事项告知关联股东，并说对召集人关于是否构成关联关系、是否享有表决权明关联股东回避表决的理由。

事宜的决定有异议，有权向有关证券主管部门反（二）股东大会审议有关关联交易事项时，映，但在证券主管部门作出最终有效裁定之前，该主持人应向股东大会明确说明该项关联交易所涉股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的及的关联股东以及该关联股东应回避的事由。

股份数不计入有效表决总数。（三）关联股东未回避，参与表决所投之

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及票，按废票处理。

自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、股东大会决议的公告应当充分披露非关联股交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避大会作出解释和说明。时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第六十二条股东大会通过有关派现、送股或第六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过后2个月内实施具体方案。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第六十三条公司向股东和社会公众披露信息第六十三条公司以减少注册资本为目的回

主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优的对外发言人。先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十四条公司需向社会公众披露的信息第六十四条公司向股东和社会公众披露信

可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。公司需向社会公众披露的信息可按照国家的有关规定在指定媒体上发布。

第六十五条股东大会对董事会的授权范围第六十五条公司制定或修改章程应依照本规则

严格按照法律、法规、规章及公司章程执行。列明股东大会有关条款

第六十六条本规则所称公告或通知，是指第六十六条本规则所称公告、通知或股东大会

在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

修订后的《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。

三、《董事会议事规则》修订情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订，具体如下：

修订前修订后

第四条董事会行使下列职权：第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、(八)决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

财、关联交易等事项；份的事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；(九)在股东大会授权范围内决定公司对外投

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财联交易、提供财务资助、对外捐赠等事项；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十）决定公司内部管理机构的设置；

惩事项；（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十一）决定公司的基本管理制度；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十三）管理公司信息披露事项；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的其报酬事项和奖惩事项；

会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十三）制订公司章程的修改方案；的工作；（十四）管理公司信息披露事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的其他职权。的会计师事务所；

董事会决定公司重大问题，应事先征询公司党委的（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经意见。理的工作；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的其他职权。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职董事会决定公司重大问题，应事先听取公司责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成党组织的意见。

员全部由独立董事和非独立董事组成，其中审计委公司董事会设立审计委员会，并根据需要设员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履专业人士。行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，均为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条公司董事会对公司交易、关联交易、对外担第五条董事会对公司重大交易、关联交易、重

保、重大投资应当建立严格的审查和决策程序，确大投资应当建立严格的审查和决策程序，确保资保资金安全。金安全。

一、公司对外投资、资产处置事项达到下列标准之（一）公司对外投资、收购或出售资产、提供担一的，应提交董事会审批：保、债权或债务重组、转让或者受让研究与开发项

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计目、对外捐赠等交易，达到下列标准之一的，应提

总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存交董事会审批：

在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金资产的10%以上；

额超过1000万元；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关过1000万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关绝对金额超过1000万元；

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

的10%以上，且绝对金额超过100万元。度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值万元；

计算。（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相审批权限达到股东大会标准的，董事会还应当提交关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审股东大会批准。计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资元；

格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相告。关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计二、公司对外投资、资产处置未达上述标准的，公净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

司应事先征询公司党委意见，经董事会战略委员会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其审议后授权董事长审批。绝对值计算。审批权限达到股东大会标准的，董事会还应当提交股东大会批准。

重大投资项目应当组织有关专家、具有相关业务资格的中介机构对项目进行评审并出具项目评估报告。

董事会决定公司关联交易的权限为：

（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上；

（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且绝对金额超过300万元。

（二）公司对外投资、资产处置未达上述标准的，公司应事先征询公司党委意见，经董事会战略委员会审议后授权董事长审批。

第十三条独立董事按如下办法提名、选举或更换；第十三条独立董事按如下办法提名、选举或更

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公换；

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司选人，并经股东大会选举以普通程序决定；已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提人的同意；名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选

将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、人。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易等，应符合有关规定。

所。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

（四）独立的董事每届任期与公司其他董事任期相东委托其代为行使提名独立董事的权利。

同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得公司提名委员会应当对被提名人任职资格进超过六年；独立董事任期届满前，无正当理由不得行审查，并形成明确的审查意见。

被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事公司在发布召开关于选举独立董事的股东大项予以披露；会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将所由董事会提请股东大会予以撤换；独立董事在任期有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有海证券交易所备案，相关报送材料应当真实、准必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条独立董事的权利、义务及独立性要求：第十四条独立董事的任职资格、独立性要求及权

（一）独立董事的权利：利义务：

1）独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息（一）独立董事不得由下列人员担任：

资料； l.在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、

2）独立董事应当就公司重大事项发表独立意见，其父母、子女、主要社会关系；

所发表的意见应在董事会决议中列明；2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者

3）独立董事可提议召开临时股东大会、提议召开董是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投母、子女；

票权，应由二分之一以上独立董事同意；3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的

4）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

二分之一独立董事认可后，方可提交董事会讨论。偶、父母、子女；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立4.在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业财务顾问报告，作为其判断的依据；任职的人员及其配偶、父母、子女；

5）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部5.与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其

审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在和咨询，相关费用由公司承担。有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制

（二）独立董事的义务：人任职的人员；

1）独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职6.为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其责；各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务

2）在公司董事审议关联交易事项时，独立董事应亲的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

自出席或委托其他董事代为出席，但委托书应当载目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人明代理人的姓名、代理事项和权限、有效时限，并员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

由委托人签名；7.最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列

3）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的举情形的人员；

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所需要的情况和资料；业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他

4）独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独人员。

立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说本条第四项至第六项中的公司控股股东、实明。际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有

（三）下列人员不得担任独立董事：资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成

1）在公司或者其附属企业任职的人员其直系亲属、关联关系的企业。

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是见，与年度报告同时披露。上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：

属；1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任

3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股上市公司董事的资格；

东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及2.符合《上市公司独立董事管理办法》第六条其直系亲属；规定的独立性要求；

4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；3.具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关

5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等法律法规及规则；

服务的人员；4.具有五年以上履行独立董事职责所必需的

6）公司章程规定的其他人员；法律、会计或者经济等工作经验；

7）中国证监会认定的其他人员。5.具有良好的个人品德，不存在重大失信等

不良记录；

6.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）独立的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。

（四）独立董事行使下列特别职权：

1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

2.向董事会提议召开临时股东大会；

3.提议召开董事会会议；

4.依法公开向股东征集股东权利；

5.对可能损害上市公司或者中小股东权益的事

项发表独立意见；

6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程

规定的其他职权。

独立董事行使前款第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

（五）下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

1.应当披露的关联交易；

2.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条董事长行使下列职权：第十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

(六)听取公司经营层的工作汇报，检查经营层的

日常工作，并要求提出解决措施及办法；

（七）董事会授予的其他职权。

第二十二条董事会下设战略、审计、提名以及薪第二十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会

酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董向上海证券交易所推荐，经过该交易所组织专业事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计券交易所备案并公告委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各董事会秘书由董事会决定或者根据上海证券专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议交易所建议决定解聘。董事会解除对董事会秘书事规则等由公司另行制定相关实施细则予以规范。的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向上海证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第二十三条董事会应聘任证券事务代表，协助董第二十三条董事会应聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得证券证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

力。证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四十条回避表决第四十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排

应当回避的情形；有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在

（二）董事本人认为应当回避的情形；一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的决，而应当将该事项提交股东大会审议。非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

一的董事：

（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的

董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联

关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。

修订后的《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效实施。