*ST富润:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600070 证券简称：*ST 富润公告编号：2024-132

浙江富润数字科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月10召

开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根

据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

本次修订具体内容如下：

修订前条款修订后条款

第二条本公司系依照《公司法》、《证

第二条本公司系依照《公司法》《证券券法》和其他有关规定成立的股份有限公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

(以下简称“公司”)。

公司经浙江省股份制试点工作协调小公司经浙江省股份制试点工作协调小组批准，由富润集团有限公司（原浙江针织组批准，由富润集团有限公司（原浙江针织厂）、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨电力实业总

厂）、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨电力实业总

公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市

公司、浙江省杭嘉湖技术开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码取得营业执照，统一社会信用代码

91330000609700859G。

第五条公司住所：浙江省诸暨市浣东第五条公司住所：浙江省诸暨市浣东街道东祥路19号街道东祥路19号富润屋

邮政编码：311800邮政编码：311800

第七条公司营业期限为永久存续的股第七条公司为永久存续的股份有限公份有限公司。司。

第十二条公司根据中国共产党章程

-的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

1公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司发行的所有股份均为

-普通股。

第十八条公司发行的股票，在中国证第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。托管。

第二十条公司目前的股本结构为：总第二十条公司股份总数为

股本50742.0732万股，均为普通股。公司50742.0732万股，均为普通股。公司全部全部股份均在上海证券交易所按照该所的股份均在上海证券交易所按照该所的交易交易规则上市交易。规则上市交易。

第二十九条第二十九条

…………

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公其所持有本公司同一种类股份总数的25%；

司股份自公司股票上市交易之日起1年内所持本公司股份自公司股票上市交易之日不得转让。上述人员离职后半年内，不得转起1年内不得转让。上述人员离职后半年让其所持有的本公司股份。内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司5%以上股份的股东，将其人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性所持有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此出后6个月内又买入的，由此获得的收益归获得的收益归本公司所有。本公司董事会将本公司所有。本公司董事会将收回其所得收收回其所得收益。但是，证券公司因包销购益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以票而持有5%以上股份的，以及有中国证监及有中国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

…………

第三十一条公司股东为依法持有公

-司股份的人。

第三十三条公司应当与证券登记机

构签订股份保管协议，定期查询主要股东

2资料以及主要股东的持股变更(包括股权

的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

(八)法律、行政法规、部门规章或本(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。章程规定的其他权利。

第四十条第三十八条

…………

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当承担的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

(五)法律、行政法规及本章程规定东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

应当承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自事实发生之日起，向公司作出书的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控第四十条公司的控股股东、实际控制制人员不得利用其关联关系损害公司利益。人员不得利用其关联关系损害公司利益。违违反规定的，给公司造成损失的，应当承担反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。任。

…………

第四十三条第四十一条

…………

（十三）审议公司在一年内单次或累计（十三）审议公司在一年内购买、出售购买、出售重大资产（不包括购买原材料、重大资产超过公司最近一期经审计总资产燃料和动力，以及出售产品、商品等与日30%的事项；；

常经营相关的资产购买或者出售行为，但（十四）审议公司与关联人发生的交易资产置换中涉及到的此类资产购买或者出（除公司为关联人提供担保外）金额在人售行为，仍包括在内）超过最近一期经审计民币3000万元以上，且占公司最近一期经

3总资产30%的事项；审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议公司与关联人发生的交易……

（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在人民币

3000万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值5%以上的关联交易；

……

第四十四条

……

（三）按照担保金额连续12个月内累

第四十二条

计计算原则，超过公司最近一期经审计净……

资产的50%，且绝对金额超过5000万元以

（三）公司在一年内担保金额超过公上；

司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累

……

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资公司发生“提供担保”交易事项，除产30%的担保；

应当经全体董事的过半数通过外，还应当经……出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

对于董事会权限范围内的担保事项，除前款第（三）项担保，应当经出席会议的股应当经全体董事的过半数通过外，还应当经东所持表决权的三分之二以上通过。

出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条公司发生的交易（提供担第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债保、受赠现金资金、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，在董事会审务除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：议通过后，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的50%

50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债（三）交易的成交金额（包括承担的债

4务和费用）占上市公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近（四）交易产生的利润占公司最近一个

一个会计年度经审计净利润的50%以上，且会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近一个

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝且绝对金额超过5000万元；对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金对金额超过500万元。额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。

本条所称“交易”系指下列事项：本条所称“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷（二）对外投资（含委托理财、对子公款等）；司投资等）；

（三）提供财务资助；（三）提供财务资助（含有息或者无

（四）提供担保；息借款、委托贷款等）；

（五）租入或者租出资产；（四）提供担保（含对控股子公司担

（六）委托或者受托管理资产和业务；保等）；

（七）赠与或者受赠资产；（五）租入或者租出资产；

（八）债权、债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；

（九）签订许可使用协议；（七）赠与或者受赠资产；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（八）债权、债务重组；

（十一）法律法规规定、本章程或公司（九）签订许可使用协议；股东大会认定的其他交易。（十）转让或者受让研究与开发项目；

……（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。

……

5第四十七条有下列情形之一的，公司第四十五条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人

法定最低人数，或者少于9人；数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

总额的1/3时；额的1/3时；

(三)单独或者合并持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；

…………

第四十八条本公司召开股东大会的第四十六条本公司召开股东大会的地

地点为：公司所在地或其他明确地址。股东点为：公司住所地或会议通知中的其他明大会将设置会场，以现场会议形式召开。必确地址。股东大会将设置会场，以现场会议要时公司还将提供网络方式、征集投票方式形式召开。公司还将提供网络投票方式为股为股东参加股东大会提供便利。股东通过上东参加股东大会提供便利。股东通过上述方述方式参加股东大会的，视为出席。式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条第五十条

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。

…………

第六十二条股东大会的通知包括以第五十九条股东大会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东大会，并可以书面委托出席会议和参加表决，该股东代理人不必是代理人出席会议和参加表决，该股东代理人公司的股东；不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

6（六）网络投票、征集投票的表决时间（六）网络或其他方式的表决时间及表及表决程序。决程序。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十四条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十一条发出股东大会通知后，无股权登记日与会议日期之间的间隔应正当理由，股东大会不应延期或取消，股东当不多于7个工作日。股权登记日一旦确大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现认，不得变更。延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

第六十五条股东大会网络或其他方式日前至少2个工作日公告并说明原因。

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十七条股权登记日登记在册的所第六十三条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。有普通股股东或其代理人，均有权出席股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决大会。并依照有关法律、法规及本章程行使权。表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十八条第六十四条

…………法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的；应出示本人身份证、能证明其具席会议的；应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。委托书。

第七十五条股东大会由董事长主持。第七十一条股东大会由董事长主持。

7董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持，有两位或两位以上副董事长董事长主持，有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主的，由过半数董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半主席不能履行职务或者不履行职务时，由过数以上监事共同推举的一名监事主持。半数监事共同推举的一名监事主持。

…………

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数第七十五条会议主持人应当在表决

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议前宣布现场出席会议的股东和代理人人数的股东和代理人人数及所持有表决权的股及所持有表决权的股份总数，现场出席会议份总数以会议登记为准。有以网络投票方式的股东和代理人人数及所持有表决权的股参加股东大会的情况的，公司合并统计现份总数以会议登记为准。

场投票与网络投票的表决结果。

第七十六条股东大会应有会议记录，

第八十条股东大会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：

……

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员名；

姓名；

……

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事候选人名单由上届董事会公司董事、监事的提名方式和程序如

或连续180个交易日单独或合并持有公司下：

发行在外有表决权股份总数百分之三以上（一）董事会换届或者增补董事时，的股东提出。每一符合提名条件的股东所提现任董事会、监事会、单独或者合计持有名的董事、监事候选人不得超过董事会人数公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟

8的五分之一、监事会人数的三分之一。董事、选任的人数，提名由非职工代表担任的董

监事的最终候选人由董事会、监事会确定，事候选人；

董事会及监事会负责对候选人资格进行审（二）监事会换届或者增补监事时，查。现任监事会、董事会、单独或者合计持有股东大会就选举董事、监事进行表决公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟时，根据本章程的规定或者股东大会的决选任的人数，提名由非职工代表担任的监议，可以实行累积投票制。事候选人；由公司职工代表担任的监事仍前款所称累积投票制是指股东大会选应由公司职工通过民主选举进行更换或补

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董选；

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的（三）股东应向现任董事会、监事会表决权可以集中使用。董事会应当向股东公提交其提名的董事或者监事候选人的简历告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况，由现任董事会、监事会进行具体选举办法为：股东在选举投票时，资格审查，经审查符合董事或者监事任职可投的总票数等于该股东所持有的股份数资格的提交股东大会选举；

额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数（四）董事候选人或者监事候选人应集中投给一个或几个董事候选人，按得票多根据公司要求作出书面承诺，包括但不限少依次决定董事的当选。于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等；

（五）独立董事的提名方式和程序应

按照法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定执行；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会等民主选举产生。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

公司股东既可将其所拥有的全部表决

权集中投票给一名候选董事或候选监事，

9也可分散投票给若干名候选董事或候选监事。

股东大会应当根据各候选董事或候选监事得票数的多少及应选董事或应选监事的人数选举产生董事或监事。

第八十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

第九十条股东(包括股东代理人)以决权，每一股份享有一票表决权。

其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东大会审议影响中小投资者利益的权，每一股份享有一票表决权。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独……计票。单独计票结果应当及时公开披露。

……

第九十二条公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代-信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条董事会、独立董事、持有

第九十三条董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投立的投资者保护机构可以向公司股东征集票权。征集股东投票权应向被征集人充分其在股东大会上的投票权。投票权征集应采披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披者变相有偿的方式征集股东投票权。除法露信息。除法定条件外，公司不得对征集投定条件外，公司不得对征集投票权提出最低票权提出最低持股比例限制。

持股比例限制。

第九十六条第九十一条

…………通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或其代理人，有权通过相应的投票系统查验查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十七条第九十二条

…………

10在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义务。相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零二条股东大会通过有关董第九十七条股东大会通过有关董事、事、监事选举提案的，新任董事、监事就任监事选举提案的，新任董事、监事就任时间时间在股东大会决议通过之日起就任。为股东大会决议通过之日。

第一百零四条除涉及商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事会和监事会应-当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百零五条公司董事为自然人。董第九十九条公司董事为自然人，有下

事无需持有公司股份。公司董事有下列情形列情形之一的，不得担任公司的董事：

之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告剥夺政治权利，执行期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选

11举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能

第一〇〇条董事由股东大会选举或更无故解除其职务。

换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事任期从股东大会决议通过之日起职务。董事任期三年，任期届满，可连选连计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任。

任期届满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本届董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部事会任期届满时为止。董事任期届满未及时门规章和本章程的规定，履行董事职务。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由经理或者其他高级管理人

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员的规定，履行董事职务。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，董事可以由总经理或者其他高级管理

总计不得超过公司董事总数的1/2。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理公司设职工董事，职工董事由公司职人员职务的董事总计不得超过公司董事总

工通过职工代表大会、职工大会或者其他数的1/2。

形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事会每年更换和改选的人数不得超过董事总数的三分之一。

第一〇六条未经公司章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

第一百一十二条未经公司章程规定义代表公司或者董事会行事。董事以其个人或者董事会的合法授权，任何董事不得以个名义行事时，在第三方会合理地认为该董事人名义代表公司或者董事会行事。董事以其在代表公司或者董事会行事的情况下，该董个人名义行事时，在第三方会合理地认为该事应当事先声明其立场和身份。

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事执行公司职务时违反法律、行政该董事应当事先声明其立场和身份。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关-

联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，

12均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款

的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意

第三人的情况下除外。

第一百一十四条如果公司董事在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一〇七条担任独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

第一百一十五条董事执行公司职务

（四）具有五年以上履行独立董事职

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

责所必需的法律、会计或者经济等工作经的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿验；

责任。

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事原则上最多在三家境内上市

公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

13第一○八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办

法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一○九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

第一百一十六条任职尚未结束的董（五）对可能损害公司或者中小股东事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应权益的事项发表独立意见；

当承担赔偿责任。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百一十七条独立董事应按照法第一一○条下列事项应当经公司全

14律、行政法规、中国证监会和证券交易所的体独立董事过半数同意后，提交董事会审有关规定执行。议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一一三条董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资亏损方案；本以及发行公司债券的方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司合并、分立、解散及

本、发行债券或其他证券及上市方案；变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司（七）决定公司内部管理机构的设置；

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定聘任或者解聘公司总经理

的方案；及其报酬事项，并根据总经理的提名决定

(八)在股东大会授权范围内，决定公聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、董事会秘书及其报酬事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）制定公司的基本管理制度；

捐赠等事项；（十）法律、行政法规、部门规章、

(九)决定公司内部管理机构的设置；股东大会或本章程授予的其他职权股东大

(十)决定或者解聘公司总经理、董事会授予的其他职权。

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬公司董事会设立审计委员会、战略委事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等专门委员会对董事会负责，依照本章程和高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事董事会授权履行职责，提案应当提交董事

15项；会审议决定。专门委员会成员全部由董事

(十一)制订公司的基本管理制度；组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

(十二)制订公司章程的修改方案；酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

(十三)管理公司信息披露事项；召集人，审计委员会的召集人为会计专业

(十四)向股东大会提请聘请或更换为人士。董事会负责制定专门委员会工作规

公司审计的会计师事务所；程，规范专门委员会的运作。

(十五)听取公司总经理的工作汇报并独立董事应当定期或者不定期召开全检查总经理的工作；部由独立董事参加的会议（以下简称“独

（十六）按照相关法律、法规、规章的立董事专门会议”），审议法律、法规、其

规定制定股票期权激励计划，提交股东大会他规范性文件及公司章程规定的相关事审议，并根据股东大会审议批准的股票期权项，独立董事专门会议也可以根据需要研计划，决定一次性授出或分次授出股票期究讨论公司其他事项。

权，但累计授出的股票期权涉及的股票总额超过股东大会授权范围的事项，应当不得超过股票期权计划所涉及的标的股票提交股东大会审议。

总额。

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十一条董事会应当确定对第一一四条董事会应当确定对外投

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，权限，建立严格的审查和决策程序；重大投建立严格的审查和决策程序；重大投资项目资项目应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并审，并报股东大会批准。报股东大会批准。

公司发生的本章程第四十五条所述的公司发生的本章程第四十三条所述的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后方可实施：须经董事会审议通过后方可实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公账面值和评估值的，以高者为准）占公司最司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债（二）交易标的（如股权）涉及的资务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产净额（同时存在账面值和评估值的，以产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；高者为准）占公司最近一期经审计净资产

（三）交易产生的利润占上市公司最近的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且（三）交易的成交金额（包括承担的债

16绝对金额超过100万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

（四）交易标的（如股权）在最近一个10%以上，且绝对金额超过1000万元；

会计年度相关的营业收入占上市公司最近（四）交易产生的利润占公司最近一个

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对且绝对金额超过1000万元；金额超过100万元；

……（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

……

第一百二十三条董事会制定董事会第一一六条董事会制定董事会议事

议事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东大会决议，提议，提高工作效率、保证科学决策。高工作效率、保证科学决策。

董事会规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和程序，董事会议事规则应作为章程的附件，表决程序，董事会议事规则应作为章程的附由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十四条董事长和副董事长

第一一七条董事长和副董事长由全

由公司董事担任，以全体董事的过半数选举体董事的过半数选举产生。

产生和罢免。

第一百二十六条公司副董事长协助第一一九条公司副董事长协助董事

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履长工作，董事长不能履行职务或者不履行职行职务的，由副董事长履行职务，公司有两务的，由副董事长履行职务，公司有两位或位或两位以上副董事长的，由半数以上董事两位以上副董事长的，由过半数董事共同推共同推举的副董事长履行职务；副董事长不举的副董事长履行职务；副董事长不能履行

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数董事共同董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一二二条董事会召开临时董事会会议的可采用电子通信（包括但不限于电话、

第一百二十九条董事会召开临时董电子邮件、传真、即时通讯等）、专人送达事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议等方式，在会议召开日3日前（不包括会开始前5日内（不包括会议当日）通知各董议当日）通知各董事。情况紧急，需要尽事。快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

17第一二六条董事会决议表决方式为举

第一百三十三条董事会决议表决方手或投票表决方式。

式为举手或投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信（包括但意见的前提下，可以用传真方式进行并作出不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯决议，并由参会董事签字。等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条董事会会议应当由第一二七条董事会会议应当由董事本

董事本人出席，董事因故不能出席的，可以人出席，董事因故不能出席的，可以书面委书面委托其他董事作为出席。委托书应当载托其他董事代为出席。委托书应当载明代理明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，限，并由委托人签名或盖章。并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权内行代为出席会议的董事应当在授权范围使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦内行使董事的权利。董事未出席董事会会未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次的投票权。会议上的投票权。

第一百三十五条董事会会议应当会第一二八条董事会应当对会议所议事

议所议事项的决定作成会议记录，出席会议项的决定做成会议记录，出席会议的董事应的董事应当在会议记录上签名。董事会会议当在会议记录上签名。董事会会议记录作为记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记会会议记录的保存年限为10年。录的保存年限为10年。

第一百三十七条董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事

会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、本章程或股东大会决议，致使公司-遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节专门委员会

第一三〇条公司董事会设战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会等专门委员会，各专门委员会对

18董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且不得少于3人。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专业人士。公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。

第一三一条战略委员会的主要职责：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

（三）审议总经理提交的公司内部管

理机构设置、重大调整方案并提出意见；

（四）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（五）对公司章程规定须经董事会批

准的重大资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授予的其他职能。

第一三二条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

19（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一三三条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一三四条薪酬与考核委员会的主

要职责权限为负责制定公司董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，应就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一三七条在公司控股股东单位担任

第一百四十条在公司控股股东、实际除董事、监事以外其他行政职务的人员，不

控制人单位担任除董事、监事以外其他职务得担任公司的高级管理人员。

的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条总经理对董事会负第一三九条总经理对董事会负责，行

20责，行使下列职权：使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，(一)主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

作；(二)组织实施公司年度经营计划和投

(二)组织实施公司年度计划和投资方资方案；

案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(四)拟订公司的基本管理制度；

案；(五)制定公司的具体规章；

(四)拟订公司的基本管理制度；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

(五)制订公司的具体规章；总经理、财务负责人等高级管理人员；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

总经理、财务负责人等高级管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会(八)公司章程或董事会授予的其他职决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；权。

(八)公司章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

第一百四十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百四十五条总经理应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保

第一四〇条总经理应制订总经理工证该报告的真实性。

作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十六条总经理拟定有关职

工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及

职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百四十九条公司总经理应当遵

守法律、行政法规和公司章程的规定，履-行诚信和勤勉的义务。

第一四五条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

21本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条股东担任的监事由股

东大会选举或更换，职工担任的监事由公-

司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百六十二条监事连续二次不能

亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十三条监事可以在任期届

满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十七条公司设监事会。监事第一五六条公司设监事会。监事会由

会由五名监事组成，设监事会主席一人，可五名监事组成，设监事会主席一人，可以设以设副主席。监事会主席和副主席由全体监副主席。监事会主席和副主席由全体监事过事过半数选举产生。监事会主席召集和主持半数选举产生。监事会主席召集和主持监事监事会会议；监事会主席不能履行职务或者会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

不履行职务的，由监事会副主席召集和主持行职务的，由监事会副主席召集和主持监事监事会会议；监事会副主席不能履行职务或会会议；监事会副主席不能履行职务或者不

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举履行职务的，由过半数监事共同推举一名监一名监事召集和主持监事会会议。事召集和主持监事会会议。

…………

第一百六十八条监事会行使下列职第一五七条监事会行使下列职权：

权：（一）应当对董事会编制的公司定期报

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；

(二)检查公司的财务；（三）对董事、总经理和其他高级管理

(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决法律、法规或者本章程或者股东大会决议的议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

22董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总经理和其他高级管理

(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

高级管理人员其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司承担。（九）公司章程规定或股东大会授予的

(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

其他职权。

第一百七十四条公司已设立中国共

产党浙江富润科技股份有限公司委员会(以

第一六三条公司设立中国共产党的基

下简称“公司党委”)，按照上级党组织要层组织，按照上级党组织要求开展党的活求开展党的活动，并对董事会、监事会和经动，贯彻落实党的路线方针政策，充分发挥理层之间的工作进行协调，共同贯彻落实党组织在企业中的战斗堡垒作用和共产党

党的路线方针政策，充分发挥党组织在企业员的先锋模范作用。

中的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。

第一百七十五条公司党委书记、副书第一六四条公司党的基层组织书记、记和委员的职数按上级党组织的批复设置。副书记和委员的职数按上级党组织的批复党委委员由公司党员代表大会选举产生，设置。书记、副书记和委员按规定选举产生，党委书记、副书记由全体委员选举产生，并并报上级党组织批准，或由上级党组织任报上级党组织批准，或由上级党组织任命。命。书记、副书记和委员的任期时间和换党委成员的任期时间和换届选举工作按照届选举工作按照《中国共产党章程》《中国《中国共产党章程》、《中国共产党地方组织共产党地方组织选举工作条例》的规定执选举工作条例》的规定执行。行。

第一百七十六条公司党委通过双向第一六五条符合条件的党组织成员可

进入、交叉任职的领导体制参与重大问题以通过法定程序进入董事会、监事会和经理

23决策。符合条件的党委成员可以通过法定程层。董事会、监事会和经理层成员中符合条

序进入董事会、监事会和经理层。董事会、件的党员可以依照规定和程序进入党组织。

监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照规定和程序进入党委。原则上由同一人担任党委书记、董事长，由同一人担任纪委书记、监事会主席。

第一百七十七条公司党委设党委办、第一六六条公司党组织设立相关工党务工作部作为工作部门。作部门。

第一百七十八条党组织机构设置及

其人员编制纳入公司管理机构和编制，党-

组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百七十九条公司党委的职权包

括：

(一)保证党和国家方针政策、重大部

署在本企业的贯彻执行；第一六七条公司党组织的职权包括：

(二)发挥政治核心作用，围绕企业生(一)保证党和国家方针政策、重大部署产经营管理开展工作；在本企业的贯彻执行；

(三)支持股东大会、董事会、监事会、(二)发挥政治核心作用，围绕企业生产经理层依法履行职责；经营管理开展工作；

(四)加强党组织的自身建设，领导思想(三)支持股东大会、董事会、监事会、政治工作、精神文明建设和工会、共青团、经理层依法履行职责；

妇联等组织；(四)加强党组织的自身建设，领导思想

(五)参与企业重大问题的决策，落实政治工作、精神文明建设和工会、共青团、“三重一大”（重大事项决策、重要人事任妇联等组织；免、重大项目安排和大额资金使用）决策(五)全心全意依靠职工群众，支持职工监督机制。董事会决定公司重大问题，应代表大会开展工作；

当事先听取党委的意见。重大经营管理事(六)履行党风廉政建设主体责任，全面项必须经公司党委研究讨论后，由董事会落实监督责任；

和经理层做出决定；(七)研究其他应由公司党组织决定的

(六)全心全意依靠职工群众，支持职工事项。

代表大会开展工作；

(七)履行党风廉政建设主体责任，全面落实监督责任；

24(八)研究其他应由公司党委决定的事项。

第一七三条公司股东大会对利润分配

第一百八十五条公司股东大会对利

方案作出决议后，或公司董事会根据年度润分配方案作出决议后，公司董事会须在股股东大会审议通过的下一年中期分红条件

东大会召开后2个月内完成股利(或股份)

和上限制定具体方案后，须在2个月内完的派发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十六条公司的利润分配政第一七四条公司的利润分配政策应保

策应保持连续性和稳定性重视对投资者的持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投合理投资回报。资回报，具体如下：

（一）公司可以采取现金、股票、现金（一）利润分配的原则

与股票相结合或法律许可的其他方式分配公司实行持续、稳定的利润分配政策，股利；在有条件的情况下，公司可以进行中重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司期现金分红。的可持续发展，结合公司的盈利情况和业

（二）最近三年以现金方式累计分配的务未来发展战略的实际需要，建立对投资

利润不少于最近三年实现的年均可分配利者持续、稳定的回报机制。公司董事会和润的百分之三十；股东大会对利润分配政策的决策和论证过

（三）公司进行利润分配时，董事会应程中应当充分考虑独立董事和公众投资者

制定利润分配预案，并将审议通过的利润分的意见。公司的利润分配政策应坚持如下配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈原则：

利但董事会未制定现金利润分配预案的，公1.按照法定顺序分配利润；

司应当在年度报告中详细披露并说明未进2.同股同权、同股同利；

行现金分红的原因及未用于现金分红的资3.公司持有的本公司股份不参与分配

金留存公司的用途，独立董事应当对此发表利润；

独立意见；4.公司利润分配不得超过累计可分配

(四)公司根据生产经营情况、投资规利润，不得损害公司持续经营能力。

划、长期发展的需要，或者因外部经营环境（二）利润分配的形式或自身经营状况发生较大变化，需要调整利公司可以采取现金、股票、现金与股润分配政策的，董事会应以股东权益保护为票相结合的方式或者法律、法规允许的其出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大他方式分配利润；在符合现金分红的条件会提案中详细论证和说明原因，独立董事应下，公司应当优先采取现金分红的方式进当对此发表独立意见。调整后的利润分配政行利润分配。

策不得违反中国证监会和证券交易所的规（三）利润分配的具体规划定；利润分配政策调整的议案经监事会、董1.现金分红的具体条件公司拟实施现

25事会审议后提交股东大会以特别决议审议金分红的，应同时满足以下条件：

批准；（1）公司累计未分配利润为正值；

(五)存在股东违规占用公司资金情况（2）审计机构对公司该年度财务报告的，公司应当扣减该股东所分配的现金红出具标准无保留意见的审计报告；

利，以偿还其占用的资金。（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未

来十二（12）个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或对外偿付债务累计支出（剔除募集资金支出）达到或超过公司最近一

期经审计净资产的百分之三十（30%）。

2.利润分配的期间间隔在满足上述现

金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

3.利润分配的具体政策公司应保持利

润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润的百分之十

（10%）；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于母

公司股东的净利润的百分之三十（30%）。

公司董事会应当综合考虑行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；

26（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的决策程序

1.公司每年利润分配预案由公司董事

会结合本章程的规定、盈利情况、资金需

求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

2.董事会审议现金分红具体方案时，

应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

27别是中小股东进行沟通和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4.公司在特殊情况下无法按照既定的

现金分红政策或最低现金分红比例确定当

年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东

的净利润之比低于30%的，还应说明原因并进行披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当为股东提供网络投票便利条件；

5.监事会应对董事会和管理层执行公

司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

6.股东大会应根据法律法规和本章程

的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

（五）利润分配政策的调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十三条经公司聘用的会计

师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭

-证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

28(二)要求公司提供为会计师事务所

履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(三)列席股东大会，获得股东大会的

通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一八二条公司的通知以下列形式发

第一百九十六条公司的通知以下列出：

形式发出：（一）以专人送出；

(一)以专人送出；（二）以电子通信（包括但不限于电

(二)以邮件方式送出；话、电子邮件、传真、即时通讯等）方式

(三)以公告方式进行；送出；

(四)本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一八五条公司召开董事会的会议通第一百九十九条公司召开董事会的知，以专人送出或电子通信（包括但不限会议通知，以专人送出或以邮件、传真方式于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）进行，临时董事会可采用传真方式进行。方式进行，董事会可采用电子通信方式进行。

第一八六条公司召开监事会的会议通第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电子通信（包括但不限知，以专人送出或邮件方式进行。于电话、电子邮件、传真、即时通讯等）方式进行。

第二百零一条公司通知以专人送出第一八七条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名(或盖由被送达人在送达回执上签名（或盖章），章)，被送达人签收日期为送达日期；公司被送达人签收日为送达日；公司通知以快递通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五或挂号信件送出的，自交付邮寄之日起第3个工作日为送达日；公司通知以公告方式送日为送达日；公司通知以公告方式送出的，出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传第一次公告刊登日为送达日；公司以电子通真方式送出的以被送达人在公司预留的传信方式送出的，以信息发送成功之日为送真号接受日为送达日期。达日。

第二百零三条公司指定《上海证券第一八九条公司应当在符合国家有29报》、《中国证券报》等为刊登公司公告和其关法律法规、国务院证券监督管理机构和

他需要披露信息的报刊。证券交易所规定条件的报纸、网站上刊登公司公告和其他需要披露信息。

第一九一条公司合并，应当由合并各

第二百零五条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在符合国家10日内通知债权人，并于30日内在《上海有关法律法规、国务院证券监督管理机构证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自和证券交易所规定条件的报纸、网站上公

接到通知书之日起30日内，未接到通知书告。债权人自接到通知书之日起30日内，的自公告之日起45日内，可以要求公司清未接到通知书的自公告之日起45日内，可偿债务或者提供相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一九三条公司分立，其财产作相应

第二百零七条公司分立，其财产作相的分割。

应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合国家日内通知债权人，并于30日内在《上海证有关法律法规、国务院证券监督管理机构券报》、《中国证券报》上公告。和证券交易所规定条件的报纸、网站上公告。

第一九五条公司需要减少注册资本

第二百零九条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符日起10日内通知债权人，并于30日内在〖报合国家有关法律法规、国务院证券监督管纸名称〗上公告。债权人自接到通知书之日理机构和证券交易所规定条件的报纸、网起30日内，未接到通知书的自公告之日起站上公告。债权人自接到通知书之日起30

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定担保。

的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十条公司合并或者分立，各

方的资产、债权、债务的处理，通过签订

30合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二〇一条清算组应当自成立之日起

第二百一十六条清算组应当自成立

10日内通知债权人，并于60日内在符合国

之日起10日内通知债权人，并于60日内在家有关法律法规、国务院证券监督管理机

《上海证券报》《中国证券报》上公告。债构和证券交易所规定条件的报纸、网站上

权人应当自接到通知书之日起30日内，未公告。债权人应当自接到通知书之日起30接到通知书的自公告之日起45日内，向清日内，未接到通知书的自公告之日起45日算组申报其债权。