同日，中国能建公告，拟分拆子公司易普力重组上市，方案为南岭民爆向易普力股东中的葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人发行股份购买其所持易普力6.69亿股股份（约占易普力总股本的95.54%），并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现分拆易普力重组上市。

本次分拆上市完成后，中国能建将成为南岭民爆的间接控股股东，葛洲坝将成为南岭民爆的直接控股股东。

产能规模有望大幅提升

南岭民爆公告显示，本次交易标的公司易普力的主营业务为民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务，与上市公司属于同行业。本次交易前，上市公司主要从事民爆器材、军品的生产、研发与销售，提供工程爆破服务等业务。本次交易完成后，南岭民爆将成为民爆行业产能规模第一的上市公司。

公开资料显示，易普力是国内民爆行业头部企业，拥有工信部核准的各项生产、经营资质，工业炸药许可产能38.65万吨，排名全国第四。交易完成后，南岭民爆管理的炸药许可产能将达到近56万吨。

截至2021年12月31日，易普力资产总额约为46.48亿元，资产净额约为21.07亿元。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为58.57亿元。本次交易标的资产为交易对方持有的易普力6.69亿股股份（约占易普力总股本的95.54%），标的资产的交易作价暂定为53.57亿元。

根据南岭民爆公告，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过13.39亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。按照股份发行价格7.15元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产拟发行的股份数量暂定为7.49亿股。

本次交易完成后，葛洲坝将持有上市公司43.11%股份，攀钢矿业持有4.69%股份，募集配套资金认购方合计持有9.17%股份。南岭民爆的直接控股股东将变更为葛洲坝，实际控制人将变更为国务院国资委，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

南岭民爆2022年半年度业绩预告显示，公司预计2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为1124.11万元至2248.21万元，同比下降40%至70%。2022年上半年，公司主要产品工业炸药的核心原材料价格大幅上涨；同时，公司2021年11月开始实施股权激励计划，报告期内确认股份支付费用，导致公司经营利润减少。

截至7月29日收盘，南岭民爆股价收报14.9元/股，涨幅0.27%，市值为56.6亿元。

中国能建分拆子公司重组上市

同日，中国能建发布公告，公司拟分拆子公司易普力通过与南岭民爆进行重组的方式实现重组上市。本次分拆上市完成后，易普力将成为南岭民爆的子公司，葛洲坝将成为南岭民爆控股股东（葛洲坝注销后，将由葛洲坝集团继承葛洲坝的权利与义务），中国能建将成为南岭民爆的间接控股股东。

值得注意的是，中国能建于2021年9月完成了对葛洲坝的换股吸收合并。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，接收葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。易普力也因此成为中国能建的下属公司。本次交易成为中国能建分拆子公司上市的重要一步。

通过本次分拆，中国能建将进一步实现业务聚焦，同时将易普力重组上市后的新主体打造成为公司下属民用爆炸物品的研发、生产、销售及工程爆破一体化服务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化公司在民爆业务领域的领先地位以及竞争优势，实现民爆业务的做大做强，提升公司民爆业务的盈利能力和综合竞争力。

（来源：中国证券报）