皖维高新:皖维高新2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：600063证券简称：皖维高新

安徽皖维高新材料股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票预案

（修订稿）

二〇二五年三月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A股股票的说明，任何与之

相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相

关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

1特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第十

次会议、2025年第一次临时股东大会、第九届董事会第十一次会议审议通过，已获得国家出资企业审批同意，尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

二、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集

团有限责任公司，以现金方式认购公司本次发行的股份。

三、本次发行股票募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。

四、本次向特定对象发行 A股股票的价格为 4.00元/股。公司本次向特定对

象发行 A 股股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

五、根据本次发行价格 4.00元/股计算，本次向特定对象发行 A股股票数量

不超过 75000000股（含本数），向特定对象发行 A股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行 A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

六、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监

2会同意注册的股票数量为准。

七、本次发行完成后，公司控股股东皖维集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

八、公司已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

公司分红政策及分红情况详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。

九、本次向特定对象发行 A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者予以关注。

十一、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

3十二、本次发行完成后，皖维集团直接持有公司的股份比例将变更为35.83%，

皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内

不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司股东大会已批准认购对象免于发出要约。

十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”

相关内容，注意投资风险。

4目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要 .......................... 9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..............................11

五、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................14

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化.....................14

七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明.................................14

八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................14

第二节发行对象基本情况..........................................16

一、基本信息...............................................16

二、股权关系及控制关系..........................................16

三、主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况...............................16

四、最近一年及一期的主要财务数据.....................................17

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.................................17

六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况........................17

七、本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易

情况...................................................17

5八、本次认购的资金来源.........................................17

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.........................19

一、协议主体与签订时间..........................................19

二、认购方式、认购价格及调整方式.....................................19

三、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排.............................20

四、限售期................................................21

五、生效条款...............................................21

六、违约责任...............................................22

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................23

一、本次募集资金使用计划.........................................23

二、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................23

三、本次募集资金使用的必要性.......................................23

四、本次募集资金使用的可行性.......................................25

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响............................26

六、募集资金使用可行性分析结论......................................26

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................27

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.....................................................27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................28

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................28

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................28

五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................29

第六节本次发行相关的风险说明.....................................30

6一、宏观经济波动风险..........................................30

二、市场风险...............................................30

三、产品技术风险.............................................30

四、能源及原材料价格波动风险.......................................30

五、环保风险...............................................31

六、审批风险...............................................31

七、摊薄即期回报的风险..........................................31

八、股票价格波动风险...........................................31

第七节公司的利润分配政策及执行情况...............................32

一、公司利润分配政策...........................................32

二、公司最近三年利润分配情况.......................................33

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划........................34

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施.............................39

一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 ...................39

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................41

三、本次发行的必要性和合理性.......................................41

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况...........................................42

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................42

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄

即期回报采取的填补措施的承诺.......................................43

七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序.................44

7释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发行人、皖维高新指安徽皖维高新材料股份有限公司

皖维集团、控股股东、特定对象、指安徽皖维集团有限责任公司

认购对象、发行对象

实际控制人、安徽省国资委指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度本预案指向特定对象发行 A股股票预案》

本次发行、本次向特定对象发行指本次公司向特定对象发行 A股股票的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

国有资本经营预算资金，是指国家以所有者身份依法取得国有资本收益，并对所得收益国资预算资金/国拨资金指进行分配而发生的各项收支预算。这些资金主要用于支持国有企业改革发展、调整国有

经济布局、保障和改善民生等方面。

上交所指上海证券交易所

PVA 指聚乙烯醇

元、万元指人民币元、人民币万元

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异由四舍五入造成。

8第一节本次向特定对象发行 A股股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称安徽皖维高新材料股份有限公司

英文名称 Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.Ltd上市地点上海证券交易所证券简称皖维高新证券代码600063法定代表人吴福胜

注册资本210461.8229万元成立日期1997年5月23日上市日期1997年5月28日注册地址安徽省巢湖市巢维路56号办公地址安徽省巢湖市巢维路56号邮政编码238002

电话号码0551-82189294

传真号码0551-82189447

网址 http://www.wwgf.com.cn

电子邮箱 wwgfzqb888@163.com

许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生产和销售（只限于在生产厂区范围内销售本企业生产的上述产品）。一般经营项目：

各种高低聚合度和醇解度的 PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、

超高强高模 PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB

树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、涤经营范围

纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材、化工产品的生产与销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定财政部于2009年印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理

9问题的意见》（财办企[2009]121号）规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

财政部于2012年印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”国务院国资委于2019年印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”2024年，国务院发布《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2号），进一步要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算[2013]116号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公司的股权投资。”根据上述相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用并形成国家股权。因此皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金

1027175.00万元转增为股本。因此，本次向特定对象发行将有助于公司明确和落

实国有权益，满足国拨资金的相关规定。

（二）满足公司业务增长及产业升级的资金需求

皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面发展，形成了以 PVA 产业为核心的全产业链布局，产业链结构不断完善。随着经营规模的扩大以及产业升级的推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，进一步提升公司的竞争优势和抗风险能力。

（三）彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

公司控股股东皖维集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为皖维集团，发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

截至本预案公告日，发行对象皖维集团为公司控股股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后，在规定有效期内选择适当时机发行。

11（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为 4.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

根据本次发行价格 4.00 元/股计算，本次向特定对象发行 A股股票数量不超过75000000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，皖维集团在本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等

12形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。皖维集团因本次发行所获得

的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。

若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

（七）募集资金规模及用途公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过30000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体如下：

单位：万元项目名称拟投入募集资金金额

偿还国拨资金专项应付款27175.00

补充流动资金2825.00

合计30000.00

若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行的实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行 A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A股股票相关议案之日起十二个月。

13五、本次向特定对象发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为皖维集团，系公司的控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，皖维集团为公司关联方。公司向皖维集团发行股票构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化

截至本预案公告日，皖维集团直接持有公司33.55%的股份，为公司的控股股东；安徽省国资委直接持有皖维集团100.00%的股权，为公司的实际控制人。

按本次发行数量75000000股计算，本次发行完成后，皖维集团直接持有公司781039219股，持股比例为35.83%，仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象皖维集团认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司股东大会已批准认购对象免于发出要约。

八、本次向特定对象发行的审批程序

本次向特定对象发行 A股股票方案已经 2025年 1月 20日召开的公司第九

14届董事会第十次会议、2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会、

2025年3月17日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，并已获得国家出

资企业审批同意。

本次发行尚需获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

15第二节发行对象基本情况

一、基本信息公司名称安徽皖维集团有限责任公司成立日期1989年1月18日法定代表人吴福胜

公司类型有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码 91340181153580560D注册地址安徽省巢湖市皖维路56号

注册资本58901.6648万元

化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新经营范围技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，皖维集团的控股股东、实际控制人为安徽省国资委，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

三、主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况

皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，其控制的核心子公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，产地分布于安徽巢湖（本部）、广西、内蒙古、山东等地。最近3年，皖维集团主营业务稳步发展，经营良好。

16四、最近一年及一期的主要财务数据

皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年9月30日/2024年1-9月2023年12月31日/2023年度

总资产1632411.311448166.54

净资产839541.33803512.87

净利润41751.4635326.23

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的

行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

最近五年内，皖维集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，皖维集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除皖维集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与皖维集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者其他严重影响公司生产经营独立性的情形。

七、本次向特定对象发行 A股股票预案披露前 24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

八、本次认购的资金来源皖维集团拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。

皖维集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，

17不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者

间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行 A股股票的情形。

本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。

18第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2025年1月20日，公司与本次发行对象皖维集团签订了《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：

一、协议主体与签订时间

甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司

乙方：安徽皖维集团有限责任公司

签订时间：2025年1月20日

二、认购方式、认购价格及调整方式

1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

2、认购价格及发行价格调整：

本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为 4.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

19三、认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排

1、认购数量：甲方本次向特定对象发行 A股股票数合计不超过 75000000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。乙方拟认购不超过75000000股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。

2、认购金额：甲方本次拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），

乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

3、款项支付：甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，

由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。

双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。

乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3

个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。

20在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结

算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。

4、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东

按照发行后的股份比例共享。

四、限售期

乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法

律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、生效条款本协议自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日起成立。

除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

1、本协议已经成立；

2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

3、本次发行获得国家出资企业审批同意；

4、本次向特定对象发行 A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注

21册。

六、违约责任

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，

守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行 A 股股票事宜如未获得（1）甲方董

事会、股东大会通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过

并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

22第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体如下：

单位：万元项目名称拟投入募集资金金额

偿还国拨资金专项应付款27175.00

补充流动资金2825.00

合计30000.00若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金拟全部用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

三、本次募集资金使用的必要性

（一）满足国有资本经营预算资金管理的相关规定本次向特定对象发行的目的是将以委托贷款方式拨付皖维高新的国拨资金

按照规定转为皖维集团对皖维高新的直接投资（股权投资）。相关规定如下：

1、财政部印发的《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）规定：“集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理”。

232、财政部印发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权。”3、国务院国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”

4、国务院发布的《国务院关于进一步完善国有资本经营预算制度的意见》（国发[2024]2号）要求：“资本性支出应及时按程序用于增加资本金，严格执行企业增资有关规定，落实国有资本权益，资金注入后形成国家股权和企业法人财产，由企业按规定方向和用途统筹使用。”5、安徽省国资委印发的《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》（皖国资预算[2013]116号）规定：“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公司的股权投资。”综上，皖维高新取得的国有资本经营预算专项拨款需按要求完成国有资本金的逐级注入，待公司进行增资扩股时，国拨资金应转为皖维集团对公司的股权投资。因此皖维高新拟将获得的由皖维集团以委托贷款方式拨付的国资预算资金

27175.00万元转增为股本。通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公

司明确和落实国有权益，满足国拨资金的相关规定。

（二）减少持续关联交易和财务费用皖维集团以委托贷款方式向皖维高新拨付国有资本性质的资金构成关联交易。本次发行将皖维集团所取得的国有资本性质的资金转为皖维集团对皖维高新

24的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公

司及中小股东的利益。同时，本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的资金，每年可降低皖维高新的利息成本，相应地增加公司利润。

（三）满足公司业务增长及产业升级的资金需求

随着经营规模的扩大以及产业升级的不断推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步增加。本次向特定对象发行 A股股票补充流动资金，将增强公司的资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要，加快推进公司产业结构调整步伐，逐步向世界产业链高端迈进。

（四）进一步降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

本次向特定对象发行 A股股票募集资金后，公司净营运资金得到补充，流动比率提升，资产负债率降低，资本结构得到进一步优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（五）彰显控股股东对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现

公司控股股东皖维集团认购公司本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了控股股东看好公司发展前景，彰显了控股股东对公司未来发展的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金使用的可行性

（一）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，利息支出将减少，有利于改善公司资本结构，从而提升盈利水平，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东利益。

（二）发行人具备完善的法人治理结构和内部控制体系公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控25制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理办法》，

对募集资金的存储、使用、投向、监督等做出了明确的规定。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金合理合法使用，防范募集资金使用风险。

五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司营运资金将得到有效补充，资金实力、资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，为持续的生产经营提供资金保障，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，公司的资产负债率和财务风险将有所降低。同时，本次发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。

六、募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行 A股股票募集资金使用计划符合相关政策、法律法规及未来公司整体的发展规划，具有充分的必要性和良好的可行性。本次募集资金使用计划的实施将落实国资预算资金国有权益转化，降低公司负债水平，减少公司财务费用及持续性关联交易，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，有利于维护公司及全体股东的利益。

26第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。公司目前没有其他未披露的业务及资产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后股东结构变化情况

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，皖维集团为公司的控股股东，安徽省国资委为公司实际控制人。本次发行后，皖维集团仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况

本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力得以进一步充实，有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的股本总额和净资产将有一定幅度的增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内可能存在一定程度的摊薄。从中长期来看，本次发行有利于公司提高未来收入和利润水平，增强竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加，有利于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

28五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险、提高公司的抗风险能力和后续投融资能力。

29第六节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以向特定对象发行 A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、宏观经济波动风险

公司主要从事高性能聚乙烯醇（PVA）及相关产品的生产与销售，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，行业受到宏观经济的周期性影响。尽管在国家各项政策推动下，PVA 消费支撑有增强预期，但实际消费扩大仍存在一定困难。如果宏观经济政策发生变动，国内外宏观经济发生重大变化，经济增长速度放缓或出现周期性波动，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，可能对公司未来的发展产生一定的负面影响。

二、市场风险目前，国内聚乙烯醇（PVA）行业市场竞争激烈，化工、化纤和建材行业整体处于完全竞争状态。行业弱势企业不断退出，产业集中度进一步提升，PVA 产品市场已逐步向生产规模大、市场占有率高、研发能力强、技术先进、产业链长、

成本低、效益好的优势企业集中。未来不排除会有更多的企业参与市场竞争，公司与行业内具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商之间的竞争可能进一步加剧。

三、产品技术风险

经过多年的发展，公司产品结构日趋合理，但由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全掌握，新的产品市场也有待于开发。同时卡脖子技术的攻关难度较大，公司未来可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。

四、能源及原材料价格波动风险

公司目前部分产品采用电石乙炔法的生产工艺，所需能源及原材料价格波动大。虽然多年来，公司在节能减排、发展循环经济、供应商管理等方面做了大量的工作，取得良好成效，但煤化工产业属于对能源、资源依赖度较高的行业。如30果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，

进而影响到公司的经营业绩。

五、环保风险

随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意识逐步增强，《新环保法》的实施，国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。公司属于化工细分行业，生产经营过程中伴随着“三废”的排放，公司历来重视三废的处理及环境保护，但不排除偶发因素造成的“三废”的排放处理不当，可能会对环境造成一定的污染的风险，从而给公司的正常生产经营带来不利影响。

六、审批风险本次向特定对象发行的方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意

注册后方可实施，能否取得相关审核与注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

七、摊薄即期回报的风险

本次发行将扩大公司股本及净资产规模，若公司业务规模和盈利水平未能获得相应幅度的增长，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

八、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备，股票的价格波动是股票市场的正常现象。

31第七节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

（一）利润分配原则

公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。

（二）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

（三）利润分配形式

公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。当具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配形式。

公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。

32（四）利润分配期间间隔

公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。

（五）现金分红比例

公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

（六）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《公司2022年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本2159249374

33股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利323887406.10元（含税）。

2、2023年度2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《公司2023年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本2156908366股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利107845418.30元（含税）。

3、2024年度2025年3月17日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《公司

2024年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本

2104618229股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金

红利126277093.74元（含税），该预案已提交2024年年度股东大会审议。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税，万元）12627.7110784.5432388.74分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润

36971.7434169.79136999.34（万元）现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利

34.16%31.56%23.64%

润的比例最近三年累计现金分红占最近三年归属于上市公司

26.82%

股东的年均净利润的比例

最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要用于公司的日常生产经营，支持公司可持续性发展。

三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（202334年修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考

虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划时考虑的因素公司着眼于投资者特别是中小投资者的合理投资回报和自身的长远可持续性发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信

贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定目的

本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。

（二）本规划的制定原则

1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、本规划的制定既要结合实际经营情况，保证公司的持续经营和可持续发展能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取监事和股东（特别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。

（四）未来三年（2024年—2026年）的具体股东回报规划

1、分配形式

未来三年，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。

2、分配条件

35除《公司章程》规定的公司可以选择不进行利润分配的情形外，在公司当年

盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配。当具备利润分配条件时，公司优先采用现金分红方式进行利润分配。

若公司营业收入和净利润增长速度较快，公司董事会综合考虑股价、股权结构、股本规模等，可以采取发放股票方式进行利润分配；公司也可以采取股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于80%的，或者经营性现金流净额为负数的，可以不进行利润分配。

3、分配时间

公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。公司在年度中期进行分配利润的，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东会批准。

4、现金分红要求

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分红的条件为：公司当年度盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在《公司章程》规定的不进行利润分配的情形。

在符合现金分红的条件下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。当公司经营活动现金流量净额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

365、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、利润分配政策决策程序及执行

公司每年的利润分配方案由公司董事会根据《公司章程》的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。

7、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修

37改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分

配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特别决议审议。

（五）其他事宜

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

38第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、

法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进

行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市

场情况等没有发生重大变化；

2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3、假设公司于2025年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发

行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为30000.00万元，不考虑相关发行费用。本

次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次发行股票数量为75000000股，在预测公司总股本时，以本次

发行前总股本2104618229股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象39发行 A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司股

东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2024年1-9月净利润的年化数据（2024年1-9月数据的4/3倍），2025年的数据在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2024年及2025年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2024年度2025年度/2025-12-31

项目

/2024-12-31发行前发行后

总股本（万股）210461.82210461.82217961.82

假设1：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）26695.8026695.8026695.80扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

24016.1124016.1124016.11

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.12420.12680.1246

稀释每股收益（元/股）0.12420.12680.1246

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.11180.11410.1121

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.11180.11410.1121

假设2：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）26695.8029365.3829365.38扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

24016.1126417.7226417.72

净利润（万元）

402024年度2025年度/2025-12-31

项目

/2024-12-31发行前发行后

基本每股收益（元/股）0.12420.13950.1371

稀释每股收益（元/股）0.12420.13950.1371

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.11180.12550.1233

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.11180.12550.1233

假设3：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）26695.8032034.9632034.96扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

24016.1128819.3328819.33

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.12420.15220.1495

稀释每股收益（元/股）0.12420.15220.1495

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.11180.13690.1345

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.11180.13690.1345

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行 A 股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。

41关于本次向特定对象发行 A股股票的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行 A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力

公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

42（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法

规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》

等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对

象发行 A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

（一）控股股东承诺

公司控股股东皖维集团承诺如下：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占皖维高新利益；2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行 A股股票实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

43（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会