2024年第三次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十二月二十五日
1五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2024年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2024年12月10日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于2024年12月23日前向大会会务组登记并提供
发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利
益的提问，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出
席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会务组
2五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议议程表
第一项主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及股
东授权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项宣读股东大会须知
第三项审议、听取议案
1、《关于变更会计师事务所的议案》2、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》3、《关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的议案》4、《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》
5、《关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》
第四项(1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项(1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项(1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会议记录上签名
第七项大会结束
3五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议文件目录
1、关于变更会计师事务所的议案.......................................5
2、关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的
议案....................................................9
3、关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的
议案...................................................12
4、关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案21
5、关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案............28
4五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于变更会计师事务所的议案》。
一、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供审计服务1年。此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2023年天职国际为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）担任公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
为提高工作效率，公司董事会在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司就本次变更会计师事务所事项与天职国际及致同所进行了
充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。前后任会5计师事务所将按照《中国注册师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则有关规定，积极做好后续沟通及配合工作。
二、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
致同所成立于1981年，组织形式为特殊普通合伙，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，首席合伙人为李惠琦。截至2023年末，致同所合伙人数量为225人，注册会计师人数为1364人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2023年度经审计的收入总额为27.03亿元，审计业务收入为22.05亿元，证券业务收入为5.02亿元。2023年度上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、
仓储和邮政业等，审计收费总额为3.55亿元；本公司同行业上市公司审计客户8家。
2、投资者保护能力
致同所2023年末计提职业风险基金815.09万元，已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监
督管理措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、监督管理
6措施11次、自律监管措施5次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师：李力，2005年成为注册会计师，
2006年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，近三年签署
的上市公司审计报告5份。
签字注册会计师：李杰，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：张伟，2007年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告4份，近三年复核上市公司审计报告1份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司拟支付致同所2024年度财务审计费用为165万元，内部控制审计费用为35万元，费用合计为200万元，与公司2023年度支付的审
7计费用一致。本次审计费用是参考市场定价原则，综合考虑公司的业
务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
三、拟变更会计师事务所应履行的程序
根据相关规定，公司董事会审计委员会在公司选聘会计师事务所过程中，对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为致同所具备专业胜任能力和投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。公司董事会审计委员会同意变更公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司董事会审议。
公司第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构。
同意将上述事项提交公司股东大会审议。同意在股东大会批准上述事项后授权公司法定代表人或其授权代理人办理签署相关服务协议等事项。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二四年十二月二十五日
8五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》。
一、业务情况概述
为进一步加速资金周转，改善资产结构及经营性现金流状况，
2025年五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
及下属子公司拟根据实际经营需要，与商业银行及非银行金融机构开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务，金额总计不超过
255亿元人民币。公司及下属子公司可在该额度内办理具体应收账款
保理及应收票据贴现业务，具体每笔业务期限以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
二、业务交易双方基本情况
（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五矿发展股份有限公司及下属全资及控股子公司。
（二）业务交易对方基本情况：商业银行及非银行金融机构。
三、业务及拟签订合同的主要内容
（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款及应收票据。
（二）合作机构：商业银行及非银行金融机构，具体合作机构授
权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期
9限、服务能力等综合因素选择确定。
（三）合作方式：商业银行及非银行金融机构受让公司及下属子
公司在日常经营活动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
（四）业务规模：2025年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币255亿元。
（五）业务期限：以单项应收账款保理及应收票据贴现合同约定期限为准。
（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公司及下属子公司与相关商业银行及非银行金融机构协商确定。
（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收
票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。
四、业务的目的以及对公司的影响
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司整体利益。
五、业务的组织实施
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后，根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下
10一年度开展应收账款保理及应收票据贴现业务事项提交公司股东大会审议之日止。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二四年十二月二十五日
11五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及全资子公司为其下属子公司融资综合授信提供担保的议案》。
一、综合授信及担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）
整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2025年公司及全资子公司拟向银行或非银行金融机构申请融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子
公司申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司之下属子公司申请的融资综合授信，拟由全资子公司提供相应担保，预计2025年度上述担保总额不超过23亿元人民币（任一时点担保余额，不包括公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项，下同）。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。
预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿12贸易”）、五矿钢铁上海有限公司（以下简称“五矿钢铁上海”）、五矿
钢铁成都有限公司（以下简称“五矿钢铁成都”）及五矿（海南）国
际贸易有限公司（以下简称“五矿海南国贸”）。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。
（二）担保预计基本情况担保额度被担保方截至目本次预占上市公是否是否担保方持最近一期前担保担保方被担保方计担保司最近一担保预计有效期关联有反股比例资产负债余额额度期净资产担保担保率（亿元）比例
五矿发展五矿钢铁100%94.19%6否否公司股东大会审议
五矿发展五矿贸易100%92.96%6否否
2025年通过之日起至下一
五矿钢铁五矿钢铁上海100%96.80%0否否度不超年度融资综合授信
30.56%
五矿钢铁五矿钢铁成都100%98.42%0过23亿及担保额度提交公否否中国矿产元司股东大会审议之
有限责任五矿海南国贸100%93.13%0日止否否公司
说明：以上担保余额不含公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保。
二、被担保人基本情况
1、五矿钢铁有限责任公司
13统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997年1月17日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层
法定代表人：李桂福
注册资本：90000万元
与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的
进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，五矿钢铁资产总额为133.49亿元；负债总额为125.85亿元，其中流动负债总额为124.99亿元；净资产为
6.13亿元。2023年实现营业收入为349.57亿元，净利润为5450.33万元。上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿钢铁资产总额为152.84亿元；负债总额为143.97亿元，其中流动负债总额为142.81亿元；净资产为
147.36亿元。2024年1至9月实现营业收入为211.51亿元，净利润为
12263.50万元。上述财务数据未经审计。
2、五矿贸易有限责任公司
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988年7月28日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层
法定代表人：王鹏
注册资本：15808万元
与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业
机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，五矿贸易资产总额为23.65亿元；负债总额为22.23亿元，其中流动负债总额为21.16亿元；净资产为1.09亿元。2023年实现营业收入为51.25亿元，净利润为-8772.98万元。
上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿贸易资产总额为18.27亿元；负债总额为16.98亿元，其中流动负债总额为16.13亿元；净资产为0.98亿元。
2024年1至9月实现营业收入为27.39亿元，净利润为-1132.69万元。上
述财务数据未经审计。
153、五矿钢铁上海有限公司
统一社会信用代码：913101107569723287
成立日期：2003年11月27日
住所：上海市杨浦区四平路2500号22楼I51室
法定代表人：丁刚
注册资本：3000万元
与公司的关系：公司全资子公司（五矿钢铁持股100%）
经营范围：一般项目:金属材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；机械电气设备销售；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；通信设备销售；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电线、电缆经营；
建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；非金属矿及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，五矿钢铁上海资产总额为18.94亿元；负债总额为18.33亿元，其中流动负债总额为18.11亿元；净资产为0.62亿元。2023年实现营业收入为39.70亿元，净利润为1609.34万元。上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿钢铁上海资产总额为16.54亿元；负债总额为16.01亿元，其中流动负债总额为15.98亿元；净资产为0.53亿元。2024年1至9月实现营业收入为29.46亿元，净利润为754.42万元。
上述财务数据未经审计。
164、五矿钢铁成都有限公司
统一社会信用代码：915101007559719214
成立日期：2003年12月3日
住所：成都市槐树街1号娇子大厦5楼D座
法定代表人：李克滨
注册资本：2000万元
与公司的关系：公司全资子公司（五矿钢铁持股100%）
经营范围：一般项目:金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；
高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；电子
产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；
铸造用造型材料销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；广告制作；广告设计、代理；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，五矿钢铁成都资产总额为11.56亿元；负债总额为11.15亿元，其中流动负债总额为11.15亿元；净资产为0.40亿元。2023年实现营业收入为63.19亿元，净利润为989.59万元。上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿钢铁成都资产总额为26.03亿元；负债总额为25.62亿元，其中流动负债总额为25.61亿元；净资产为0.41亿元。2024年1至9月实现营业收入为38.44亿元，净利润为1066.93万元。
上述财务数据未经审计。
175、五矿（海南）国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91460000MAC74E6G4R
成立日期：2023年1月3日
住所：海南省洋浦经济开发区洋浦保税港区远洋路6号路侨国际海产品产业园1楼第八层805室
法定代表人：高崇
注册资本：10000万元
与公司的关系：公司全资子公司（中国矿产有限责任公司持股100%）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；金属材料销售；
非金属矿及制品销售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；新材料技术研发；冶金专用设备销售；锻件
及粉末冶金制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；电子产品销售；金属制品销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；水泥制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；钢压延加工；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至2023年12月31日，五矿海南国贸资产总额为2.41亿元；
负债总额为1.63亿元，其中流动负债总额为1.63亿元；净资产为0.78
18亿元。2023年实现营业收入为15.12亿元，净利润为6812.01万元。
上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿海南国贸资产总额为35.08亿元；
负债总额为32.67亿元，其中流动负债总额为32.67亿元；净资产为
2.41亿元。2024年1至9月实现营业收入为14.81亿元，净利润为
7289.27万元。上述财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
2025年公司及全资子公司拟向银行或非银行金融机构申请融资
综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于五矿发展授权全资子公司使用的融资综合授信以及全资子
公司申请的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保；对于全资子公司之下属子公司申请的融资综合授信，由全资子公司提供相应担保，
2025年度上述担保总额不超过23亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行或非银行金融机构实际审批的授信额度为准。
四、担保的合理性和必要性上述担保事项是为了满足全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19以上议案，提请本次会议审议。
二〇二四年十二月二十五日
20五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》。
一、关联交易及担保情况概述
（一）关联交易及担保基本情况
为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2025年公司拟从五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信额度，主要用于开展流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。
对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定。上述担保额度均为对资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）。
为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度融资综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露
21义务。
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联担保预计基本情况担保额被担保截至目度占上担保方方最近本次预是否是否担保被担前担保市公司担保预计持股比一期资计担保关联有反方保方余额最近一有效期例产负债额度担保担保（亿元）期净资率产比例五矿五矿公司股东
100%94.19%是否
发展钢铁大会审议五矿中国通过之日
100%83.57%是否
发展矿产起至下一
2025年
年度融资度不超
1519.93%综合授信
过15亿及相关担五矿五矿元
100%92.96%保额度提是否
发展贸易交公司股东大会审议之日止
说明：以上担保余额仅为公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供的担保。
二、关联方介绍
五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系。
统一社会信用代码：91110000101710917K
成立日期：1993年05月26日
住所：北京市海淀区三里河路5号
22A247-A267(单)A226-A236(双)C106
法定代表人：董甦
注册资本：350000万人民币与公司的关系：公司关联方（中国五矿股份有限公司持股92.5%，五矿资本控股有限公司持股7.5%）经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五矿财务公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、被担保人基本情况
1、五矿钢铁有限责任公司
统一社会信用代码：911101081000247636
成立日期：1997年1月17日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层
法定代表人：李桂福
注册资本：90000万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余13种进口商品以外的其它商品的
进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览
展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代23理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，五矿钢铁资产总额为133.49亿元；负债总额为125.85亿元，其中流动负债总额为124.99亿元；净资产为
6.13亿元。2023年实现营业收入为349.57亿元，净利润为5450.33万元。上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿钢铁资产总额为152.84亿元；负债总额为143.97亿元，其中流动负债总额为142.81亿元；净资产为
7.36亿元。2024年1至9月实现营业收入为211.51亿元，净利润为
12263.50万元。上述财务数据未经审计。
2、中国矿产有限责任公司
统一社会信用代码：9111010810169040XE
成立日期：1987年5月29日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层
法定代表人：李辉
注册资本：90000万元
与公司的关系：公司全资子公司经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电
工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对
外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介
24除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设
备租赁（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2023年12月31日，中国矿产资产总额为64.10亿元；负债总额为49.96亿元，其中流动负债总额为49.73亿元；净资产为
13.88亿元。2023年实现营业收入为326.74亿元，净利润为23121.19万元。上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，中国矿产资产总额为86.04亿元；负债总额为71.91亿元，其中流动负债总额为71.67亿元；净资产为13.90亿元。2024年1至9月实现营业收入为237.41亿元，净利润为470.58万元。上述财务数据未经审计。
3、五矿贸易有限责任公司
统一社会信用代码：911101081011321258
成立日期：1988年7月28日
住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层
法定代表人：王鹏
注册资本：15808万元
与公司的关系：公司全资子公司经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工
业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代
理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
25不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，五矿贸易资产总额为23.65亿元；负债总额为22.23亿元，其中流动负债总额为21.16亿元；净资产为1.09亿元。2023年实现营业收入为51.25亿元，净利润为-8772.98万元。
上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿贸易资产总额为18.27亿元；负债总额为16.98亿元，其中流动负债总额为16.13亿元；净资产为0.98亿元。2024年1至9月实现营业收入为27.39亿元，净利润为-1132.69万元。上述财务数据未经审计。
四、相关协议的主要内容
2025年公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开
展流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。为了规范有关关联交易行为，2023年五矿发展与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。
对于公司授权全资子公司使用的融资综合授信，由五矿发展提供相应担保，2025年度上述担保总额不超过15亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各全资子公司担保额度之间可相互调剂。担保合同主要内容由公司及被担保的全资子公司与五矿财务公司共同协商确定。上述担保为公司对全资子公司的担保，不涉及反担保。
五、担保的必要性和合理性上述担保事项是为了满足全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
26以上议案，已经公司2024年第三次独立董事专门会议事前认可，并经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项关联股东回避表决，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二四年十二月二十五日
27五矿发展股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》。
一、担保情况概述
根据上海期货交易所（以下简称“上期所”）、广州期货交易所（以下简称“广期所”）、郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）相关要
求及五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）业
务发展需要，2025年公司拟为全资子公司开展上期所、广期所、郑商所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、碳酸锂、
铸造铝合金锭、锌、锰硅、硅铁等，实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上期所、广期所、郑商所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量/最低保障库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。
预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“无锡物流园”）、五矿物流集团天津集装箱有限公司（以下简称“天津集装箱公司”）、五矿物流集团天津货运有限公司（以下简称“天津货运公司”）。
为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会同意在公司股东大会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及相关担保事
28项并签署相关法律文件。上述授权期限为公司股东大会审议通过之日
起至下一年度相关担保事项提交公司股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1、五矿无锡物流园有限公司
统一社会信用代码：91320206591120628H
成立日期：2012年02月29日
住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号
法定代表人：王伟
注册资本：26600万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息
服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管
理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2023年12月31日，五矿无锡物流园资产总额为6.03亿元；
负债总额为3.68亿元，其中流动负债总额为3.66亿元；净资产为2.35亿元。2023年实现营业收入为0.94亿元，净利润为59.12万元。上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，五矿无锡物流园资产总额为5.81亿元；
负债总额为3.41亿元，其中流动负债总额为3.39亿元；净资产为2.40亿元。2024年1至9月实现营业收入为0.79亿元，净利润为602.16万元。上述财务数据未经审计。
2、五矿物流集团天津集装箱有限公司
29统一社会信用代码：911201166794103550
成立日期：2008年8月18日
住所：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路 11 号 A-201
法定代表人：余江
注册资本：4500万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：报关业务：普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）：国内货物运输
代理：国际货物运输代理：国际船舶代理：海上国际货物运输代理：
国内集装箱货物运输代理：无船承运业务：集装箱租赁服务：集装箱
维修：集装箱销售：特种设备出租：非居住房地产租赁：装卸搬运：
包装服务：报检业务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，天津集装箱公司资产总额为0.88亿元；
负债总额为0.35亿元，其中流动负债总额为0.35亿元；净资产为0.54亿元。2023年实现营业收入为0.28亿元，净利润为83.44万元。上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，天津集装箱公司资产总额为0.89亿元；
负债总额为0.36亿元，其中流动负债总额为0.36亿元；净资产为0.53亿元。2024年1至9月实现营业收入为0.21亿元，净利润为-79.93万元。上述财务数据未经审计。
3、五矿物流集团天津货运有限公司
统一社会信用代码：911201161030651307
成立日期：1993年4月9日
30住所：天津市滨海新区塘沽新港路155号
法定代表人：信红毅
注册资本：2063.58万元
与公司的关系：公司全资子公司
经营范围：许可项目:道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；无船承运业务；国内船舶代理；
国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；建筑用钢筋产品销售；木材销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，天津货运公司资产总额为1.23亿元；
负债总额为0.76亿元，其中流动负债总额为0.75亿元；净资产为0.47亿元。2023年实现营业收入为9.22亿元，净利润为1605.55万元。
上述财务数据已经审计。
截至2024年9月30日，天津货运公司资产总额为1.49亿元；
负债总额为1.06亿元，其中流动负债总额为1.05亿元；净资产为0.44亿元。2024年1至9月实现营业收入为6.44亿元，净利润为1298.00万元。上述财务数据未经审计。
三、相关协议的主要内容
2025年公司全资子公司拟开展上期所、广期所、郑商所期货商
品入库、保管、出库、交割等业务，商品种类包括但不限于不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、碳酸锂、铸造铝合金锭、锌、
锰硅、硅铁等，实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上
31期所、广期所、郑商所最终实际审批及与其签署的协议为准。五矿发
展为全资子公司开展上述业务提供担保。担保内容及期限以具体担保事项发生时与上期所、广期所、郑商所实际签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性本次为全资子公司开展期货交割库业务提供担保是为了满足公
司子公司日常经营和业务发展的需要，有助于公司相关业务的开展，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。
以上议案，已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二四年十二月二十五日
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