中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者..............5
二、评估目的...............................................15
三、评估对象和评估范围..........................................15
四、价值类型...............................................19
五、评估基准日..............................................20
六、评估依据...............................................20
七、评估方法...............................................24
八、评估程序实施过程和情况........................................35
九、评估假设...............................................36
十、评估结论...............................................38
十一、特别事项说明............................................41
十二、资产评估报告使用限制说明.....................................44
十三、资产评估报告日...........................................45
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构盖章.......................46
附件................................................药有限公司股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持
独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真
实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要
1中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文
北方亚事评报字[2024]第01-905号
中国医药健康产业股份有限公司：
北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法评估，按照必要的评估程序，对中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司剩余股权所涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益在2023年
12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
本评估项目委托人为中国医药健康产业股份有限公司，被评估单位为通用技术辽宁医药有限公司。
（一）委托人简介
1.企业基本情况
名称：中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”）
统一社会信用代码：911100001000265317
类型：股份有限公司(上市、国有控股)
住所：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25-28层
法定代表人：杨光
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告
成立日期：1997年05月08日
营业期限：1997年05月08日至无固定期限
注册资本：149587.9748万人民币
经营范围：许可项目：药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出
口代理；技术进出口；食品进出口；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位简介
1.企业基本情况
名称：通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“辽宁公司”或“公司”）
统一社会信用代码：9121010270207600XE
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：辽宁省沈阳市和平区和平南大街96巷3-3号
法定代表人：杨凯
成立日期：2001年04月06日
营业期限：2001-04-06至无固定期限
注册资本：1000万人民币
经营范围：许可项目：药品批发，药品零售，第三类医疗器械经营，道路货物运输（不含危险货物），药品互联网信息服务，医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，保健食品（预包装）
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告销售，食品销售（仅销售预包装食品），消毒剂销售（不含危险化学品），日用化学产品销售，化妆品批发，化妆品零售，机械设备销售，电子产品销售，办公设备耗材销售，玻璃仪器销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，非居住房地产租赁，社会经济咨询服务，市场调查（不含涉外调查），健康咨询服务（不含诊疗服务），市场营销策划，初级农产品收购，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），第二类医疗器械租赁，软件开发，软件销售，供应链管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，网络技术服务，计算机及办公设备维修，普通机械设备安装服务，仪器仪表修理，电子、机械设备维护（不含特种设备），专用设备修理，塑料制品销售，劳动保护用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.被评估单位组织架构
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3．历史沿革和股权情况
（1）2001年4月6日成立
通用技术辽宁医药有限公司(原名沈阳铸盈药业有限公司)由自然人股东李强、
法人股东沈阳药材采购供应站共同以实物资产出资设立有限责任公司(自然人投
资或控股)，设立时公司注册资本150万元，实收资本150万元，资本公积3万元，上述出资辽宁诚信会计师事务所出具了辽信诚会内验字(2001)第023号验资报告并验证。
公司成立时，股权结构如下：
单位：人民币万元股东名称认缴注册资本认缴比例实缴资本实缴比例
李强100.0066.70%100.0066.70%
沈阳药材采购供应站50.0033.30%50.0033.30%
合计150.00100.00%150.00100.00%
（2）2009年8月第一次股权转让
2009年8月8日，根据辽宁公司股东会决议、章程修正案及股权转让协议，
同意沈阳药材采购站将其持有辽宁公司的33.30%股权(实际出资实物资产50万元)以人民币100万元的价格转让给股东李强。
本次股权变更后，公司股权结构如下：
单位：人民币万元股东名称认缴注册资本认缴比例实缴资本实缴比例
李强150.00100.00%150.00100.00%
合计150.00100.00%150.00100.00%
（3）2009年9月第一次增资
2009年9月12日，根据辽宁公司股东会决议和章程修正案，同意增加注册资
本450万元，出资方式为货币资金和实物资产，辽宁中业诚会计师事务所出具了辽宁业诚会内验字[2010]第005号验资报告。新增注册资本450万中，以货币资金出资366万元、实物出资84万元。变更后注册资本为600.00万元，实收资本为600.00万元。
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本次增资后，公司股权结构如下：
单位：人民币万元股东名称认缴注册资本出资比例实缴资本实缴比例
李强600.00100.00%600.00100.00%
合计600.00100.00%600.00100.00%
（4）2010年8月第二次增资
2010年8月11日，根据辽宁公司股东会决议和章程修正案，同意增加注册资
本400万元，出资方式为货币资金，辽宁诚信会计师事务所有限责任公司出具了辽中业诚会内验字[2010]第072号验资报告。增资后注册资本为1000.00万元，并增加新股东毛晓峰等12人。
本次增资后，股权结构情况如下：
单位：人民币万元股东名称认缴注册资本出资比例实缴资本实缴比例
李强94794.70%94794.70%
毛晓峰272.70%272.70%
王峰101.00%101.00%
孟宪杰60.60%60.60%
姜玉华1.50.15%1.50.15%
王淼1.50.15%1.50.15%
陈英健10.10%10.10%
单晓棠10.10%10.10%
张秋恒10.10%10.10%
孟鸿林10.10%10.10%
马岩10.10%10.10%
许晶莹10.10%10.10%
屈伟年10.10%10.10%
合计1000.00100.00%1000.00100.00%
（5）2017年10月第二次股权转让
2017年10月，根据辽宁公司股东会决议、章程修正案及股权转让协议，李强
受让其余自然人股东毛晓峰等12人的股份。
本次股权转让后，股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告股东名称认缴注册资本出资比例实缴资本实缴比例
李强1000.00100.00%1000.00100.00%
合计1000.00100.00%1000.00100.00%
（6）2018年4月第三次增资及股权转让
2018年4月，根据辽宁公司股东会决议、章程修正案及股权转让协议，同意
李强增加注册资本4000万元，增资后的注册资本变更为5000万元，注册资本增加后并未实缴出资，同期李强将其拥有辽宁公司60%股权转让给中国医药健康产业股份有限公司，股权转让后，中国医药持股60%，李强持股40%。同年8月，辽宁公司注册资本变更为1000万元。
截至评估基准日，通用技术辽宁医药有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元股东名称认缴注册资本出资比例实缴资本实缴比例
李强400.0040%400.0040%
中国医药健康产业股份有限公司600.0060%600.0060%
合计1000.00100.00%1000.00100.00%
4.辽宁公司近年资产、负债及经营状况表
辽宁公司近年及基准日资产负债及经营情况表
金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日
资产103418.6491835.6698643.72118062.12
负债80136.8365042.2971589.3288452.83
所有者权益23281.8326793.3827054.4029609.29项目2020年度2021年度2022年度2023年度
收入232622.54200275.49195484.94195569.36
成本218366.59189054.22185725.82185055.48
净利润5787.403511.55268.082554.89
2020年度数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2021]第 ZG26113号”无保留意见审计报告；
2021年度数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告[2022]第 ZG10364号”无保留意见审计报告；
2022年数据、基准日数据均摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“容诚审字[2024]100Z0122 号”无保留意见审计报告。
5.公司主营业务概况
通用技术辽宁医药有限公司（原沈阳铸盈药业有限公司），成立于2001年4月，2018年4月加入中国医药，是中国医药的医药商业板块在辽宁省唯一省级平台公司，现有员工283人，配置仓储物流中心1.5万平方，自有配送车辆19台，其中含3台冷藏车。经营品种2000余个、经营品规5000余个，上游供应商近2000家，下游客户 7000余家，其中包括医疗机构 3000余家、商业公司 700 余家、OTC药房3000余家。2023年完成营业收入195569万元。
辽宁公司的主要业务是从事基层医疗配送、商业调拨、OTC分销等。辽宁公司的营业收入为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入包括普药收入、麻黄碱收入、二类精神收入、计生用品收入、生物制品收入、保健药品收入、消毒用品收
入、化妆品收入、冷藏收入、器械收入和中药饮片收入。其他业务收入主要为咨询服务业务收入。
6．公司执行的会计政策
(1)公司目前执行的会计准则和会计制度
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定。
(2)会计年度
公司采用公历制，即每年1月1日至12月31日。
(3)会计周期公司营业周期为12个月。
(4)记账本位币公司采用人民币为记账本位币。
(5)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制
方收购被合并方而形成的商誉)，按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的
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合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行
权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(6)合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
(7)存货核算方法
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
存货发出时选择按先进先出法、加权平均法或个别认定法计价。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的
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估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司存货盘存制度采用永续盘存制。
(8)固定资产计价及折旧核算方法
公司的固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
1)公司固定资产应按实际成本进行初始计量
2)固定资产折旧方法
公司采用年限平均法计提折旧。
公司主要固定资产类别、折旧方法、折旧年限、预计净残值率和年折旧率列示
如下：
类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物年限平均法9-500-511.11-1.90
机器设备年限平均法4-200-525.00-4.75
运输设备年限平均法5-150-520.00-6.33
电子设备年限平均法3-100-533.33-9.50
办公设备年限平均法3-100-533.33-9.50
其他年限平均法3-100-533.33-9.50
(9)无形资产
1)公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
2)后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
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对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命摊销方法备注
土地使用权40-70年直线法权属证书记载年限
软件5-10年直线法预计使用年限专利权5年直线法预计使用年限
非专利技术5-6年直线法预计使用年限其他10年直线法预计使用年限
(10)收入
公司收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资
本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资产使用权收入等。
公司销售商品收入确认的具体方法如下：
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
(11)政府补助
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
7.公司现行税率及有关优惠政策
公司主要的应纳税项列示如下：
（1）流转税及附加税费
税种计税依据税率(%)
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，增值税3、9、13
在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告城市维护建设税按实际缴纳的增值税及消费税计缴7教育费附加按实际缴纳的流转税为基数计缴3地方教育费附加按实际缴纳的流转税为基数计缴2
（2）企业所得税公司名称税率
通用技术辽宁医药有限公司25%
（三）委托人与被评估单位关系委托人为被评估单位的大股东。
（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人无。
二、评估目的
根据“中国医药健康产业股份有限公司内部请示（内部请示-2024-340）”确定，本次评估目的是中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公
司剩余股权，需对涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象评估对象为通用技术辽宁医药有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围评估范围是通用技术辽宁医药有限公司的全部资产和负债。其账面资产总额
118062.12万元，总负债88452.83万元，所有者权益29609.29万元。具体包
括：流动资产114662.66万元、非流动资产3399.46万元、流动负债86992.10
万元、非流动负债1460.73万元。
评估范围涉及的资产、负债的账面价值详见下表：
15中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告
金额单位：人民币元科目名称账面价值
一、流动资产合计1146626565.90
货币资金75316302.63
应收票据40528096.52
应收账款合计649959995.81
减：坏帐准备22650570.25
应收账款627309425.56
应收款项融资550776.25
预付款项41071820.54
其他应收款合计208038799.50
减：坏帐准备9638528.41
其他应收款198400271.09
存货合计163328722.49
减：存货跌价准备0.00
存货163328722.49
其他流动资产121150.82
二、非流动资产合计33994640.75
长期应收款975658.29
固定资产原值8227654.52
其中：建筑物类1132929.89
设备类7094724.63
土地类0.00
减：累计折旧3411575.82
固定资产净值4816078.71
其中：建筑物类1122167.03
设备类3693911.68
土地类0.00
减：固定资产减值准备0.00
固定资产4816078.71
使用权资产18120330.60
无形资产合计1559883.67
其中：土地使用权0.00
减：无形资产减值准备0.00
无形资产1559883.67
递延所得税资产8522689.48
三、资产总计1180621206.65
四、流动负债合计869921012.81
短期借款50306535.10
应付票据163440000.00
应付账款245609867.68
合同负债6823422.65
应付职工薪酬6833800.51
16中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告科目名称账面价值
应交税费7946935.52
其他应付款344833053.30
一年内到期的非流动负债3683195.58
其他流动负债40444202.47
五、非流动负债合计14607254.45
租赁负债14607254.45
六、负债总计884528267.26
七、净资产（所有者权益）296092939.39委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。
以上财务数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具容诚审字[2024]100Z0122号无保留意见审计报告。
被评估单位已出具承诺函，承诺纳入评估范围的资产产权均归其所有，无产权纠纷。
(三)实物资产的分布及特点
纳入评估范围内的实物资产主要为存货、房屋建（构）筑物、设备类资产。
存货资产分布于库房、和平药房。
固定资产分布于本部辽宁省鞍山市、本部办公楼和库房。
实物资产的主要特点为：
1.存货
（1）产成品（库存商品）
库存商品为企业对外销售的药品，共计13515项。
2.房屋建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产建成于1998年12月，主要分布在辽宁省鞍山市铁东区五道街、新华街和钢城街。
房屋建筑物类资产包括房屋建筑物。其中房屋建筑物共计5项。
房屋建筑物建筑结构为砖混结构，房屋建筑物为鞍山市铁东区中医院欠通用沈阳医药货款的抵账房。
截止评估基准日，5套房产均为闲置状态。
17中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
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3.设备类资产
本次设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。
（1）机器设备
机器设备主要分为发电机、数据采集器、冷藏箱、仓库制冷机组、财务系统服
务器、电磁感应加热机组、配电柜、地牛、库房搬运用车、视频监控和网络覆盖信
息化集成项目、温湿度仪主机等，共29项。设备使用地点较分散，分别存放在办公楼、库房内，企业对设备的管理有严格的安全、运行检测制度，日常保养与维护都较到位，至评估基准日，均正常使用，使用状况良好。
（2）车辆
车辆主要为用于公务、送货，如小型普通客车、轻型厢式货车、轻型封闭货车、中型普通客车、重型厢式货车等，共25辆，企业的运输设备由各相关科室统一调配管理，除1辆丢失无实物、2辆已报废外，其余车辆均按规年检，保养良好，正常行驶。
计量数账面价值序号车辆牌号车辆名称购置日期启用日期备注单位量原值净值
1 辽 A2A661 辆 1 2009年 11月 2009年 11月 93274.00 4664.08 无实物
依维柯牌2024年4月
2 辽 A393N0 辆 1 2014年 12月 2014年 12月 83600.00 4180.16
NJ5045XXYS 已报废依维柯牌2024年4月
3 辽 A4L058 辆 1. 2016年 1月 2016年 1月 82051.28 4914.61
NJ5045XXYS 已报废
（3）电子设备
电子设备分别为电脑、空调、打印机、复印机等办公设备和其他电子设备，共
281项，至评估基准日，设备均正常使用，且运行良好。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
1.账面记录的无形资产
截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产包括定制软件、专利。
其他无形资产为企业定制的用友财务软件合并报表模块、库房 WMS 软件、药房
时空软件、医保软件，定制软件日期均为2023年，目前均正常使用。
18中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告序号无形资产名称和内容取得日期预计使用年限尚可使用年限原始入账价值账面价值
1用友财务软件合并报表模块2023年1月5.004.009708.748090.62
2 库房 WMS 软件 2023年 8月 5.00 4.58 263715.81 250530.02
3药房时空软件2023年5月5.004.3325663.7223097.35
4医保软件2023年6月5.004.4210891.0910165.01
专利为2023年12月外购的乳房假体外观专利，目前尚未使用。
序号名称无形资产类型权证编号证载权利人取得日期原始入账价值账面价值通用技术辽宁医药
1乳房假体专利65054412023年12月1268000.681268000.68
有限公司
2.账面未记录的无形资产
截止评估基准日，被评估单位申报的评估范围内无账面未记录的无形资产。
企业申报的表外资产的类型、数量
截止本次评估基准日，本次评估范围内无企业申报的表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
2020年度数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2021]第 ZG26113号”无保留意见审计报告；
2021年度数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2022]第 ZG10364号”无保留意见审计报告；
2022年数据、基准日数据均摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“容诚审字[2024]100Z0122 号”无保留意见审计报告。
四、价值类型
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
19中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
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五、评估基准日本次评估基准日由委托人确定为2023年12月31日。
按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.中国医药健康产业股份有限公司内部请示（内部请示-2024-340）；
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会
常务委员会第七次会议第二次修订)；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第709号修订）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，中华人民共和国国务院令第
732号2020年11月29日修改）；
20中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
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8.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
9.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
10.《企业国有资产评估管理暂行办法（》国务院国有资产监督管理委员会令第
12号）；
11.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
12.《上市公司国有股权监督管理办法（》国资委、证监会、财政部令第36号）；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
14.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权[2013]64号）；
15.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（财企[2001]802号）；
16.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；
17.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；
18.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；
19.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共和国国务院令第512号公布，2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）；
20.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布，2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号第
2次修订）；
21.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
50号，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号第3次修订）；
22.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
23.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告
2019年第39号）；
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24.《中华人民共和国专利法》(2020年10月17日第十三届全国人大常委会
第二十二次会议第四次修正)；
25.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知（》国务院国资委国资发产权规〔2022]39号）；
26.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
9.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
12.《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
14.《资产评估执业准则--知识产权》中评协〔2023〕14号；
15.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
16.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
17.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
18.《专利资产评估指导意见》(中评协〔2017〕49号)；
19.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）
(四)产权依据
1.国有资产产权登记证；
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2.不动产权证；
3.专利权证书或受理通知书；
4.机动车行驶证；
5.重要资产购置合同或发票；
6.其他资产权属证明资料。
(五)取价依据
1.全国银行间同业拆借中心授权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.网上汽车价格信息资料；
4.《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令（第十九号））
5.设备网上可予查询的价格信息资料；
6.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
7.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产
评估申报表；
8.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；
9.被评估单位主要产品目前及未来年度市场预测相关资料；
10.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；
11.被评估单位管理层提供的在手合同、订单及目标客户信息资料；
12.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1.2020年度数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2021]第 ZG26113 号”无保留意见审计报告；2021 年度数据摘自立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2022]第 ZG10364 号”无保留意见审计报告；2022年数据、基准日数据均摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“容诚审字[2024]100Z0122 号”无保留意见审计报告；
2.同花顺 iFinD 系统有关金融数据及资本市场信息资料；
3.评估专业人员现场勘查记录资料；
4.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
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5.《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社)；
6.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号)；
7.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
8.其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法概述依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”成本法(资产基础法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法(资产基础法)可以满足本次评估的价值类型的要求。
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收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益
可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交
易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（三）资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1.流动资产评估说明
流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、
其他应收款、存货、其他流动资产，评估人员根据各项资产的具体情况，采取了相应的现场清查办法和评估方法，现将其简述如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。
1)现金
评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。
对人民币以核实后的账面值确认为评估值。
2)银行存款
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
3)其他货币资金
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅对
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告账单，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。对于商业承兑汇票，评估人员查询了债务人的经营状况、资信状况，核实无误后，最终应收票据以账面值作为评估值。
（3）应收账款
对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（4）应收款项融资
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对相关票据登记簿的有关内容。核实无误后，最终应收款项融资以账面值作为评估值。
（5）预付款项
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评
26中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
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估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
（6）其他应收款
对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（7）存货
1)产成品（库存商品）
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、核实其账面价值的真实性。存货系公司待售的各类药品及医疗器械，均为外购，入库时间不长，市场价格变化不大，其入账价值基本合理，故以核实后的账面值确认为评估值。
（8）其他流动资产
评估人员根据通用沈阳医药公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核对了相关原始单据，核实结果与申报资料一致。以核实后账面值作为评估价值。
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2.非流动资产评估说明
非流动资产为长期应收款、固定资产、使用权资产、无形资产、递延所得税资产。
（1）长期应收款
评估人员根据企业提供的评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，查阅相关合同对其真实性进行了核实。以账面价值确定评估值。
（2）固定资产
1)房屋建筑物类
*成本法
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：重置全价×综合成新率
重置全价的确定：
重置全价＝建安工程造价＋待摊投资＋资金成本－可抵扣增值税
*市场法
市场法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产实例加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等多项因素的修正，而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数×权益状况因素修正系数
*收益法
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法，其基本公式为：
V＝A/(r-g)[1－((1+g)/（1＋r）)n]
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V：估价对象收益价格
A：年净收益
r：资本化率
g:年净收益增长率
n：未来可获收益的年限
因房屋建筑物评估值中已包含对应土地的价值，故不再对土地进行重复评估。
考虑到评估对象同一供应圈该类型物业交易比较活跃，可以采用市场法；又因评估对象为整栋楼的一部分，为非独立开发建设项目，亦不适宜采用成本法；再因评估对象的房产收益资料虽然能获得，但因租售比偏低不能真正反映其市场价值，故不宜采用收益法评估。根据本次评估的具体目的，估价人员经过权衡综合考虑，采用市场法进行评估。
2)设备类
对于设备主要采用成本法进行评估，部分采用市场法评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
根据国家有关税收政策，企业购置固定资产时，其进项税可以实行抵扣，因此，本次设备类资产的重置全价不含增值税。
对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备，参照同类设备的二手市场价格确定其评估值。
（3）使用权资产
评估人员调查了解了相关租赁标的物，查询了有关租赁合同，对租赁期限、剩余租期、租金水平、尚未支付的租赁付款额等进行了核实，对是否具有购买选择权、续租权及提前终止权进行了了解。经核实，使用权资产账面初始成本计量准确，折旧计提合理。本次对于使用权资产以核实后的账面值确定评估值。
29中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
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（4）无形资产
1)无形资产-其他无形资产
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。
企业现有其他无形资产为定制软件和专利，且均为近期购置，本次对于外购软件采用市场法，因专利尚未使用，本次对于临近基准日购入的专利以核实后的账面值确定评估值
（5）递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，核实结果与申报一致，本次以核实后的账面值确认评估值。
3.流动负债评估说明
评估范围涉及的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
（1）短期借款
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
30中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
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（2）应付票据
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。在确认各票据涉及的交易行为真实、有效、金额核算无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
（3）应付账款
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对大额应付账款进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
（4）合同负债
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对大额合同负债进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
（5）应付职工薪酬
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，检查各项目的计提、发放情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。
（6）应交税费
评估人员根据提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了审计的调整分录；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以核实后企业未来应实际承担的债务确定为评估值。
（7）其他应付款
评估人员根据公司提供的资产评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，查阅了相关单据、合同、协议，抽查分析了款项的账龄、金额、经济
31中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告内容，并对大额其他应付款进行了函证，经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
（8）一年内到期的非流动负债
评估人员查阅了相关单据、租赁合同及会计凭证，确认各款项真实存在、金额无误，未发现无需支付的款项的有关证据，以核实后的账面值作为评估值。
（9）其他流动负债
评估人员查阅了相关单据、及会计凭证，确认款项真实存在、金额无误，销项税额税率适当、计算正确，以核实后的账面值作为评估值。
4.非流动负债评估说明
评估范围所涉及的非流动负债包括租赁负债。
（1）租赁负债
评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
（四）收益法简介
收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。本次评估中，对辽宁公司股东全部权益价值的估算是通过对辽宁公司未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资评估价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
收益法的评估方法具体如下：
1.评估模型
根据《资产评估执业准则--企业价值》，确定按收益途径，采用现金流折现法
（DCF）中的企业自由现金流模型，对评估对象的价值进行估算。
企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告
动无关的非营业资产价值构成，即：
整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：经营性资产价值；
Ri：企业第 i年的自由现金流；
Rn:永续年自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0.00%；
i：为明确的预测年期；
r：年折现率。
2.企业自由现金流量的确定
对企业自由现金流量的预测是以企业历史3-5年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本
性支出-净营运资本变动
3.收益期的确定
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，房屋、设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估中，考虑到企业持续经营假设，本次将持续经营的资产未来收益分为前后两段，第一阶段为2024年
1月1日至2028年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况、收益状况以及相
关行业发展状况逐年分析预测企业的未来收益；第二阶段为2029年1月1日至永续经营，在此阶段中，公司经营规模基本稳定，并假设在2029年业绩与2028年持平。
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4.折现率（ｒ）的确定
(1)根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的 WACC 模型进行
计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
式中：
re：股权收益率
rd：债权收益率
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
T：所得税税率
(2)权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
式中：
rf：无风险收益率
rm：整个市场证券组合的预期收益率
rm-rf1：股权市场超额风险收益率
β：贝塔系数
rc：企业特有风险调整系数
5.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
6.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。
7.付息债务的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、
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一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、长期借款。
八、评估程序实施过程和情况评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
（一）前期准备、接受委托
首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用
人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用
范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业经营情况、资产情况的历史和现状做出的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估业务组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员结合被评估单位提供的资产清单，项目进程，未来规划等，评估人员进驻辽宁公司现场，通过询问、核对、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、资源、市场情况进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、函证、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。
（三）整理资料
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况。
（四）评定估算
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资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（五）内部审核及报告出具
资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
（六）评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
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易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
4.资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（二）一般假设
1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化。
5．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
6．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
7．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
9．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
10．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（三）特殊假设
1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。
2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
5．企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
6．本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。
（一）相关评估结果情况
1.资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年12月31日，在持续经营条件下，辽宁公司申报的总资产账面价值118062.12万元，评估值118081.33万元，评估增值19.21万元，增值率0.02%。总负债账面价值88452.83万元，评估值88452.83万元，无增减值变动。净资产账面价值29609.29万元，评估值29628.51万元，评估增值19.21万元，增值率0.06%。经资产基础法评估，辽宁公司股东全部权益价值为29628.51万元，评估增值19.21万元，增值率0.06%。各项资产负债评估情况如下表：
辽宁公司资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产1114662.66114662.660.000.00
非流动资产23399.463418.6819.210.57
其中：长期股权投资30.000.000.00
投资性房地产40.000.000.00
固定资产5481.61502.2020.594.28
在建工程60.000.000.00
油气资产70.000.000.00
无形资产8155.99154.61-1.38-0.88
其中：土地使用权90.000.000.00
其他非流动资产102761.872761.870.000.00
资产总计11118062.12118081.3319.210.02
流动负债1286992.1086992.100.000.00
非流动负债131460.731460.730.000.00
负债总计1488452.8388452.830.000.00
净资产1529609.2929628.5119.210.06评估结论详见评估明细表。
2.收益法评估结果
在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的辽宁公司股东全部权益价值为30627.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值
1017.71万元，增值率3.44%。
（二）评估结果差异分析及最终评估结论
1.不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为29628.51万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值30627.00万元，两者之间的差异为
998.49万元，差异率为3.37%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的
角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
2.评估结论的选取
本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进
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行评估通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析我们最终采用资产
基础法的评估结论原因如下：
通用技术辽宁医药有限公司从2022后管理体系逐渐完善，企业不再把重心放在药品流通上，而是逐渐转移到与医院的合作中，2024年初，国家优化了门诊统筹政策，越来越多的人选择门诊购药，企业将目光聚焦在与医院的合作上，未来发展空间极大。从长远来看，此板块的收益可观，在收益法中，此板块在未来年限的收益有一定的不确定性，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，资产基础法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。
3.评估结论
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以资产基础法的评估结论作为通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值的评估值，即经审计后的企业账面股东全部权益价值为29609.29万元，资产基础法评估结果为
29628.51万元，评估结果较其账面净资产增值19.21万元，增值率为0.06%。
通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值的评估值为29628.51万元(大
写：贰亿玖千陆佰贰拾捌万伍仟壹佰元整)。
（三）资产基础法评估结果与账面值比较变动情况及说明
1.评估结果与账面值比较变动情况
评估结果与净资产账面值比较，评估增值19.21万元，增值率0.06%。与各明细科目账面值比较，其中：
（1）固定资产：评估增值20.59万元，增值率4.28%；
（2）无形资产：评估减值1.38万元，减值率0.88%；
2.评估结果与账面值比较变动原因分析
通用技术辽宁医药有限公司评估结果与委估资产的账面值比较，总体呈现增值状况。主要增值原因为：
（1）固定资产：
1）房屋建筑物
房屋建筑物评估减值主要原因是住宅二手房价格下降，造成评估减值。
2）机器设备：机器设备评估原值减值主要原因：申报设备评估基准日购置价
40中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司
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格较购买日价格下降，评估净值增值的主要原因：企业对机器设备按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。
3）车辆：车辆评估原值减值的主要原因：*申报车辆评估基准日购置价格较
购买日价格下降。*车辆二手市场价格低于全新的购置价格，故造成评估原值减值。
*企业有已经盘亏、报废车辆。评估净值增值的主要原因是：企业对车辆按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。
4）电子设备：电子设备评估原值减值的主要原因：*电子设备更新换代快，
申报设备评估基准日购置价格较购买日价格下降。*购置时间较长且已经绝版的电子设备，本次采用市场二手回收价格进行评估，电子设备二手市场价格低于全新的购置价格。评估净值增值：由于企业对电子设备按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。
（2）无形资产：评估减值的主要原因为外购软件的市场价值降低。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形无。
（二）委托人未提供的其他关键资料说明无。
（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素无。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
2020年度数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2021]第 ZG26113号”无保留意见审计报告；
2021年度数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2022]第 ZG10364号”无保留意见审计报告；
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2022年数据、基准日数据均摘自容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“容诚审字[2024]100Z0122 号”无保留意见审计报告。
（五）重大期后事项
评估基准日至本资产评估报告日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
2022年9月26日，沈阳万佳仓储有限公司与通用技术辽宁医药有限公司签定
了房屋租赁合同，将位于沈阳市于洪区沙岭街道沙岭路114号的万纬沈阳于洪沙岭物流园 1 号库(下称“物业”，物业的建筑面积为 25776.88 平方米)M1-1-3 号单元、M1-1-4号单元，计租面积共计 12594.5平方米，包括仓库的计租面积 11160.68平方米、办公室计租面积567.56平方米以及雨篷的计租面积866.26平方米(合称
“房屋”)出租给辽宁公司，租赁期限为2022年9月26日至2028年9月26日。
2023年4月7日，中国邮电器材东北有限公司与通用技术辽宁医药有限公司
签订了房屋租赁合同，将位于辽宁省沈阳市于洪区沈新路106号4幢室(以下简称“该房屋”或“房屋”)出租给辽宁公司。该房屋建筑面积为2842平方米，具体面积以实际交付为准。房屋用途为办公，结构为混合。该房屋房地产权证/房屋所有权证编号为：沈房权证于洪字第 006879 号，房屋编号为 A1。租赁期限为 2024 年
7月1日至2028年6月30日。
2022年11月1日，沈阳众鑫和商业管理有限公司与通用技术辽宁医药有限公
司和平药房分公司签订了房屋租赁合同，将位于沈阳市和平区和平南大街101号雅宾利花园二期 B商业网点，具体门牌号为望湖路育光巷 2号 4、5门，二层的商业网点出租给辽宁公司作为经营使用。建筑面积300.68平方米。租赁期限为2022年11月1日至2027年10月31日。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告疵情形
此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。
（九）其他需要说明的事项
1.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总
计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
2.本次申报的房屋共5项，均为闲置状态
资产建筑面积账面价值序号房产证号建筑物名称2
状况 (m ) 原值 净值
1辽（2023）鞍山市不动产权第0040237号五道街130-18号住宅闲置36.63113903.44112821.35
2辽（2023）鞍山市不动产权第0040238号五道街128-14号住宅闲置36.44113312.62112236.05
3辽（2023）鞍山市不动产权第0040239号五道街128-49号住宅闲置48.82192291.47190464.36
4辽（2023）鞍山市不动产权第0040240号新华街1-26号住宅闲置57.68227189.11225030.22
5辽（2023）鞍山市不动产权第0040241号钢城街7-14号住宅闲置120.89486233.25481615.05
本次申报的车辆，有1台丢失无实物、2台报废，具体明细如下：
计量数账面价值序号车辆牌号车辆名称购置日期启用日期备注单位量原值净值
1 辽 A2A661 辆 1 2009年 11月 2009年 11月 93274.00 4664.08 无实物
依维柯牌2024年4月
2 辽 A393N0 辆 1 2014年 12月 2014年 12月 83600.00 4180.16
NJ5045XXYS 已报废依维柯牌2024年4月
3 辽 A4L058 辆 1. 2016年 1月 2016年 1月 82051.28 4914.61
NJ5045XXYS 已报废
3.资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产
评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层、委托人多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。
4.本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有同等法律效力。
评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。
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股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告的，本评估机构及资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为本报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）如本评估项目涉及国有资产，并按相关规定需履行国有资产管理部门
备案、核准程序的，本评估报告需经国有资产监督管理部门备案后方可正式使用，且评估结论仅适用于本报告所示经济行为。
（六）本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表
亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。对被用于使用范围以外的用途，如被出示给非资产评估报告使用人或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的耹讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。
（七）本资产评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确
的特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容后，并征得本评估机构、签字评估师书面同意。法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（八）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产
评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2023年12月31日至
2024年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
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