证券代码：600056证券简称：中国医药公告编号：临2024-070号

中国医药健康产业股份有限公司

关于收购关联方资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”或“公司”）拟与自然人李强、通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“辽宁公司”）签署《股权转让协议》，公司以自有资金出资68437176.00元，收购李强所持辽宁公司

40%股权。

*根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等

有关规定，鉴于李强持有公司重要子公司10%以上股权，与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司同类或与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经

审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况

为进一步优化公司内部管理结构，减少公司管理成本，提高内部决策效率，全面提升公司在东北区域的竞争力，增强公司战略协同能力，公司拟与李强、辽宁公司签署《股权转让协议》，受让李强持有的辽宁公司40%股权。完成本次收购后，辽宁公司将成为中国医药全资子公司，可利于公司进一步形成辽宁、吉林、黑龙江三省区域联动优势，整合区域内药品、医疗器械等相关优势产业资源，提升公司区域竞争优势，减少管理成本，提高决策效率。

（二）前次收购情况

2018年4月，公司与李强签署了《股权转让合同》，以现金28800万元受

让李强持有的辽宁公司（原名“沈阳铸盈药业有限公司”）60%股权。完成上述收购后，中国医药成为辽宁公司控股股东，李强持有辽宁公司40%股权。公司于

2018年4月底完成辽宁公司60%股权转让工商变更手续，并将其纳入公司合并报表范围。根据前次收购约定，李强就辽宁公司2018年4月1日至2021年3月

31日的业绩做出承诺，若辽宁公司未完成业绩承诺，李强需按照差额的60%补偿公司。后经专项审计结果确认，辽宁公司未完成部分业绩承诺，根据约定李强已于2023年底支付公司业绩补偿款625.842万元。

(三)本次关联交易经公司第九届董事会第21次会议审议并通过，公司4名

关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

(四)除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司同类或与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于李强持有公司重要子公司10%以上股权，与公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况

1.李强

身份证号：210******15

地址：辽宁省沈阳市和平区**街**号**

2.李强资信良好，不是失信被执行人。

三、本次关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.关联交易的名称和类别

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易为公司以自有资金收购关联方李强所持辽宁公司40%股权。

2.关联交易标的基本情况通用技术辽宁医药有限公司

统一社会信用代码：9121010270207600XE

法定代表人：杨凯

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：1000万人民币

注册地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街96巷3-3号

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货

物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；消毒器械销售；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；

日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；机械设备销售；电子产品销售；

办公设备耗材销售；玻璃仪器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日

用百货销售；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；初级农产品收购；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第二类医疗设备租赁；软件开发；软件销售；

供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机及办公设备维修；普通机械设备安装服务；仪器仪

表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；塑料制品销售；

劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；云计算设备销售；兽医专用器械销售；

箱包销售；纸制品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用品销售；日用杂品销售；橡胶制品销售；家用电器销售；金属制品销售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.关联交易标的股权结构截至本次关联交易前，公司持有辽宁公司60%股权，李强持有辽宁公司40%股权。

4.李强所持辽宁公司40%股权的权属清晰，截至本次关联交易前，除李强已

于2018年9月18日将其持有的辽宁公司40%股权出质予中国医药（“股权质押”）外，不存在其他质押及限制转让的情况。针对股权质押，中国医药、李强及辽宁公司已认可将于签署本次交易相关协议后、本次股权转让工商登记变更前解除。

（二）关联交易标的主要财务数据

1.审计基准日：2023年12月31日

2.审计情况根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通用技术辽宁医药有限公司 2023 年度审计报告》（容诚审字[2024]100Z0122 号），截至 2023 年 12月 31日，辽宁公司经审计资产总额118062.12万元，净资产总额29609.29万元；

2023年度累计营业收入195569.36万元，净利润2554.89万元。

3.近三年又一期主要指标情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

指标2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日（未经审计）

营业收入115990.33195569.36195484.94200275.49

净利润-867.802554.89268.083511.56

总资产110495.81118062.1298643.7291835.66

净资产28741.5029609.2927054.4026793.38

(三)关联交易标的主要业务情况

辽宁公司成立于2001年4月，业务以医药分销和纯销业务为主，同时开展部分电商销售等创新业务，仓储物流面积约1.5万平方米，拥有配送车辆19台，拥有经营品种2000余种、经营品规5000余个，上游供应商近2000家，下游客户 7000 余家，包括医疗机构 3000余家、商业公司 700余家、OTC 药房 3000余家。

2024年，因行业政策及东北地区医疗机构回款期延长等主要因素影响，辽

宁公司收入和利润出现下滑，并暂时出现亏损，辽宁公司持续深入研究行业政策，通过大力加强应收账款催收力度促进回款、调整业务结构等措施，以改善经营业绩和持续发展能力。四、关联交易标的资产评估、定价情况

（一）关联交易标的资产评估情况1.北方亚事资产评估有限责任公司出具了《中国医药健康产业股份有限公司拟收购通用技术辽宁医药有限公司股权涉及的通用技术辽宁医药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2024]第01-905号）。

2.评估基准日：2023年12月31日。

3.评估方法：采用资产基础法和收益法。

4.评估结论

（1）资产基础法评估值

截至评估基准日2023年12月31日，在持续经营条件下，通用技术辽宁医药有限公司申报的总资产账面价值118062.12万元，评估值118081.33万元，评估增值19.21万元，增值率0.02%。总负债账面价值88452.83万元，评估值88452.83万元，无增减值变动。净资产账面价值29609.29万元，评估值29628.51万元，评估增值19.21万元，增值率0.06%。各项资产负债评估结果如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增（减）值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产1114662.66114662.660.000.00

非流动资产23399.463418.6819.210.57

其中：长期股权投资30.000.000.00

投资性房地产40.000.000.00

固定资产5481.61502.2020.594.28

在建工程60.000.000.00

油气资产70.000.000.00

无形资产8155.99154.61-1.38-0.88

其中：土地使用权90.000.000.00

其他非流动资产102761.872761.870.000.00

资产总计11118062.12118081.3319.210.02

流动负债1286992.1086992.100.000.00

非流动负债131460.731460.730.000.00

负债总计1488452.8388452.830.000.00

净资产1529609.2929628.5119.210.06

资产基础法评估结果与各明细科目账面值比较，主要增减值分析如下：

固定资产评估增值20.59万元，增值率4.28%，其中：

1）房屋建筑物房屋建筑物评估减值主要原因是住宅二手房价格下降，造成评估减值。

2）机器设备：机器设备评估原值减值主要原因：申报设备评估基准日购置

价格较购买日价格下降，评估净值增值的主要原因：企业对机器设备按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。

3）车辆：车辆评估原值减值的主要原因：*申报车辆评估基准日购置价格

较购买日价格下降。*车辆二手市场价格低于全新的购置价格，故造成评估原值减值。*企业有已经盘亏、报废车辆。评估净值增值的主要原因是：企业对车辆按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。

4）电子设备：电子设备评估原值减值的主要原因：*电子设备更新换代快，

申报设备评估基准日购置价格较购买日价格下降。*购置时间较长且已经绝版的电子设备，本次采用市场二手回收价格进行评估，电子设备二手市场价格低于全新的购置价格。评估净值增值：由于企业对电子设备按会计准则进行计提折旧，经济使用年限高于会计折旧年限故形成评估净值增值。

5）无形资产评估减值1.38万元，减值率0.88%。主要原因为外购软件的市场价值降低。

（2）收益法评估值

在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的辽宁公司股东全部权益价值为30627.00万元，评估结果与净资产账面值比较，增值

1017.71万元，增值率3.44%。

5.评估结果差异分析及最终评估结论

（1）不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为29628.51万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值30627.00万元，两者之间的差异为

998.49万元，差异率为3.37%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑

的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（2）评估结论的选取本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进

行评估通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析最终采用资产基础

法的评估结论原因如下：

通用技术辽宁医药有限公司从2022后管理体系逐渐完善，企业不再把重心放在药品流通上，而是逐渐转移到与医院的合作中，2024年初，国家优化了门诊统筹政策，越来越多的人选择门诊购药，企业将目光聚焦在与医院的合作上，未来发展空间极大。从长远来看，此板块的收益可观，在收益法中，此板块在未来年限的收益有一定的不确定性，综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，资产基础法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。

6.本评估报告的评估结论有效期为一年，有效期至2024年12月30日。

上述评估报告已经履行有关国资监管机构备案程序。

（二）交易定价

结合辽宁公司审计报告和评估报告结果，并经与李强协商一致，确定本次公司收购李强持有辽宁公司40%股权的交易价格为68437176.00元。

五、关联交易股权转让协议的主要内容

甲方：中国医药健康产业股份有限公司

乙方：李强

丙方：通用技术辽宁医药有限公司（以下简称“目标公司”）

以上缔约主体合称“各方”，甲方和乙方合称为“双方”，各方单称“一方”。

(一)转让价格

甲乙双方经充分平等协商，并最终一致确认：本次交易对应的股权转让价格为68437176.00元(大写：陆仟捌佰肆拾叁万柒仟壹佰柒拾陆元整人民币）（金额的末位数保留至元。为免疑问，上述股权转让价格为含税价格）。

(二)过户安排

各方一致同意，在以下条件均得以满足后的30（三十）个工作日内向登记管理机关申请办理股权变更登记：

（1）本协议已成立并生效；

（2）乙方已递交形式和内容令甲方满意的辞职申请。

(三)支付方式双方一致同意，股权转让价款将分为两笔支付：

（1）首笔款项：甲方将于本协议约定的过户安排条件第（1）至（2）均被

满足之日起10个工作日内，就本次交易事项为乙方代扣代缴个人所得税。为免疑义，乙方确认，甲方为其代扣代缴的个人所得税支付至税务主管部门指定账户之日，甲方首笔款项即支付完成。如无法由甲方直接代扣代缴的，甲方将于本协议约定的过户安排条件均被满足之日起10个工作日内，将首笔款项支付至乙方指定账户，乙方应当自收到首笔款项之日起10个工作日内自行完成个人所得税的缴纳并向甲方提供缴纳凭证的复印件。

（2）第二笔款项：甲方应当于交割日后10个工作日内将本次交易对应的股权转让款扣除首笔款项后的剩余价款支付至乙方指定账户。

(四)交割日

甲乙双方同意，本次交易安排的交割日为本次交易相关股权变更登记完成后的次月1日。自交割日起，乙方作为目标公司股东所享有的一切权利及义务均转由甲方享有及承担。

(五)过渡期安排

自评估基准日至交割日为止的期间为过渡期。自评估基准日至交割日期间，如目标公司净资产减少，由双方按照股比承担减少损失，如目标公司净资产增加，由甲方享有。

(六)各方确认，就截止本协议签署之日丙方尚未归还乙方的人民币48973258.00元(大写：肆仟捌佰玖拾柒万叁仟贰佰伍拾捌元整人民币）（金额的末位数保留至元，丙方尚未归还乙方的借款与尚未支付乙方的未付股息红利之和，扣减乙方应支付丙方往来款项），丙方应当在完成股权变更登记手续之日起

30个工作日内支付至乙方书面指定账户。上述款项支付完毕后，除本协议另有约定外，丙方对乙方不再负有任何债务，乙方对丙方不再享有任何债权。

(七)相关承诺

乙方承诺，对于其导入目标公司的业务以及2018年股权转让前发生的事实所引发的索赔、费用主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序以及或有负债等（不论于本协议签署或本次交易交割时甲方或目标公司是否知悉，亦不论相关索赔、费用主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序或有负债等实际产生的时间），给目标公司或甲方造成损失（包括但不限于补偿、赔偿、罚款、相关费用）的，由乙方承担全部责任；除上述情形或本协议另有约定外，若因目标公司在交割日前发生的事实（包括但不限于工商、业务、税务、财务、内控、员工职务侵占等所有方面）所引发的索赔、费用

主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序以及或有负债

等（不论于本协议签署或本次交易交割时甲方或目标公司是否知悉，亦不论相关索赔、费用主张、诉讼、仲裁、司法调查、行政处罚、滞纳金或其他法律程序或有负债等实际产生的时间），给目标公司或甲方造成损失（包括但不限于补偿、赔偿、罚款、相关费用）的，乙方均应按照其在交割日前的持股比例进行赔偿。

(八)协议的生效及解除1.本协议在各方签署后（法人经法定代表人或授权代表签署并加盖公章，自然人签字），且经甲方完成内部审批手续（包括但不限于股东大会、董事会或总经理办公会等权力机构审议）后生效。

2.若本次交易在2024年12月31日前未达成，即甲方未在2024年12月31日前取得目标公司100%股权，甲方有权立即解除协议且不承担任何违约责任。

3.本协议在下列任何一种情形发生时可以被解除：

（1）各方一致书面同意解除本协议。

（2）发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行本协议或实现本协议的目的。

（3）任一方严重违反其在交易文件中的本合同项下义务进而对守约方造成

重大损失或者导致本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议。

(九)违约责任

1.任何一方（以下简称“违约方”）不履行或不能充分履行本协议或者违

反其在本协议项下的任何承诺、声明和保证，则构成违约，均应承担违约责任。

违约赔偿范围包括其他方（以下简称“守约方”）遭受的全部实际损失（包括由此产生的诉讼费、律师费及其他一切合理费用和支出）。如多方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。2.守约方有权就违约事项向违约方发出书面通知并要求违约方改正或补救。

违约方在收到守约方的书面通知起10日内，应采取一切合理措施进行补救，经守约方书面同意可以延长补救期。

3.任何一方未按照本协议约定退还及/或支付相应款项或违约金/赔偿金的，

就逾期应付未付金额按照每日万分之三的标准支付逾期支付违约金。

4.守约方有权采取中国法规定的一切救济方法阻止违约方的违约行为。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）辽宁公司经过二十余年的精耕细作，与上下游客户建立了基于良好业

务开展的合作模式，构建了较为完善的销售品种体系，为其持续发展奠定了较为稳固的基础。目前辽宁公司基层医疗机构客户数量已接近两千家，在辽宁省内的网络覆盖较为全面，传统配送业务稳健开展多年，展现了其较强的市场渗透力和服务能力。分销业务目前拥有省内客户361家，省外客户159家，省级代理品种

109个，品种数量在辽宁省医药流通企业中排名靠前。如完成本次收购，辽宁公

司将成为公司全资子公司，有利于公司加快实施东北区域一体化管理，以辽宁公司为中心，整合公司在吉林、黑龙江区域的优势资源，逐步形成辽宁、吉林、黑龙江三省区域联动优势和提升公司区域竞争优势，符合公司医药商业板块及公司整体战略发展方向。

（二）公司自2018年控股辽宁公司后，李强作为辽宁公司的参股股东，已

逐步退出实际经营，辽宁公司管理团队已经较好地完成了与李强的业务交接和自身运营能力建设，本次李强退出，不会对辽宁公司的经营管理产生负面影响。

（三）本次关联交易不涉及辽宁公司人员安置等情况。

（四）本次关联交易定价综合了审计报告和评估报告结果，并与交易对方协商一致最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）根据《股权转让协议》约定，完成本次交易股权变更登记手续后，辽

宁公司尚需返还李强48973258.00元相关往来款项。上述款项支付完毕后，除《股权转让协议》另有约定，辽宁公司对李强不再负有任何债务，李强对辽宁公司不再享有任何债权。七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事审议情况

公司于2024年11月22日召开第九届董事会独立董事专门会议，独立董事一致认为本次关联交易符合公司战略发展方向，完成本次关联交易后，辽宁公司将成为公司全资子公司，有利于进一步促进东北区域的一体化建设，减少公司管理成本、提高决策效率，促进内部资源的优化配置，提高资源利用效率；本次交易价格综合了审计报告和评估报告结果，且与交易对方协商一致后最终确定，本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。经全体独立董事一致同意，将《关于收购辽宁公司40%股权的议案》提交第九届董事会第

21次会议审议。

（二）董事会审议情况公司于2024年11月27日召开第九届董事会第21次会议，审议并通过《关于收购辽宁公司40%股权的议案》，公司4名关联董事回避表决，其余4名非关联董事审议并一致同意本次关联交易事项。

（三）除已经公司2023年年度股东大会批准的关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司同类及与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

八、相关风险提示

本次关联交易协议生效后，公司将按协议规定履行相应付款手续，本次关联交易尚需办理股权过户、工商变更等手续。同时，作为医药流通企业，受行业及地域政策等因素影响，辽宁公司后续经营发展可能存在不达预期的情况，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

中国医药健康产业股份有限公司董事会

2024年11月28日