中国国际金融股份有限公司
关于保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券之
发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二四年九月保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”或“公司”）拟
申请向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币950000万元（含本数）（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行可转换公司债券”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中相同的含义）
3-1-1保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。
二、具体负责本次推荐的保荐代表人
马丰明：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任岳阳林纸股份有限公司上海证券交易所主板非公开发行 A 股股票、浙江亚厦装饰股份有限公司深圳证券交易所主板
非公开发行股票、深圳市中洲投资控股股份有限公司深圳证券交易所主板非公开发行 A
股股票、厦门信达股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所主板上
市等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
刘昀：于2012年取得保荐代表人资格，曾经担任上海浦东发展银行股份有限公司上海证券交易所主板非公开发行优先股、保利发展控股集团股份有限公司上海证券交易
所主板非公开发行 A 股股票、北京首都开发股份有限公司上海证券交易所主板非公开
发行 A 股股票等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：郑典，于2016年取得证券从业资格，曾经执行新疆天山水泥股份有限公司深交所主板 A 股非公开发行股票、深圳中天精装股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在深交所主板上市、中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份
有限公司、天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金等项目。
项目组其他成员：李晓晨、陈彬彬、刘桦、黄凯、姚思宇、周意祥、戎静、王淇晨。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称保利发展控股集团股份有限公司
英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co. Ltd.注册地址广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层
3-1-2保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
公司名称保利发展控股集团股份有限公司注册时间1992年9月14日上市时间2006年7月31日上市板块上海证券交易所主板
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；
房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程
经营范围后期装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备
系统安装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品
零售贸易（许可审批类商品除外）
联系电话020-89898833邮政编码510308
传真020-89898833
公司网址 www.polycn.com
电子信箱 stock@polycn.com本次证券发行类型向特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2024年6月30日，发行人总股本为11970443418股，股本结构如下：
股份类别股数（股）占总股本比例（%）
无限售条件流通股11970443418100.00
有限售条件流通股--
股份总数11970443418100.00
2、发行人前十名股东情况
截至2024年6月30日，发行人前十大股东情况如下：
占公司总股持有有限售质押或冻结
序号股东名称持股数量（股）本比例条件股份数股份数量股东性质
（%）量（股）（股）
1保利南方集团有限公司451187467337.69--国有法人
泰康人寿保险有限责任公
2司－分红－个人分红－4129292523.45--其他
019L－FH002 沪
3香港中央结算有限公司4112121703.44--境外法人
4中国保利集团有限公司3618677893.02--国有法人
中国证券金融股份有限公
53571388102.98--国有法人
司
3-1-3保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
占公司总股持有有限售质押或冻结
序号股东名称持股数量（股）本比例条件股份数股份数量股东性质
（%）量（股）（股）华美国际投资集团有限公境内非国
62024725151.69-157670000
司有法人中央汇金资产管理有限责
71758213001.47--国有法人
任公司泰康人寿保险有限责任公
8司－传统－普通保险产品1238968061.04--其他
－019L－CT001 沪
中国工商银行－上证50交
9易型开放式指数证券投资1152805490.96--其他
基金泰康人寿保险有限责任公
10974785950.81--其他
司－万能－个险万能
注：截至本发行保荐书出具日，保利集团直接持有公司的股权比例增加至3.03%。
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次股权筹资情况如下：
单位：万元
A 股首发前期末净资产额 149862.83（截至 2006 年 6 月 30 日）发行时间发行类别筹资净额
2006年7月18日首次公开发行201856.00
历次筹资情况2007年8月1日公开增发681469.38
2009年7月10日非公开发行781535.00
2016年6月7日非公开发行890789.07
A 股首发后累计派现金额 6396005.84
本次发行前期末净资产额34320850.56（截至2024年6月30日）
注：根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》
相关规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度、2024年度分别通过集中竞价交易方式回购公司股份25224.37万元、74859.76万元（不含交易费用），视同现金分红，下文保持一致。
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：
单位：万元现金分红金额合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公年度（含税）所有者的净利润司所有者的净利润的比例
2021年694276.452738783.6625.35%
2022年538669.951832016.1929.40%
2023年511706.261206715.6842.40%
合计1744652.665780181.2830.20%
3-1-4保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
现金分红金额合并报表中归属于母公司占合并报表中归属于母公年度（含税）所有者的净利润司所有者的净利润的比例
最近三年归属于母公司所有者的年均净利润1925838.51
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例90.59%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额138998432.26143691179.03147135297.39139993305.29
负债总额104677581.69109988514.61114920386.19109701859.14
少数股东权益14283529.3313848354.7312592150.6710735353.36归属于母公司的
20037321.2319854309.6919622760.5219556092.78
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入13924918.0734682813.2928101669.8228493313.63
营业利润1394384.482431801.863469322.814967011.17
利润总额1409590.602462613.093530060.295003496.20
净利润1069777.321789922.062698744.963718947.58归属于母公司股东
741987.531206715.681832016.192738783.66
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的现
-1714801.061393000.75742237.711055121.72金流量净额投资活动产生的现
-2085.40726572.0863732.05-1998658.27金流量净额筹资活动产生的现
1598720.04-4996168.11-301540.753445777.99
金流量净额现金及现金等价物
-121437.81-2882636.40518194.782496984.29净增加额
4、最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
非流动资产处置损益-527.5813725.09840.715255.95
3-1-5保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
非经常性损益项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、2338.274691.2812635.9213436.63按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单-150.835610.00551.67位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期---174.64净损益除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
8068.35434.58-14184.8931902.71
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业
15164.0230353.1453414.4832795.00
外收入和支出其他符合非经常性损益定义
2044.98315.725323.989139.32
的损益项目
非经常性损益合计27088.0449670.6363640.2093255.91
减：所得税影响额5152.0115490.1916380.6211845.83扣除所得税影响后的非经常
21936.0234180.4547259.5881410.07
性损益
其中：归属于母公司所有者
19013.8927702.2737882.1256207.34
的非经常性损益归属于少数股东的非
2922.136478.179377.4625202.73
经常性损益
5、报告期内主要财务指标
2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度/
项目
2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）1.641.561.541.52
速动比率（倍）0.520.490.500.53资产负债率（母公
85.42%84.28%85.84%87.06%司报表）资产负债率（合并
75.31%76.55%78.11%78.36%
报表）
3-1-6保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度/
项目
2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款周转率
30.2783.7973.9396.18
（次）
存货周转率（次）0.140.330.260.27
每股净资产（元）16.3116.1615.6414.78每股经营活动现金
-1.431.160.620.88流量（元）每股现金流量
-0.10-2.410.432.09
（元）扣除非经基本每
0.621.011.532.29
常性损益股收益前每股收稀释每
0.621.011.532.29益（元）股收益扣除非经全面摊
3.706.089.3414.00
常性损益薄前净资产加权平
收益率3.696.139.1614.39均
（%）扣除非经基本每
0.610.981.502.24
常性损益股收益后每股收稀释每
0.610.981.502.24益（元）股收益扣除非经全面摊
3.615.949.1413.72
常性损益薄后净资产加权平
收益率3.605.998.9714.09均
（%）注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/报告期末总股本
每股净资产＝（归属于母公司股东权益-其他权益工具）/报告期末总股本
五、本机构与发行人之间的关联关系
（一）截至2024年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
单位：股
3-1-7保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
CICC衍生品业中金基金资管业
融资融 Financial 自营业 合计持股 合计持股票代码务自营性管理有限务管理
券专户 Trading 务账户 数量 股比例质账户公司账户
Limited
保利发展(600049.SH) 4626339 861100 28300 280000 177023 - 5972762 0.0499%
保利物业(6049.HK) 799400 - - - 257800 150000 1207200 0.2182%
中国海诚(002116.SZ) 31400 - - - 28 - 31428 0.0067%
保利联合(002037.SZ) 10400 - - - 43 - 10443 0.0022%
除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至2024年6月30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2024年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中央汇金通过中央汇金资产管理有限责任公司间接持有发行人1.47%的股份。除上述情况外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至2024年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
3-1-8保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
六、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内
核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
3-1-9保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内
核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质
控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见经按内部审核程序对保利发展控股集团股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
保利发展控股集团股份有限公司符合向特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。
3-1-10保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
第二节保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、作为保利发展控股集团股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-11保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请
第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
3-1-12保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
第四节本机构对本次证券发行的推荐意见
一、本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为保利发展向特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》
等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为保利发展具备向特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本机构同意保荐保利发展向特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2024年8月16日，发行人召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
（二）2024年8月30日，保利集团出具《关于保利发展向特定对象发行可转换公司债券有关问题的批复》（保集字[2024]504号），同意公司本次向特定对象发行可转换公司债券方案。
（三）2024年9月5日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
3-1-13保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的可转换公司债券认购协议暨关联交易的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。
发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条规定的条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
（二）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”，具体如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
经核查公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及报告期内的三会会议文件，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会
3-1-14保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
2738783.66万元、1832016.19万元及1206715.68万元，平均三年可分配利润为
1925838.51万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金950000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本机构依据《注册管理办法》关于申请向特定对象发行可转换公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
发行人前次募集资金投资于房地产项目开发建设。经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZG12040 号”《2023 年度保利发展控股集团股份有限公司审计报告及财务报表》，审计意见类型为标准无保留意见。经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在
3-1-15保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，发行人最近三年不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等严重损害投资者合法权益的重大违法行为，于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为。
（二）公司具备健全且运行良好的组织机构
经核查公司的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及报告期内的三会会议文件，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会
3-1-16保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
2738783.66万元、1832016.19万元及1206715.68万元，平均三年可分配利润为
1925838.51万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金950000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（四）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司合并口径资产负债率分
别为78.36%、78.11%、76.55%和75.31%，公司扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例1分别为45.98%、47.55%、47.92%和46.87%，资产负债结构合理。2021年度、
2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
1055121.72万元、742237.71万元、1393000.75万元和-1714801.06万元，公司经营
活动产生的现金流量净额连续三年为正，2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受地价支付节奏因素的影响，2024年上半年公司用于支付2023年度拓展项目的土地款366亿元，较去年同期增长160亿元，随着以前年度地价支付完毕，公司经营活动现金流预计将有所改善。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（五）公司不存在不得发行可转债的情形
1注：扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（总负债-预收款项-合同负债-其他流动负债）/总资产。
3-1-17保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书经项目组查阅公开信息并翻阅公司资料，截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态的情形；
2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
（六）公司募集资金使用符合规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。经核查，本次募集资金使用符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（七）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
本次发行募集资金总额不超过950000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于北京、上海、佛山等城市的15个房地产开发项目及补充流动资金，属于公司主营业务。公司结合业务发展、营运资金需求等多方面因素，拟投入100000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为10.53%，未超过募集资金总额的30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
（八）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向特定对象发行的可转债应当采用竞价方式确定利率和发行对象
3-1-18保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
1、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款等要素。结合《注册管理办法》第六十四条之规定，本次向特定对象发行可转换公司债券未设置向下修正条款。
2、向特定对象发行的可转换公司债券应当采用竞价方式确定利率和发行对象
本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。
本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，保利集团拟以现金方式认购本次可转债金额不超过人民币10亿元。
除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资
者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
3-1-19保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（九）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（十）向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。向特定对象发
行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十三条的相关规定。
（十一）向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。
本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
3-1-20保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第七届董事会第七次会议以及2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国
家证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”发行人控股股东已出具承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
3-1-21保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
若国家证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”发行人实际控制人已出具承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若国家证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、发行人存在的主要风险
（一）政策风险
1、房地产行业政策变化的风险
房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较
3-1-22保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
3、土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
4、税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
5、需求端政策变化的风险
房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、房贷利率等方面政策的变动情况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。
（二）经营风险
1、未有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险
房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等
长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影
3-1-23保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度上影响公司业绩。
2、投资拓展阶段风险
1）土地拓展风险
开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。
发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。
如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。
2）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险
房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。
3、开发生产阶段风险
1）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
2）跨地区进行房地产开发的风险
作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、佛山
3-1-24保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。
未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还
受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在是否能够适应当地开发环境的风险。
3）安全生产的风险
房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。
4）项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。
公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
4、销售阶段风险
1）房地产项目销售的风险
伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人
3-1-25保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书的销售风险。
2）产品质量的风险
发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年及一期，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
3）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
5、业绩下滑的风险近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为
1206715.68万元，同比下降34.13%，2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为
741987.53万元，同比下降39.29%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相
关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。
（三）管理风险
报告期内，公司为整合资源，部分项目采用合作开发模式，符合行业特点。公司存在对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等情况。报告
3-1-26保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，与其他股东之间形成相互制约、权利义务对等的合作关系，且公司对押金、保证金实行专项管理。但若公司与合作方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）财务风险
1、资产负债率较高的风险
报告期各期末，发行人负债合计分别为109701859.14万元、114920386.19万元、
109988514.61万元和104677581.69万元；发行人合并口径的资产负债率分别为78.36%、
78.11%、76.55%和75.31%。发行人最近三年一期资产负债率相对稳定，财务管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
2、存货减值风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为80965646.27万元、
87789319.33万元、86950846.42万元和83139500.07万元，占资产总额的比重分别
为57.84%、59.67%、60.51%和59.81%。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为178556.51万元、213321.78万元、504158.55万元和403903.09万元。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。
3、所有权受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至2024年6月30日，发行人所有权受限资产账面价值合计
16057246.36万元，占期末资产总额的11.55%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，
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与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
4、未来资本支出规模较大的风险
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。截至2024年6月30日，发行人合并报表范围内的拟建和在建项目共计470个。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。
5、营业毛利率下滑的风险
报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为26.55%、21.79%、15.78%和15.83%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈波动下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
6、投资收益波动的风险
发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净收益621115.34万元、420100.84万元、221188.80万元和169697.33万元。虽然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。
7、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1055121.72万元、
742237.71万元、1393000.75万元和-1714801.06万元。若未来发行人项目拓展和开发
策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
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8、销售按揭担保的风险目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至2024年6月30日，发行人合并口径累计按揭担保余额为21560857.26万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。
9、债务偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观
经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和
现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。
（五）本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险
1、审批风险
本次发行方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投
资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。
3、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
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4、募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。
（六）不可抗力风险
公司本次向特定对象发行可转换公司债券不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）行业发展趋势
1、行业支持政策持续出台，政府积极维护房地产市场稳定
2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。
2024年4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年5月17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。
2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显
根据国家统计局数据，2023 年房地产业增加值 7.4 万亿元，占 GDP 的比重仍达
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5.8%，房地产开发投资11万亿元，占固定资产投资额为22.0%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。
3、行业从传统“三高”经营模式逐步向新发展模式转变
2021年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024年7月18日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实体经济和民生属性，在新发展阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资产经营“双轨驱动”的模式转变。
（二）公司竞争优势
1、卓越的战略管理及市场应变能力
房地产是一个政策高度敏感的行业，在过往30余年的发展过程中，行业始终在波动调整中发展前行。公司一贯以卓越的战略规划和执行力赢得竞争优势、把握发展机遇，实现了持续快速的成长。2021年下半年以来，行业持续深度调整、供求关系也发生了重大变化，过程中公司管理层时刻保持对宏观经济、行业政策、市场环境的密切关注，凭借多年积累的经验敏锐洞察形势、保持清醒的行业认知，并及时有效的调整经营策略，依托扁平的两级架构高效落地执行，始终保持优秀的市场应变能力，从而赢得了复杂形势下的竞争先机，实现了行业领先和高质量发展。
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2、诚信经营、稳健发展构建起的强大信用优势
公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，优质的房地产央企是公司特色鲜明的品牌符号，公司在30多年的发展过程中构筑起以诚信经营、稳健发展为企业特色的信誉基础，强大的品牌和信誉进一步提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在市场竞争中具备更强的信用比较优势。
3、稳健的财务管理能力
公司坚持安全与发展并重，在发展中铸就稳健经营优势。公司始终坚持稳健的财务管理政策，不断夯实资产，强化风险防范和应对能力。公司在收入确认和资产计量等方面一直坚持严格保守的会计政策，确保资产质量扎实，并在此基础上长期保持合理健康的负债水平，坚守“三道红线”绿档企业标准，稳健的财务结构兼顾风险防范与规模扩张，保障公司穿越行业周期变化。
公司现金流管理能力突出，销售回笼率长期保持行业较高水平；公司债务期限及类型结构合理，且持续保持多元、畅通的融资渠道，可根据业务需要对资金和有息债务规模进行动态管理，有效保障了公司的资金安全、合理灵活的资产负债结构和低成本优势。
4、专业的开发运营能力和行业领先的产品力
公司深耕房地产行业30余年，积累了丰富的项目开发经验，形成了强大的业务体系与专业开发能力。公司始终以客户需求为中心，开发产品涵盖了住宅、公寓、写字楼、购物中心、星级酒店、展馆、体育场馆、旅游地产等，业态多样、产品系不断迭代升级，形成了从前端设计、开发、建设、销售、物业服务、资产运营等全链条闭环管理能力，还有与之相适应的完备的供应链体系、综合的成本管控能力、卓越的开发效率。
多年积淀铸就了公司高效的专业开发优势同时，也锻造了公司强大的产品力。公司已构建完善的“人文社区”产品品牌服务体系，形成“天悦和”三大产品系十二大子品牌，致力于打造绿色、健康、安全、便捷的生活体验，引领高质量发展的品质时代。
5、拼搏进取的管理团队和规范高效的管理体系
在公司30多年的发展过程中，公司锻造了一支久经市场考验、敢打硬仗、能打胜仗的队伍，这也是公司保持基业长青的核心优势之一。公司管理团队能长期保持拼搏进取的企业家精神，在行业下行周期中更加充分展现出能动优势和韧性优势，不断根据市
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场变化进行自我创新与突破，助力公司克服行业波动，实现平稳健康发展；公司员工对企业文化高度认可，与企业价值判断高度一致，团队成员间同心协作，乐于奉献，形成了强大的团队凝聚力。
公司作为国资央企，严格按照国务院国资委管理要求和考核导向开展经营管理，规范透明的管理体系可有效强内控、防风险，为公司安全发展保驾护航。公司多年管理经验沉淀出“总部+城市平台”扁平的两级管理架构，并得以长期稳定和坚持，既保障了总部敏锐的市场触觉和对公司业务全局的把控，有效降低信息不对称、提高决策和管理效率，又保障了公司上下步调一致的强大执行力和快速的应变调整能力，成为行业头部企业中少有的组织架构，是公司能有效应对历次市场调控、穿越周期保持稳健经营的一个重要优势。
（三）本次向特定对象发行对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策与公司整体战略发展规划。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景与经济效益，将进一步提升公司的市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，为公司的持续发展提供良好的保障。
3、对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设北京、上海、佛山等城市
的15个房地产开发项目及补充流动资金，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间将可能出现一定
3-1-33保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。
4、对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务发展带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-34保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页）
董事长、法定代表人：
__________________陈亮年月日
总裁：
__________________陈亮年月日
保荐业务负责人：
__________________孙雷年月日
内核负责人：
__________________章志皓年月日
保荐业务部门负责人：
__________________许佳年月日
保荐代表人：
___________________________________马丰明刘昀年月日
项目协办人：
__________________郑典年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-35保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
附件中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司马丰明和刘昀作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监
管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）马丰明最近3年内曾担任过已完成的厦门信达股份有限公司向特定对象发行
A 股股票并在深圳证券交易所主板上市项目签字保荐代表人；刘昀最近 3 年内未曾担任
过已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；
（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：
1、马丰明：目前无申报的在审企业；
2、刘昀：目前无申报的在审企业。
保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人马丰明、刘昀符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近
12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺
3-1-36保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书
上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
3-1-37保利发展控股集团股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人：__________________陈亮
保荐代表人：_____________________________________马丰明刘昀中国国际金融股份有限公司年月日
3-1-38
