股票简称：保利发展股票代码：600048保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二四年九月保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明

书“第八节与本次发行相关的风险因素”

一、政策风险

（一）房地产行业政策变化的风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（三）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

（四）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

1-1-2保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

二、经营风险

（一）房地产项目开发的风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

（二）产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险

房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

（三）市场竞争的风险

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

（四）业绩下滑的风险近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为

1206715.68万元，同比下降34.13%，2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为

741987.53万元，同比下降39.29%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相

关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

1-1-3保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

三、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人负债合计分别为109701859.14万元、114920386.19万元、

109988514.61万元和104677581.69万元；发行人合并口径的资产负债率分别为

78.36%、78.11%、76.55%和75.31%。发行人最近三年一期资产负债率相对稳定，财务

管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（二）存货减值风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为80965646.27万元、

87789319.33万元、86950846.42万元和83139500.07万元，占资产总额的比重分别

为57.84%、59.67%、60.51%和59.81%。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为178556.51万元、213321.78万元、504158.55万元和403903.09万元。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。

（三）营业毛利率下滑的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为26.55%、21.79%、15.78%和15.83%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈波动下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（四）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1055121.72万元、

742237.71万元、1393000.75万元和-1714801.06万元。若未来发行人项目拓展和开发

策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

1-1-4保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险

（一）审批风险本次发行方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投

资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。

（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目风险

针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

1-1-5保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、政策风险................................................2

二、经营风险................................................3

三、财务风险................................................4

四、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险...............................5

目录....................................................6

释义....................................................9

第一节发行人基本情况...........................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................10

三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容................................13

四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况.................................15

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略..................................20

六、财务性投资基本情况..........................................23

第二节本次证券发行概要..........................................26

一、本次发行的背景和目的.........................................26

二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要.................................28

三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明................................39

四、本次发行是否构成关联交易.......................................40

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................40

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................40

第三节发行对象及与发行人的关系......................................42

一、发行对象的基本情况..........................................42

二、发行对象与发行人的关系........................................42

三、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司

之间的重大交易情况............................................42

第四节附生效条件的认购合同内容摘要....................................44

1-1-6保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、协议主体、签订时间..........................................44

二、认购方式与认购金额..........................................44

三、认购价款的支付............................................44

四、限售期................................................45

五、协议的生效..............................................45

六、保密与公告..............................................45

七、协议附带的任何保留条款、前置条件...................................46

八、免责声明...............................................46

九、违约责任...............................................46

第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................47

一、本次募集资金使用计划.........................................47

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系............................48

三、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................48

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程...............................77

五、募投项目合作方基本情况........................................80

六、募投项目结论性意见..........................................84

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................85

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构和业务收入结

构变化情况................................................85

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................86

三、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同

业竞争或潜在的同业竞争的情况.......................................87

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的

关联交易的情况..............................................87

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响................................87

第七节历次募集资金运用..........................................89

第八节与本次发行相关的风险因素......................................90

一、政策风险...............................................90

二、经营风险...............................................91

三、管理风险...............................................94

1-1-7保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、财务风险...............................................94

五、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险..............................96

六、不可抗力风险.............................................97

第九节与本次发行相关的声明........................................98

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................98

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................118

三、保荐人（主承销商）声明.......................................119

四、申报会计师声明...........................................122

五、发行人律师声明...........................................123

六、评级机构声明............................................124

七、发行人董事会声明..........................................125

1-1-8保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般释义

保利发展、发行人、公司、上指保利发展控股集团股份有限公司

市公司、本公司

保利南方集团、控股股东指保利南方集团有限公司

保利集团、实际控制人指中国保利集团有限公司保利置业指保利置业集团有限公司国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

公司章程指《保利发展控股集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所保荐机构指中国国际金融股份有限公司发行人律师指北京德恒律师事务所

申报会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构指中诚信国际信用评级有限责任公司

A 股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十《证券期货法律适用意见第指一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规

18号》定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》董事会指保利发展控股集团股份有限公司董事会监事会指保利发展控股集团股份有限公司监事会股东大会指保利发展控股集团股份有限公司股东大会

可转债、可转换公司债券 指 可转换为发行人 A 股股票的公司债券

本次向特定对象发行、本次发保利发展控股集团股份有限公司本次向特定对象发行可转换

行、本次向特定对象发行可转指公司债券的行为换公司债券

报告期、报告期各期、三年一

指2021年、2022年、2023年及2024年1-6月期

报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末

最近三年指2021年、2022年、2023年

1-1-9保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况公司名称保利发展控股集团股份有限公司

英文名称 Poly Developments and Holdings Group Co. Ltd.注册资本1197044.3418万元股票上市地上海证券交易所

A 股股票简称 保利发展

A 股股票代码 600048.SH法定代表人刘平

注册地址广东省广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场53-59层

房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房

屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期

经营范围装饰、装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安

装服务；酒店管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下：

（二）发行人的前十大股东情况

截至2024年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

1-1-10保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

持有有限售质押或冻结情况序持股比例持股数量股东名称股东性质条件股份数号（%）（股）股份量（股）数量（股）状态保利南方集团有

1国有法人37.694511874673-无-

限公司泰康人寿保险有

限责任公司－分

2其他3.45412929252-无-

红－个人分红－

019L－FH002 沪

香港中央结算有

3境外法人3.44411212170-无-

限公司中国保利集团有

4国有法人3.02361867789-无-

限公司中国证券金融股

5国有法人2.98357138810-无-

份有限公司华美国际投资集境内非国

61.69202472515-质押157670000

团有限公司有法人中央汇金资产管

7国有法人1.47175821300-无-

理有限责任公司泰康人寿保险有

限责任公司－传

8统－普通保险产其他1.04123896806-无-

品 － 019L －

CT001 沪

中国工商银行－上证50交易型

9其他0.96115280549-无-

开放式指数证券投资基金泰康人寿保险有

10限责任公司－万其他0.8197478595-无-

能－个险万能

注：截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司的股权比例增加至3.03%。

（三）发行人的控股股东、实际控制人情况

1、发行人控股股东、实际控制人基本情况

（1）控股股东基本情况介绍

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司4511874673股股份，占公司总股本的37.69%，其基本情况如下：

公司名称保利南方集团有限公司成立时间1992年7月9日

注册资本10050.00万元注册地址广州市海珠区阅江中路832号保利发展广场4707房

统一社会信用代码 91440101190472278T

1-1-11保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；商品

经营范围零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房地产中介服务；物业管理；房地产开发经营。

截至本募集说明书签署日，保利南方集团的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1中国保利集团有限公司10050.00100.00

合计10050.00100.00

（2）实际控制人基本情况介绍

截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司股份363067789股，占公司总股本的3.03%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份4511874673股，占公司总股本的37.69%，保利集团直接和间接合计持有公司股份4874942462股，占公司总股本的40.72%，为公司的实际控制人。保利集团基本情况如下：

公司名称中国保利集团有限公司成立时间1993年2月9日

注册资本200000.00万元注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号28层统一社会信用代码911100001000128855

国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对

集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经

营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业经营范围务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本募集说明书签署日，保利集团的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）国务院国有资产监督管

1200000.00100.00

理委员会

合计200000.00100.00

截至本募集说明书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

独立董事已对公司是否存在同业竞争发表独立意见：“根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关要求，经查，公司与实际控制人保利集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。自公司上市及历次再融

1-1-12保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）资以来，保利集团已就其自身及受其控制的其他企业与公司之间可能出现的同业竞争情况作出了相关承诺，该承诺可有效避免公司与控股股东及实际控制人之间可能出现的同业竞争。”

2、控股股东主营业务情况及最近一年一期简要财务状况

保利南方集团主营业务为股权投资管理，无其他实际经营业务。

保利南方集团最近一年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2024年6月30日/2024年1-6月2023年12月31日/2023年度

总资产139190123.74143888380.48

净资产34378953.4233761840.37

净利润1077879.361784155.19

注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务概览

1、经营范围公司经营范围为房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；建筑物拆除（不含爆破作业）；房屋建筑工程设计服务；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；建筑工程后期装饰、

装修和清理；土石方工程服务；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；酒店管理；

商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。

2、主营业务及变化情况

公司主营业务为房地产开发与销售，并以此为基础构建成涵盖物业服务、全域化管理、销售代理、商业管理等在内的多元产业体系。公司主营业务收入主要为房地产销售收入。报告期内，公司主营业务无重大变化。

（二）主要业务模式

1、业务流程

房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如下图所示：

1-1-13保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2、采购模式

房地产开发所需的原材料主要为建筑材料及相关设备，由于发行人房地产开发项目的施工主要是采用招标等方式总包给施工承包商，因此建筑材料主要由承包商负责采购。

发行人自行集中采购的商品主要为电梯、园林及精装项目所需的装饰装修材料及设备。近年来，随着公司的标准化工作完成由“单一技术模块”向“产品线模块”的过渡，发行人集团采购工作也进入新的阶段。公司在不断增加集团采购规模的同时，积极推动采购范围由材料、设备扩展到工程服务。

1-1-14保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

通过建立并推进集团采购制度，进一步规范并优化采购流程，对招标范围、供方选择、招标流程、管理责任等进行明确规定，发行人有效提升了公司的运营管理能力和采购效率。发行人集团采购制度建立了合格供方名单，通过对供应商的综合评估，进一步加强了对供应商的管理能力。通过集团采购，公司对部分材料、设备及工程实现了规模采购，进一步提升了与主要供应商的议价能力，加强了采购成本及质量控制。

四、公司所处行业的主要特点及行业竞争情况

按照国民经济行业分类划分，公司属于“K70—房地产业”项下的“7010—房地产开发经营”。

（一）发行人所处行业的主要特点

1、行业概述

房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业和相

关经济主体构成的产业，主要提供的产品和服务是商品房的投资开发、经营管理等。作为国民经济的支柱产业之一，房地产行业具有较强的综合性和产业关联性，联系着国民经济的方方面面，房地产业的发展具有带动其他产业和整个国民经济的重大作用。

我国正处于工业化和城市化的重要发展阶段，国民经济的持续稳定增长，人均收入水平的稳步提高，城市化带来的新增城市人口的住房需求，居民收入水平不断提高带来的改善性住房需求，这些因素构成了我国房地产市场在过去十几年快速发展的原动力，同时也是未来房地产市场持续健康发展的重要支撑。

随着住宅市场步入快速发展时期，房地产成为经济发展的重要支柱。根据国家统计局数据，2000-2016年我国商品房销售市场整体呈现高速增长态势，增速于2009年达到顶峰。2022年以来，受宏观经济增速放缓、楼市销售疲软等因素的冲击，商品房销售额与销售面积增速有所放缓，中央及地方政府出台了多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，通过优化购房政策、支持房企融资等方式保障行业稳定运行。

全国房地产市场销售金额与销售面积

1-1-15保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

数据来源：国家统计局

2、行业特点

受益于人口红利、经济增长推动的需求上升以及住房货币化改革等政策红利带来的

需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长。目前中国城镇化率提升放缓，房地产行业容量总体稳定，在行业竞争日趋激烈的趋势下，龙头企业集中度将进一步提升。因此，头部房地产开发企业中长期前景依然向好。

（1）房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显

根据国家统计局数据，2023年房地产业增加值7.4万亿元，占GDP的比重仍达5.8%，房地产开发投资11万亿元，占固定资产投资额为22.0%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。2024年4月30日，中央政治局会议提出“统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年5月17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧进一步出台一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产行业稳定发展。

1-1-16保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（2）供需改善保障自住性需求

随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自住性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。

（3）行业集中度将进一步提高

经过多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。

（4）房地产企业相关多元化发展已成趋势

行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓新业务板块，依托原有的房地产开发资源，通过谋求主业相关多元化发展以谋求新的利润增长点。众多房企主要是以地产业务为轴心进行延伸，如目前已初具规模的长租公寓、产业地产、养老地产、物业管理等细分领域。可预见的人口结构、消费结构、居住结构的转变将支撑相关产业成为房企新的利润增长点。

（5）结构性市场分化成为常态

长三角、粤港澳、京津冀、长江中游、成渝五大城市群占据我国房地产市场较大份额，受城市发展阶段、因城施策及城市规划利好等因素影响，其市场行情也显现分化格局。行业去金融化、回归居住属性的背景下，人口、经济发展、教育医疗资源、政策扶持力度等城市基本面是决定市场行情的核心变量，城市分化将成为常态。

1-1-17保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（6）政府政策积极维护房地产市场稳定发展

房地产行业是我国的重要支柱性产业，其平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。近年来，我国政府各层级就支持房地产市场平稳健康发展以及房地产企业合理融资需求陆续出台了多项政策。《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出“充分赋予各城市政府房地产市场调控自主权，因城施策，允许有关城市取消或调减住房限购政策、取消普通住宅和非普通住宅标准”等，体现了当前中央对行业的重视程度，为行业平稳发展打开政策空间，也为防范化解行业风险、稳定消费者预期、促进市场良性循环和健康发展打下基础。

（二）行业竞争情况

1、行业壁垒

（1）资金壁垒

房地产行业属于资金密集型行业，占用资金量大，占用时间长。一方面，土地出让制度和各项交易规则的不断完善，使得原本隐藏的土地价格被释放，房地产开发商获取土地成本逐步抬高。另一方面，房地产开发企业资金来源主要依靠自有资金、银行贷款和预售回款，融资渠道单一。在上述背景下，资本实力和资金运作实力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作实力的竞争。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。

（2）规模壁垒近年来，宏观调控加速了房地产企业优胜劣汰，我国房地产行业集中度逐步提高。

在房地产行业市场竞争更趋激烈的情况下，行业的集中度进一步加强，市场份额将更加集中于领先梯队企业。同其他资本密集型行业具有规模经济特征一样，房地产业呈现明显的规模经济特征。卓越的战略管理能力、内部经营管理能力和灵活的市场应变能力是房地产企业运营中控制单位成本的关键要素。房地产企业要达到规模经济效益，同一地区的项目需达到一定规模，并构建高效的营销网络及合理的管理策略，以降低长期平均成本。

1-1-18保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（3）管理壁垒

目前房地产市场整体供需两弱，房地产开发行业整体发展速度减缓，同行业上市公司利润率下降，对于同行业公司的经营管理能力和成本管控能力提出了更高的要求。房地产开发公司全面提升开发运营效率，提高公司周转速度，是公司高质量发展的必要前提。

2、公司竞争优势

（1）卓越的战略管理及市场应变能力

房地产是一个政策高度敏感的行业，在过往30余年的发展过程中，行业始终在波动调整中发展前行。公司一贯以卓越的战略规划和执行力赢得竞争优势、把握发展机遇，实现了持续快速的成长。2021年下半年以来，行业持续深度调整、供求关系也发生了重大变化，过程中公司管理层时刻保持对宏观经济、行业政策、市场环境的密切关注，凭借多年积累的经验敏锐洞察形势、保持清醒的行业认知，并及时有效的调整经营策略，依托扁平的两级架构高效落地执行，始终保持优秀的市场应变能力，从而赢得了复杂形势下的竞争先机，实现了行业领先和高质量发展。

（2）诚信经营、稳健发展构建起的强大信用优势

公司是大型中央企业中国保利集团控股的房地产上市公司，优质的房地产央企是公司特色鲜明的品牌符号，公司在30多年的发展过程中构筑起以诚信经营、稳健发展为企业特色的信誉基础，强大的品牌和信誉进一步提升了市场对于公司的信赖度与认可度，使公司在市场竞争中具备更强的信用比较优势。

（3）稳健的财务管理能力

公司坚持安全与发展并重，在发展中铸就稳健经营优势。公司始终坚持稳健的财务管理政策，不断夯实资产，强化风险防范和应对能力。公司在收入确认和资产计量等方面一直坚持严格保守的会计政策，确保资产质量扎实，并在此基础上长期保持合理健康的负债水平，坚守“三道红线”绿档企业标准，稳健的财务结构兼顾风险防范与规模扩张，保障公司穿越行业周期变化。

公司现金流管理能力突出，销售回笼率长期保持行业较高水平；公司债务期限及类型结构合理，且持续保持多元、畅通的融资渠道，可根据业务需要对资金和有息债务规

1-1-19保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

模进行动态管理，有效保障了公司的资金安全、合理灵活的资产负债结构和低成本优势。

（4）专业的开发运营能力和行业领先的产品力

公司深耕房地产行业30余年，积累了丰富的项目开发经验，形成了强大的业务体系与专业开发能力。公司始终以客户需求为中心，开发产品涵盖了住宅、公寓、写字楼、购物中心、星级酒店、展馆、体育场馆、旅游地产等，业态多样、产品系不断迭代升级，形成了从前端设计、开发、建设、销售、物业服务、资产运营等全链条闭环管理能力，还有与之相适应的完备的供应链体系、综合的成本管控能力、卓越的开发效率。

多年积淀铸就了公司高效的专业开发优势同时，也锻造了公司强大的产品力。公司已构建完善的“人文社区”产品品牌服务体系，形成“天悦和”三大产品系十二大子品牌，致力于打造绿色、健康、安全、便捷的生活体验，引领高质量发展的品质时代。

（5）拼搏进取的管理团队和规范高效的管理体系

在公司30多年的发展过程中，公司锻造了一支久经市场考验、敢打硬仗、能打胜仗的队伍，这也是公司保持基业长青的核心优势之一。公司管理团队能长期保持拼搏进取的企业家精神，在行业下行周期中更加充分展现出能动优势和韧性优势，不断根据市场变化进行自我创新与突破，助力公司克服行业波动，实现平稳健康发展；公司员工对企业文化高度认可，与企业价值判断高度一致，团队成员间同心协作，乐于奉献，形成了强大的团队凝聚力。

公司作为国资央企，严格按照国务院国资委管理要求和考核导向开展经营管理，规范透明的管理体系可有效强内控、防风险，为公司安全发展保驾护航。公司多年管理经验沉淀出“总部+城市平台”扁平的两级管理架构，并得以长期稳定和坚持，既保障了总部敏锐的市场触觉和对公司业务全局的把控，有效降低信息不对称、提高决策和管理效率，又保障了公司上下步调一致的强大执行力和快速的应变调整能力，成为行业头部企业中少有的组织架构，是公司能有效应对历次市场调控、穿越周期保持稳健经营的一个重要优势。

五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司制定的发展战略公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态

1-1-20保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。不动产投资开发是公司坚定的主业方向，公司将坚持做强做优开发业务。

在“房住不炒”的政策引领下，坚持产品的刚性及改善性需求定位，回归房屋居住属性，不断提升产品设计与配套服务水平；坚持“中心城市+城市群”的城市深耕策略，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会；发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加大城市更新等多元化拓展力度；加快项目开发建设进程，落地精益管理模式，细化考核与激励机制，促进运营效率提升。

以不动产投资开发为原点，围绕“让美好生活更美好”的企业使命，公司将积极发展和培育不动产产业链业务，在做好主业协同的基础上，持续提升不动产生态产业核心竞争力及市场化水平，聚力打造新的行业标杆。公司将以产业链价值挖掘与资产经营为主线，持续优化产业布局和资源配置，巩固物业等板块的龙头地位，提升住房租赁、商管、会展等板块的运营能力与市场化程度，大力孵化健康养老等产业，完善综合服务布局；强化自持物业管理，打通全周期经营管理机制，提高资产收益水平。

（二）发展计划

1、稳经营，提质效，推动房地产开发主业高质量发展

公司将发挥一贯的战略规划和执行力竞争优势，稳经营、提质效，推动房地产开发主业强基健体、高质量发展。一是围绕客户需求不断迭代焕新产品带动销售，坚定不移推进库存去化，保障销售规模平稳，为调整优化存货结构腾挪空间，为未来收入和盈利规模保持合理稳定奠定基础。二是通过做深、做精客户研究，积极寻找、牢牢把握市场中确定性投资机会，做优增量项目投资，保持行业领先的投资强度，增强发展动能。三是紧紧围绕客户从“有房住”向“住好房”的需求变化，以“好产品、好服务、好生活”为目标全方位升级公司产品和服务体系，因地制宜打造标杆产品；同时，通过制定品质管控标准、推进全过程品质管理，推动客户口碑和市占率稳步提升。四是践行八维精益管理理念，向管理要效益，包括着眼客户敏感点合理配置成本投放，提质降本；优化管理流程、提升开发效率，提效降本；提升采购规模化、集约化水平，管理降本。

2、提升服务竞争能力和资产经营水平，积极构建新发展模式

在房地产行业“租购并举”的新发展阶段，公司将以更大的战略资源投入，持续提

1-1-21保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

升服务竞争能力、提高资产经营水平，积极构建新发展模式。一是围绕持续增长的业主规模，结合市场新变化、客户新需求，全面提升服务竞争力、完善美好生活服务体系，助力公司整体的产品力和服务力升级；同时持续推进和完善全域化物业服务模式，加大市场化发展力度，不断提升物业服务的行业地位和品牌影响力。二是在现有资产管理基础上，完善顶层设计和管理机制，通过分业态整合资源集约赋能，持续增强资产经营的专业化、规模化水平，不断提升资产的出租率和经营收益，强化公司资产经营品牌的市场影响力。三是厘清资产的产权架构、强化合规管理，积极拓宽各类型资产不同经营阶段、多元化的融资方式，打通投、融、建、管、退的资产管理闭环，盘活占压资金、形成畅顺的资金循环周转，释放发展空间。

3、加强科技应用，推动绿色创新发展

落实党的二十届三中全会关于加快经济社会发展全面绿色转型的要求，发挥对产业链上下游的影响力，将满足客户需求和推进产业低碳发展相结合。未来公司将继续推进人本化、绿色化、低碳化、智慧化和产业化的“和翎计划”，一是加大低碳技术的挖掘和应用，推广超低能耗建筑、近零能耗建筑技术，继续保持较高的绿色建筑覆盖率；二是实施绿色供应链管理，将绿色环保融入采购技术标准，推进产业链上下游企业技术革新、产品迭代，从设计、建造、运营等环节全方位提升绿色技术含量。科技应用将进一步为公司产品赋能，以新质生产力打造新发展模式下的好房子，更好满足客户的高品质产品需求。与此同时，探索将绿色化、数字化、智能化融入相关产业发展，推进智能设计、采购、建造和管理协同，联动产业链上下游企业，为完善美好生活服务、更好的落实降本增效赋能。

4、聚焦风险防范化解、强化现金流管理，保障安全与发展

公司一贯高度重视合规经营和风险防控，面对行业持续调整和市场下行，在保障经营安全的同时谋求可持续发展，进一步提升风险防范化解能力，强化现金流管理。一是强化经营活动的动态管理和快速反应，提高决策效率，有效应对市场变化，加强存量资产经营盘活、借助政策东风通过土地置换和规划调整等，加快存量去化和资金回收。二是全面加强合资合作项目管理，积极运用法人治理手段，防范经营风险。三是深化资金精细管理，做大资金回笼绝对值，挖掘融资资源、储备融资手段，动态调控资金计划，保障现金流平衡，并为高质量拓展投资留出充足空间和额度。

1-1-22保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

5、强化投资者权益保障，持续现金分红回报股东

公司始终高度重视投资者合法权益保障，上市至今累计现金分红超640亿元，积极实施股份回购、推动大股东增持、管理层增持等，切实回馈股东。在公司治理方面，结合系统性体系化建设全面完善制度体系，完善和加强公司总部、各级下属公司法人治理，并与业务经营、风险防范化解相结合，实现加强董事会建设的全级次覆盖，系统提升规范运作水平。在信息披露及投资者关系方面，继续以投资者需求为导向，加强经营信息披露，丰富宣传方式，提高可读性；不断优化、创新投资者沟通渠道和方式，与各类投资者保持密切互动。在股东回报方面，严格落实《2023-2025年股东回报规划》，切实提高股东回报保障；结合市场情况积极探讨尝试回购、增持及其他多元化市值管理措施，维护股东价值。

六、财务性投资基本情况

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（即2024年8月16日）前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。

（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

公司围绕“一主两翼”的发展战略，构建“以不动产投资开发为主、以综合服务与不动产金融为翼”的不动产生态平台。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕着房地产开发业务或通过其他综合服务、不动产金融服务协同主业发展，截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

单位：万元

序其中：财务性投资财务性投资占最近一项目账面金额号金额期末归母净资产比例

1交易性金融资产40927.48--

2其他非流动金融资产69781.3337794.330.19%

3其他权益工具投资33168.94--

4长期股权投资10558509.7914304.220.07%

1-1-23保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序其中：财务性投资财务性投资占最近一项目账面金额号金额期末归母净资产比例

合计10702387.5452098.550.26%

截至2024年6月30日，公司合并报表的归母净资产金额为20037321.23万元，财务性投资占比为0.26%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定，具体如下：

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产账面金额为40927.48万元，主要为公司发行的 ABS 或者基金公司作为资产发起机构发行的 ABS 等资产证券化产品，公司为原始权益人，公司为了产品增信而持有部分次级份额，符合主营业务发展需要，不认定为财务性投资。

2、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产账面金额为69781.33万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计37794.33万元，具体如下：

单位：万元是否为财序号项目账面金额主营业务务性投资

高速公路、桥梁的建设广东省高速公路发展股份有限公司

136594.33施工，公路、桥梁的收是（以下简称“粤高速 A”）费和养护管理业务等韶山光大村镇银行股份有限公司

21200.00货币金融服务是（以下简称“韶山光大”）

粤高速 A 系 A 股上市公司，公司投资粤高速 A 是基于高速公路沿线土地规划设计与开发的战略考虑。由此，公司投资粤高速 A 系围绕主营业务的发展与延伸。但考虑到公司与粤高速 A 尚未有具体的合作项目落地，基于谨慎性的考虑，将公司对粤高速 A的出资认定为财务性投资。

韶山光大主要由光大银行、三一集团、保利发展、韶山市城乡建设发展集团有限公

司等投资，为韶山市城市建设等发展提供金融支持。但考虑到其主要从事货币金融业务，与公司主营业务关联度较低，因此将该笔投资认定为财务性投资。

1-1-24保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

3、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为33168.94万元，为对中央企业乡村产业投资基金股份有限公司和北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心的投资。

其中，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司系根据《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，由国务院国资委牵头、财政部参与发起，有关中央企业共同出资设立，其主要投资于欠发达地区资源开发利用、产业园区建设、新型城镇化发展等。公司对其的投资系响应中央脱贫号召，且与主营业务相关，不属于财务性投资。北京市石景山区鲁谷和悦会养老照料中心主要从事养老业务，提供养老生活护理、居家养老上门以及老年营养餐等服务。公司对健康养老产业的投资系对养老地产、养老服务业务的进一步延伸，推动综合服务发展，进一步与主营业务绑定。公司对其的投资系围绕公司房地产开发主营业务的上下游产业链开展，有利于主营业务的发展，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资账面金额为10558509.79万元，主要系从事房地产开发服务或围绕其产业链上下游开展投资，其中，涉及财务性投资金额合计14304.22万元，具体如下：

单位：万元序号项目账面金额主要投资方向珠海利晖股权投资合

114167.12智慧出行

伙企业（有限合伙）

投资珠海金智维信息科技有限公司，其主营业珠海信保晨星卓越股 务为提供企业级 RPA 平台等的数字员工整体2权投资合伙企业（有137.10解决方案。但鉴于与公司主营业务关联度较限合伙）低，从谨慎性角度将该笔投资认定为财务性投资

综上所述，截至2024年6月30日，公司财务性投资账面金额为52098.55万元，占归属于母公司的净资产的比例为0.26%，占比较低，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

1-1-25保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行可转换公司债券的背景

1、行业支持政策持续出台，政府积极维护房地产市场稳定

2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。

2024年4月30日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年5月17日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。

2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显

根据国家统计局数据，2023年房地产业增加值7.4万亿元，占GDP的比重仍达5.8%，房地产开发投资11万亿元，占固定资产投资额为22.0%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

3、行业从传统“三高”经营模式逐步向新发展模式转变

2021年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024年7月18日，中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实体经济和民生属性，在新发展阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中

1-1-26保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资产经营“双轨驱动”的模式转变。

（二）本次向特定对象发行可转换公司债券的目的

1、满足公司项目开发资金需求，实现持续稳健发展

房地产是资金密集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，虽然公司凭借稳健经营、科学管理和央企信用优势抵御了市场风险，但持续发展动能也受到制约，仍需要增量资金以满足公司发展需要。

本次发行的募集资金拟用于北京、上海、佛山等城市的15个房地产开发项目及补

充流动资金，可有效满足项目的开发建设资金需求，保障施工和交付进度，共同维护房地产市场稳定。同时募投项目也因其较好的产品品质、区位和配套优势等，具备较好经济价值，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。

2、优化资本结构，匹配行业新发展模式要求

房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发

展的新模式转变。在探索、落地租售并举等新发展模式的过程中，行业需要更多长期限、权益性的长期资本和耐心资本支持，以匹配长期、租赁性不动产经营的资金需要。

在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。

长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风险，加强跨越周期的能力，有效增强资本市场投资者信心。

3、积极响应政策号召，助力行业平稳发展

2022年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，尤其是今年4月30日的中央政治局会议，5月17日的全国保交房工作会议以及7月的中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议，将维护房地产市场和行业的稳定摆在更加突出的位

1-1-27保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）置。

2022年11月，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳健康发展提供切实可行的金融工具。公司作为房地产行业龙头企业，应积极响应和落实中央号召，发挥龙头企业的表率引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。

同时，近年来国有企业改革政策密集出台，国务院国资委对提高央企控股上市公司质量也提出更高要求。本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活运用资本市场工具支持主业发展；同时，本次发行可进一步丰富优化公司股东结构，完善公司治理结构，深化与战略股东的协同，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。

二、本次向特定对象发行可转换公司债券概要

（一）发行方案概要

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。

2、发行数量

本次可转债拟发行数量为不超过9500.00万张（含本数）。

3、发行规模

本次可转债发行总额不超过950000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

4、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

5、债券期限

本次可转债期限为发行之日起六年。

1-1-28保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

6、债券利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司

具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

保利集团不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。

7、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为

法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

1-1-29保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

8、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本

次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易

均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行

前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个

交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总

额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

1-1-30保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/

或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格修正条款

本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。

11、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债。具体赎

1-1-31保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行前市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

13、回售条款

（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（2）有条件回售条款

1-1-32保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容。

最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回

售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

15、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内

与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债发行对象为包括保利集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。其中，保利集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的可转换公司债券金额不超过人民币10亿元。

除保利集团以外的其他发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资

基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资

者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

除保利集团外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销

1-1-33保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。

16、锁定期安排

本次可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

17、本次募集资金用途

本次发行募集资金不超过950000.00万元（含本数）。本次发行的募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

募集资金总投资金额序号项目名称拟投入金额（万元）（万元）

1上海保利海上瑧悦720968100000

2北京保利颐璟和煦36785790000

3佛山保利琅悦49591385000

4长春保利和煦19789970000

5北京保利天汇74861170000

6天津保利西棠和煦二期22394165000

7合肥保利海上瑧悦21805160000

8莆田保利瑧悦25869255000

9成都保利西堂和煦18468445000

10上海保利西郊和煦24414740000

11太原保利璞悦18834640000

12广州保利云境22455335000

13佛山保利广佛湾堂悦17546635000

14大连保利东港天珺15860930000

15广州保利琅悦11586030000

16补充流动资金100000100000

1-1-34保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

募集资金总投资金额序号项目名称拟投入金额（万元）（万元）

-总计4623597950000

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

18、募集资金存管

公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会或其授权人士决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

19、债券持有人会议相关事项

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（1）债券持有人的权利

1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

1-1-35保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债

的本金和利息；

5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）公司拟变更募集说明书的约定；

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或预计不能按期支付本息；

5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）公司提出债务重组方案；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

人书面提议召开；

11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

1-1-36保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

13）根据法律、法规、中国证监会、上交所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。

20、担保事项

本次可转债不提供担保。

21、评级事项

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体长期信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

受评债项存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定维持、变更评级结果或暂停、终止评级等。

22、本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司

债券方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（二）本次可转债的违约责任

1、债券违约情形

以下情形构成本次债券项下的违约：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还

1-1-37保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）本付息）；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的；

（3）本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

（4）发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；

（5）其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

2、针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

3、争议解决方式

发行人、本次债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其

他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交位于广州的广州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。

（三）本次可转债受托管理事项

公司与中国国际金融股份有限公司签订了《受托管理协议》，同意聘任中国国际金融股份有限公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

1-1-38保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

三、本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明

（一）融资间隔

公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。公司本次发行为向特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条之第（二）项关于融资间隔期的规定。

（二）融资规模

本次可转债发行总额不超过人民币950000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次募集资金投资于北京、上海、佛山等城市的15个房地产开发项目及补充流动资金，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行可以为公司现有项目提供新的资金支持，有利于推动项目顺利实施和按时交付；同时扩充公司资本规模，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础，本次融资具有必要性。综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，公司合并口径资产负债率分

别为78.36%、78.11%、76.55%和75.31%，公司扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例1分别为45.98%、47.55%、47.92%和46.87%，资产负债结构合理。截至2024年

6月末，发行人累计公开发行的公司债券和企业债券余额为3135930.00万元，净资产

为34320850.56万元，公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

950000.00万元（含本数）。本次可转债发行完毕后，公司累计债券余额占净资产的比

重为11.91%，未超过50%。

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量

净额分别为1055121.72万元、742237.71万元、1393000.75万元和-1714801.06万元，公司经营活动产生的现金流量净额连续三年为正，2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为负主要受地价支付节奏因素的影响，2024年上半年公司用于支付2023年

1注：扣除预收款项后的其他负债占资产总额的比例=（总负债-预收款项-合同负债-其他流动负债）/总资产。

1-1-39保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

度拓展项目的土地款366亿元，较去年同期增长160亿元，随着以前年度地价支付完毕，公司经营活动现金流预计将有所改善。总体来说，公司现金流量正常，符合实际经营情况。

综上，本次发行后，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行规模具有合理性。

四、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人，因此保利集团为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司独立董事专门会议已审议通过本次发行涉及的关联交易事项。公司董事会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

截至本募集说明书签署日，除保利集团外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司总股本为11970443418股，保利南方集团持有公司4511874673股，占公司总股本的37.69%，为公司的控股股东；保利集团持有保利南方集团100%股权，并直接持有公司363067789股，占公司总股本的3.03%，合计持有公司40.72%股份，为公司的实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东均为保利南方集团，实际控制人均为保利集团。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第七届董事会第七次会议与

2024年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过，已取得国资有权监管单位保利集团关于本次发行的批准。本次向特定对象发行可转

1-1-40保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

换公司债券方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

1-1-41保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第三节发行对象及与发行人的关系

一、发行对象的基本情况本次发行的发行对象为包括实际控制人保利集团在内的不超过35名符合中国证监

会规定的特定对象。保利集团基本情况如下：

公司名称中国保利集团有限公司成立时间1993年2月9日

注册资本200000.00万元注册地址北京市东城区朝阳门北大街1号28层统一社会信用代码911100001000128855

国有股权经营与管理；实业投资、资本运营、资产管理；受托管理；对

集团所属企业的生产经营活动实施组织、协调、管理；承办中外合资经

营、合作生产；进出口业务；会议服务；承办展览展示活动；与以上业经营范围务相关的投资、咨询、技术服务、信息服务等。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、发行对象与发行人的关系

截至本募集说明书签署日，保利集团直接持有公司363067789股；通过保利南方集团持有公司4511874673股，合计持有公司4874942462股，持股比例为40.72%，为公司的实际控制人。保利集团的具体情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人情况”的相关内容。

除保利集团外，截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象与公司的关系。除保利集团外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

1、与保利集团之间的重大交易情况

本募集说明书签署日前12个月内，公司及其子公司与保利集团之间不存在未经披

1-1-42保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

露的重大关联交易。

2、与保利南方集团之间的重大交易情况

本募集说明书签署日前12个月内，公司及其子公司与保利南方集团之间不存在未经披露的重大关联交易。

1-1-43保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第四节附生效条件的认购合同内容摘要2024年8月16日，公司与保利集团签订了《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》，认购协议主要内容如下：

一、协议主体、签订时间

（一）协议主体

甲方：中国保利集团有限公司（认购人）

乙方：保利发展控股集团股份有限公司（发行人）

（二）签订时间甲、乙双方于2024年8月16日就本次发行可转换公司债券事宜签署《关于保利发展控股集团股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》。

二、认购方式与认购金额

认购人承诺以不超过人民币10亿元的现金（即债券数量不超过1000万张）认购本次可转债。认购人不参与本次可转债票面利率的竞价，认购人按与其他认购对象相同的利率认购本次可转债。

认购人系发行人的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，认购人系发行人的关联方，因此，认购人认购本次可转债的行为构成关联交易。

三、认购价款的支付本次可转债启动发行后，甲方应在乙方或乙方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出认购款项缴纳通知之后，按照认购款项缴纳通知要求将本次发行的认购款项以现金方式汇入本次发行专用银行账户。

本次发行启动后，不论本次发行过程中乙方向其他发行对象的发行是否完成，均不影响甲方在本协议项下的认购。

如因不可抗力或监管原因导致本次发行不能继续实施，乙方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见或相关事实发生后的10个工作日内将甲方所缴纳的现金认购价款全部退回给甲方。

1-1-44保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、限售期

认购人认购的乙方本次可转债，应当遵守《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。

认购人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、协议的生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本协议第六条保密与公告的约定外，本协议其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效：

1、本次发行事项已由发行人董事会及股东大会审议通过。

2、本次发行事项已取得国资有权监管单位的批复同意。

3、本次发行事项已经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

本协议生效后，即构成发行人与认购人之间关于本次认购事宜的具有约束力的文件。

六、保密与公告

双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。

在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。

认购人承诺将配合发行人按照中国证监会、上交所的相关规定填写内幕知情人信息。同时，自本协议签订日至发行人召开董事会审议本次发行的相关事项之前，认购人承诺不买卖发行人股票。

1-1-45保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

七、协议附带的任何保留条款、前置条件

除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

八、免责声明

认购人确认，认购人完全基于其自身对发行人的判断认购本次可转债，并未依赖发行人以任何形式披露的关于发行人的任何资料，发行人并未就此向认购人作出任何形式的声明、保证及承诺。

本次发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的投资，该等项目的投资可能会根据证券监管部门批复情况和市场状况等因素变化，由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，该等项目发生变动或该等项目投资金额发生变动并不构成发行人对认购人的合同义务。

九、违约责任

各方应按本协议的约定履行协议。一方违反本协议约定，应依法赔偿由此给对方造成的全部损失。

1-1-46保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过

950000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：

募集资金总投资金额序号项目名称拟投入金额（万元）（万元）

1上海保利海上瑧悦720968100000

2北京保利颐璟和煦36785790000

3佛山保利琅悦49591385000

4长春保利和煦19789970000

5北京保利天汇74861170000

6天津保利西棠和煦二期22394165000

7合肥保利海上瑧悦21805160000

8莆田保利瑧悦25869255000

9成都保利西堂和煦18468445000

10上海保利西郊和煦24414740000

11太原保利璞悦18834640000

12广州保利云境22455335000

13佛山保利广佛湾堂悦17546635000

14大连保利东港天珺15860930000

15广州保利琅悦11586030000

16补充流动资金100000100000

-总计4623597950000

房地产开发项目的开发成本构成包括土地成本、房地产开发所必需的勘察及设计等

前期成本、房地产主体及水电煤暖等配套设施建设的工程投入，前述成本均为资本性支出。公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金中用于房地产开发项目的，仅用于资本性支出中与房地产工程建设支出相关的部分，即建设安装工程费及配套设施建设费。

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将

1-1-47保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。

在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。

二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

本次发行的募集资金拟用于北京、上海、佛山等城市的15个房地产开发项目及补

充流动资金，均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

三、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）上海保利海上瑧悦项目

1、项目情况要点

项目名称上海保利海上瑧悦

项目总投资（万元）720968项目预计开发周期2023年7月至2027年6月项目经营主体由全资子公司上海保镡置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）57239

总建筑面积（平方米）210017

预计销售额（万元）928899

2、项目基本情况

本项目位于上海市宝山区，东至瑞丰南路，南至丰皓路，西至大场路，北至丰翔路。

本项目规划用地面积57239平方米，总建筑面积210017平方米，容积率2.60，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于上海市宝山区，属于南大智慧城核心区域。项目紧邻上海地铁15号线丰翔路站与22号线地铁站（规划），连通外环与中环，交通便捷；项目周边有山姆会

1-1-48保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

员超市、弘基文化休闲广场等商业项目，生活便利；项目紧邻上海宝山区南大实验学校、上海大学附属学校，教育资源丰富；项目临近南大公园，生态景观资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年6月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同沪宝国有建设用地使用合同（2023）3号

国有土地使用权证沪〔2023〕宝字不动产权第028508号

建设用地规划许可证 沪宝地（2023）EA310113202300516

建设工程规划许可证 沪宝建（2023）FA310113202300761

建筑工程施工许可证310113202307180101、310113202307250101

立项备案2305-310113-04-01-250513环评备案无需办理1

宝山房管（2023）预字0000298号、

宝山房管（2023）预字0000393号、预售证

宝山房管（2024）预字0000074号、

宝山房管（2024）预字0000195号

注1：根据中华人民共和国生态环境部于2020年11月30日颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），自2021年1月1日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报环境影响登记表。

5、投资估算

本项目的总投资预计为720968万元，其中土地成本为504756万元，开发前期费为4073万元，建设安装工程费为132879万元，配套设施建设费为17238万元，期间费用为50580万元，其他费用为11441万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金100000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

1-1-49保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额928899万元，实现净利润126596万元，销售净利率为

13.63%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）928899

2总投资（万元）720968

3净利润（万元）126596

4项目销售净利率（%）13.63

（二）北京保利颐璟和煦项目

1、项目情况要点

项目名称北京保利颐璟和煦

项目总投资（万元）367857项目预计开发周期2024年3月至2027年12月项目经营主体由全资子公司北京保顺善筑置业有限公司开发经营1

规划用地面积（平方米）64793

总建筑面积（平方米）147780

预计销售额（万元）395578

注1：2024年7月，北京保顺善筑置业有限公司已在北京产权交易所公告引入外部投资者的增资计划，截至本募集说明书签署日，该增资事项尚未实施完成。

2、项目基本情况

本项目位于北京市顺义区，东至右堤路，西至丰乐路，北至顺兴街。本项目规划用地面积64793平方米，总建筑面积147780平方米，容积率1.60，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于北京市顺义区，属于马坡板块。项目道路交通较便捷，临近通顺路、白马路等城区干线道路；项目周边有金宝 PARK 天阶、鲁能美丽汇、北京鲲熙汇等商业项目，生活便利；项目紧邻首都师范大学附属顺义实验小学、顺义区第十五中学，教育资源丰富；项目临近北京中医医院，医疗资源较优；项目紧邻潮白河景观绿化带，生态环境较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年9月开始交付。

1-1-50保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同京规自出〔合〕字（2023）第0104号

京（2024）顺不动产权第0007702号、国有土地使用权证

京（2024）顺不动产权第0007705号建设用地规划许可证无需办理1

建字第110113202400008号、

建字第110113202400011号、建设工程规划许可证

建字第110113202400012号、

建字第110113202400017号

110113202403210201、110113202403210301、建筑工程施工许可证

110113202403270301、110113202403270201

立项备案京发改（核）〔2024〕12号环评备案无需办理

预售证京房售证字（2024）36号

注1：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可。

5、投资估算

本项目的总投资预计为367857万元，其中土地成本为207270万元，开发前期费为4102万元，建设安装工程费为113303万元，配套设施建设费为12920万元，期间费用为25774万元，其他费用为4487万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金90000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额395578万元，实现净利润18188万元，销售净利率为

4.60%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）395578

2总投资（万元）367857

3净利润（万元）18188

1-1-51保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序号内容指标

4项目销售净利率（%）4.60

（三）佛山保利琅悦项目

1、项目情况要点

项目名称佛山保利琅悦

项目总投资（万元）495913项目预计开发周期2023年8月至2027年7月项目经营主体由全资子公司佛山南海桂城保璞悦地产发展有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）75062

总建筑面积（平方米）312849

预计销售额（万元）588662

2、项目基本情况

本项目位于佛山市南海区，东至桂澜路，南至绿景路，西至南海大道。本项目规划用地面积75062平方米，总建筑面积312849平方米，容积率3.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于佛山市南海区桂城街道，属于石肯板块。项目经桂澜路可快速到达南海区政府、广东金融高新区，交通便捷；项目紧邻鄱阳城众创小镇、顺联公园里等商业项目，生活便利；项目临近怡海第五小学，教育资源丰富；项目周边有佛山市第一人民医院，医疗资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年10月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440605-2023-000058

粤（2024）佛南不动产权第0011409号、

粤（2024）佛南不动产权第0013734号、国有土地使用权证

粤（2024）佛南不动产权第0013735号、

粤（2024）佛南不动产权第0013736号

1-1-52保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

文件名称文件编号

地字第 4406052023YG0001328 号、建设用地规划许可证

地字第 4406052023YG0034318 号

建字第 4406052023GG0224335 号、

建字第 4406052023GG0362359 号、

建字第 4406052023GG0364327 号、

建字第 4406052023GG0373363 号、建设工程规划许可证

建字第 4406052024GG0194434 号、

建字第 4406052024GG0324474 号、

建字第 4406052023GG0366389 号、

建字第 4406052023GG0372397 号

440605202308030101、440605202308110201、

440605202308290501、440605202309283401、建筑工程施工许可证440605202310230401、440605202310240301、

440605202311150101、440605202311150201

立项备案2307-440605-04-01-251544环评备案无需办理

南房预字第2024000902号、

南房预字第2024001802号、预售证

南房预字第2024001102号、南房预字第2024001002号

5、投资估算

本项目的总投资预计为495913万元，其中土地成本为291778万元，开发前期费为6020万元，建设安装工程费为132006万元，配套设施建设费为20490万元，期间费用为41346万元，其他费用为4273万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金85000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额588662万元，实现净利润51494万元，销售净利率为

8.75%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）588662

2总投资（万元）495913

3净利润（万元）51494

1-1-53保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序号内容指标

4项目销售净利率（%）8.75

（四）长春保利和煦项目

1、项目情况要点

项目名称长春保利和煦

项目总投资（万元）197899项目预计开发周期2024年3月至2027年10月项目经营主体由全资子公司长春和雅房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）914141

总建筑面积（平方米）241082

预计销售额（万元）234359

注1：《国有建设用地使用权出让合同》约定出让宗地地上面积91414平方米，地下面积73132平方米。

2、项目基本情况

本项目位于长春市经开区，东至金桥街，南至吉林省药品监督管理局，西至仙台大街，北至北海路。本项目规划用地面积91414平方米，总建筑面积241082平方米，容积率2.20，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于长春市经开区，属于赛德广场板块。项目临近轻轨3号线吉林广电站，紧邻城市主干道仙台大街、卫星路，交通便捷；项目紧邻摩天活力城等商业项目，生活便利；项目周边有北海小学、东北师范大学附属实验学校、长春市九十七赫行实验中学，教育资源丰富；项目临近北海公园、北海湿地公园，生态环境较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年7月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同长规自经出【2023】005号

土地使用权证吉（2024）长春市不动产权第0082625号、

1-1-54保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

文件名称文件编号

吉（2024）长春市不动产权第0082939号、

吉（2024）长春市不动产权第0082282号、

吉（2024）长春市不动产权第0082537号

建设用地规划许可证 地字第2201052023YG0022319号

建设工程规划许可证 建字第2201052024GG0007456号

建筑工程施工许可证220171202403200101、220171202408090101

立项备案2311-220171-04-01-393547环评备案无需办理

长房售证（2024）第031号、

长房售证（2024）第032号、

预售证长房售证（2024）第061号、

长房售证（2024）第091号、

长房售证（2024）第102号

5、投资估算

本项目的总投资预计为197899万元，其中土地成本为84164万元，开发前期费为

2686万元，建设安装工程费为75854万元，配套设施建设费为15608万元，期间费用

为16003万元，其他费用为3584万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金70000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额234359万元，实现净利润22372万元，销售净利率为

9.55%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）234359

2总投资（万元）197899

3净利润（万元）22372

4项目销售净利率（%）9.55

1-1-55保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（五）北京保利天汇项目

1、项目情况要点

项目名称北京保利天汇

项目总投资（万元）748611项目预计开发周期2023年9月至2027年6月项目经营主体由控股子公司北京朝新和筑置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）43244

总建筑面积（平方米）149664

预计销售额（万元）852400

2、项目基本情况

本项目位于北京市朝阳区，东至兴坝路，西至兴坝西街。本项目规划用地面积43244平方米，总建筑面积149664平方米，容积率2.31，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于北京市朝阳区，属于东坝板块。项目紧邻北京地铁3号线、12号线换乘站东风站（在建），接驳东五环、第二机场高速，交通便捷；项目周边有东坝万达广场、金隅嘉品 Mall 等商业项目，生活便利；项目临近朝阳区实验小学东坝校区、北京中学东坝校区，教育资源丰富；项目周边有安贞东方医院，医疗资源较优。项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年11月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

京规自出〔合〕字（2023）第0046号、国有土地使用权出让合同

京规自出〔合〕字（2023）第0047号

京（2023）朝不动产权第0090967号、土地使用权证

京（2023）朝不动产权第0090972号建设用地规划许可证无需办理1

建字第110105202300159号、建设工程规划许可证

建字第110105202300160号

建筑工程施工许可证110105202309080301、110105202309080401

1-1-56保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

文件名称文件编号

京朝阳发改（核）〔2023〕43号、立项备案

京朝阳发改（核）〔2023〕44号环评备案无需办理

京房售证字（2023）108号、

京房售证字（2023）109号、预售证

京房售证字（2024）3号、

京房售证字（2024）4号

注1：根据《北京市城乡规划条例》，无需办理建设用地规划许可。

5、投资估算

本项目的总投资预计为748611万元，其中土地成本为595838万元，开发前期费为4814万元，建设安装工程费为95861万元，配套设施建设费为10264万元，期间费用为39813万元，其他费用为2021万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金70000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额852400万元，实现净利润67892万元，销售净利率为

7.96%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）852400

2总投资（万元）748611

3净利润（万元）67892

4项目销售净利率（%）7.96

（六）天津保利西棠和煦二期项目

1、项目情况要点

项目名称天津保利西棠和煦二期

项目总投资（万元）223941项目预计开发周期2024年4月至2029年3月项目经营主体由全资子公司天津广隆房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）105899

1-1-57保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

总建筑面积（平方米）189053

预计销售额（万元）249183

2、项目基本情况

本项目位于天津市津南区，南至同硕路，西至宁慧路，北至同心路。本项目规划用地面积105899平方米，总建筑面积189053平方米，容积率1.25，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

项目位于天津市津南区，属于海教园板块。项目周边有天津地铁6号线和慧路站，临近津港高速、天津大道，交通便捷；项目周边有卢浮广场、新城吾悦广场、津南永旺等商业项目，生活便利；项目临近海河医院、津南医院，医疗资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年5月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同 TJ11442024001、TJ11122024003

津（2024）津南区不动产权第0230685号、

津（2024）津南区不动产权第0230687号、土地使用权证

津（2024）津南区不动产权第0230689号、

津（2024）津南区不动产权第0499947号

地字第2024津南地证申字0008号、建设用地规划许可证

地字第2024津南地证申字0014号

建字第2024津南建证申字0029号、建设工程规划许可证建字第2024津南建证申字0030号、

建字第2024津南建证申字0055号

1200002024040201120、1201122024042306121、建筑工程施工许可证

1201122024073001121

2402-120112-89-01-379254、立项备案

2403-120112-89-01-775523

环评备案无需办理

津住建房售许字〔2024〕第0380-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0400-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0401-001号、预售证

津住建房售许字〔2024〕第0447-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0546-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0547-001号、

1-1-58保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

文件名称文件编号

津住建房售许字〔2024〕第0548-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0755-001号、

津住建房售许字〔2024〕第0756-001号

5、投资估算

本项目的总投资预计为223941万元，其中土地成本为106070万元，开发前期费为3204万元，建设安装工程费为71844万元，配套设施建设费为19801万元，期间费用为18197万元，其他费用为4826万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金65000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额249183万元，实现净利润20508万元，销售净利率为

8.23%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）249183

2总投资（万元）223941

3净利润（万元）20508

4项目销售净利率（%）8.23

（七）合肥保利海上瑧悦项目

1、项目情况要点

项目名称合肥保利海上瑧悦

项目总投资（万元）218051项目预计开发周期2024年5月至2026年10月项目经营主体由全资子公司合肥和禹房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）50588

总建筑面积（平方米）145322

预计销售额（万元）262198

1-1-59保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

2、项目基本情况

本项目位于合肥市包河区，南至歙县路，西至上海路，北至郎溪路。本项目规划用地面积50588平方米，总建筑面积145322平方米，容积率2.17，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于合肥市包河区，隶属淝河东新板块。项目周边有地铁4号线工经学院站、

6号线唐大楼站，临近郎溪路高架、上海路快速路，交通便捷；项目紧邻杉杉奥特莱斯（在建）、合肥市三院新区（在建），生活便利；项目周边有屯溪路小学祁门路校区、四十八中祁门路校区，教育资源丰富；项目临近淝河智慧公园，生态环境较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年5月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同合地包河经营【2024】002号

皖（2024）合肥市不动产权第1053057号、国有土地使用权证

皖（2024）合肥市不动产权第1053096号建设用地规划许可证地字第340111202400022号

建字第340111202400331号、

建字第340111202400332号、

建字第340111202400333号、

建字第340111202400334号、

建字第340111202400335号、

建字第340111202400336号、

建字第340111202400337号、

建字第340111202400352号、

建字第340111202400353号、建设工程规划许可证

建字第340111202400354号、

建字第340111202400355号、

建字第340111202400356号、

建字第340111202400357号、

建字第340111202400358号、

建字第340111202400359号、

建字第340111202400360号、

建字第340111202400361号、

建字第340111202400362号建筑工程施工许可证340111202405170303

1-1-60保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

文件名称文件编号

立项备案2402-340111-04-01-546759环评备案无需办理

合房预售证第20240252号、

合房预售证第20240253号、

合房预售证第20240254号、

合房预售证第20240315号、

合房预售证第20240316号、

预售证合房预售证第20240330号、

合房预售证第20240415号、

合房预售证第20240416号、

合房预售证第20240457号、

合房预售证第20240481号、合房预售证第20240494号

5、投资估算

本项目的总投资预计为218051万元，其中土地成本为119787万元，开发前期费为1929万元，建设安装工程费为71358万元，配套设施建设费为9380万元，期间费用为13806万元，其他费用为1791万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金60000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额262198万元，实现净利润27315万元，销售净利率为

10.42%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）262198

2总投资（万元）218051

3净利润（万元）27315

4项目销售净利率（%）10.42

（八）莆田保利瑧悦项目

1、项目情况要点

项目名称莆田保利瑧悦

1-1-61保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

项目总投资（万元）258692项目预计开发周期2024年1月至2028年1月项目经营主体由全资子公司莆田中荔投资有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）58453

总建筑面积（平方米）232515

预计销售额（万元）303612

2、项目基本情况

本项目位于莆田市荔城区，东至西洪北街，南至规划道路，西至海丰北街，北至南郊路。本项目规划用地面积58453平方米，总建筑面积232515平方米，容积率3.06，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于莆田市荔城区，属于城东板块绶溪片区。项目临近西洪路，经主干道可快速通达全城，交通较为便捷；项目周边有馨宜新天地商圈、红星美凯龙、1971文创园等商业项目，生活便利；项目紧邻中山中学新校区、莆田四中、荔城区第一实验小学，教育资源丰富；项目临近莆田学院附属医院新院区、莆田九十五医院，医疗资源较优。

项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年9月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

莆自然2023年出字9号、国有土地使用权出让合同莆自然2023年出字10号

闽（2024）莆田市不动产权第LC001216号、土地使用权证

闽（2024）莆田市不动产权第LC005905号

地字第350300202300011号、建设用地规划许可证

地字第350300202300012号

建字第350300202400002号、建设工程规划许可证

建字第350300202400012号建筑工程施工许可证350304202409140101

2311-350304-04-01-812777、立项备案

2311-350304-04-01-962312

环评备案无需办理

1-1-62保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

文件名称文件编号

（2024）莆房许字第7号、

（2024）莆房许字第8号、

（2024）莆房许字第9号、

（2024）莆房许字第14号、预售证

（2024）莆房许字第16号、

（2024）莆房许字第17号、

（2024）莆房许字第19号、

（2024）莆房许字第23号

5、投资估算

本项目的总投资预计为258692万元，其中土地成本为163527万元，开发前期费为2896万元，建设安装工程费为65750万元，配套设施建设费为10736万元，期间费用为14114万元，其他费用为1668万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金55000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额303612万元，实现净利润30955万元，销售净利率为

10.20%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）303612

2总投资（万元）258692

3净利润（万元）30955

4项目销售净利率（%）10.20

（九）成都保利西堂和煦项目

1、项目情况要点

项目名称成都保利西堂和煦

项目总投资（万元）184684项目预计开发周期2024年1月至2027年1月项目经营主体由全资子公司成都保鑫投资有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）42705

1-1-63保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

总建筑面积（平方米）125007

预计销售额（万元）192271

2、项目基本情况

本项目位于成都市金牛区，东至金水一街，南至金禧三路，西至金水二街，北至金禧二路。本项目规划用地面积42705平方米，总建筑面积125007平方米，容积率2.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景及销售情况

本项目位于成都市金牛区，属于国宾板块外围规划区。项目紧邻城西北主干道蜀西路，临近地铁2号线金周路站，交通便利；项目周边有中海购物中心、熙悦汇、爱琴海购物中心等商业项目，生活便利；项目临近茶店子小学金禧分校、金牛中学，教育资源丰富；项目周边有四川省人民医院金牛医院，医疗资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年6月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同 510100-2023-B-036（金）

国有土地使用权证川（2024）成都市不动产权第0090182号建设用地规划许可证地字第510106202421071号建设工程规划许可证建字第510106202430086号

510106202401300501、510106202401300401、建筑工程施工许可证

510106202405210501

立项备案 川投资备【2312-510106-89-01-880523】FGQB-0290 号环评备案无需办理

蓉预售字第510106202472573号、

蓉预售字第510106202473215号、

预售证蓉预售字第510106202473289号、

蓉预售字第510106202474327号、蓉预售字第510106202474365号

1-1-64保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

5、投资估算

本项目的总投资预计为184684万元，其中土地成本为107901万元，开发前期费为2372万元，建设安装工程费为54882万元，配套设施建设费为6799万元，期间费用为9360万元，其他费用为3369万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金45000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额192271万元，实现净利润6721万元，销售净利率为3.50%。

项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）192271

2总投资（万元）184684

3净利润（万元）6721

4项目销售净利率（%）3.50

（十）上海保利西郊和煦项目

1、项目情况要点

项目名称上海保利西郊和煦

项目总投资（万元）244147项目预计开发周期2024年1月至2028年1月项目经营主体由全资子公司上海保邺置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）40262

总建筑面积（平方米）99207

预计销售额（万元）283941

2、项目基本情况

本项目位于上海市松江区，东至泗砖南路，南至河道，西至张泾路，北至莘砖公路。

本项目规划用地面积40262平方米，总建筑面积99207平方米，容积率1.50，为普通住宅项目。

1-1-65保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

3、项目的市场前景

本项目位于上海市松江区，属于洞泾板块。项目紧邻沈海高速、沪昆高速，可快速通达外环进入市区，交通较为便捷。项目周边有松江万达广场、印象城等商业项目，生活便利；项目临近洞泾学校、洞泾外国语实验学校，教育资源丰富；项目周边有第一人民医院松江分院，医疗资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年8月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同沪松国有建设用地使用合同（2023）48号

土地使用权证沪（2024）松字不动产权第003477号

建设用地规划许可证 沪松地（2024）EA310117202400079

沪松建（2024）FA310117202400104、建设工程规划许可证

沪松建（2024）FA310117202400181

310117202401290401、310117202402050101、建筑工程施工许可证

310117202403140301

立项备案2311-310117-04-01-940451环评备案无需办理

预售证松江房管（2024）预字0000157号

5、投资估算

本项目的总投资预计为244147万元，其中土地成本为154058万元，开发前期费为2267万元，建设安装工程费为54008万元，配套设施建设费为7714万元，期间费用为21698万元，其他费用为4401万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金40000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额283941万元，实现净利润26518万元，销售净利率为

1-1-66保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

9.34%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）283941

2总投资（万元）244147

3净利润（万元）26518

4项目销售净利率（%）9.34

（十一）太原保利璞悦项目

1、项目情况要点

项目名称太原保利璞悦

项目总投资（万元）188346项目预计开发周期2023年9月至2028年10月项目经营主体由控股子公司太原利晋房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）53074

总建筑面积（平方米）244058

预计销售额（万元）223807

2、项目基本情况

本项目位于太原市晋源区，东至和平南路，南至吴家堡南街，西至化工路，北至吴家堡北街。本项目规划用地面积53074平方米，总建筑面积244058平方米，容积率

4.20，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于太原市晋源区，地处城市双环主干道交界处，属于太原市重点发展区域。

项目临近西中环、南中环双快速路，紧邻地铁3号线吴家堡北街站（规划），交通便捷；

项目周边有万象城、长风商务区等商业项目，生活便利；项目周边有青年路小学、南堰城改小学、双西小学、山大附中晋源校区，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年6月开始交付。

1-1-67保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号国有土地使用权出让合同1401102022010

土地使用权证晋（2022）太原市不动产权第0501846号建设用地规划许可证地字第140100202220065号

建字第140100202330354号、

建字第140100202330355号、

建字第140100202330373号、

建字第140100202330426号、

建字第140100202330427号、

建字第140100202330428号、

建字第140100202330479号、

建字第140100202330480号、

建字第140100202330481号、建设工程规划许可证建字第140100202330482号、

建字第140100202330483号、

建字第140100202330484号、

建字第140100202330485号、

建字第140100202330486号、

建字第140100202330487号、

建字第140100202330488号、

建字第140100202330489号、

建字第140100202330490号、

建字第140100202330491号

140103202309130201、140103202309260101、建筑工程施工许可证

140103202310310201、140100202402050301

立项备案并审管投备〔2022〕190号环评备案无需办理

（2023）并商房预售字第0195号、

（2023）并商房预售字第0208号、

（2023）并商房预售字第0232号、预售证（2024）并商房预售字第0045号、

（2024）并商房预售字第0046号、

（2024）并商房预售字第0092号、

（2024）并商房预售字第0093号

5、投资估算

本项目的总投资预计为188346万元，其中土地成本为68809万元，开发前期费为

4274万元，建设安装工程费为89683万元，配套设施建设费为11337万元，期间费用

为10996万元，其他费用为3248万元。

1-1-68保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金40000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额223807万元，实现净利润18224万元，销售净利率为

8.14%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）223807

2总投资（万元）188346

3净利润（万元）18224

4项目销售净利率（%）8.14

（十二）广州保利云境项目

1、项目情况要点

项目名称广州保利云境

项目总投资（万元）224553项目预计开发周期2023年11月至2027年6月项目经营主体由全资子公司广州穗联置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）26147

总建筑面积（平方米）113565

预计销售额（万元）258825

2、项目基本情况

本项目位于广州市白云区，东至规划道路，南至祥景花园雍翠园小区，西至江景路，北至金泰创意园。本项目规划用地面积26147平方米，总建筑面积113565平方米，容积率3.00，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于广州市白云区，属于白云大道北板块。项目周边有在建地铁14号线创意园站、马务站，经鹤联街可通达白云新城，交通较为便捷；项目周边有 YH 城购物中

1-1-69保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

心、白云汇广场，生活便利；项目临近南方医院白云分院，医疗资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及初步改善需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年8月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440111-2023-000022

国有土地使用权证粤（2023）广州市不动产权第04035409号

建设用地规划许可证 地字第 4401112023YG0013340 号

建字第 4401112023GG0202397 号、

建字第 4401112023GG0348335 号、

建字第 4401112023GG0259345 号、建设工程规划许可证

建字第 4401112023GG0415397 号、

建字第 4401112023GG0200325 号、

建字第 4401112023GG0187316 号

440111202311030201、440111202311240201、建筑工程施工许可证

440111202312080101、440111202312210101

立项备案2309-440111-17-01-571518环评备案无需办理

穗房预（网）字第20240046号、

穗房预（网）字第20240085号、

预售证穗房预（网）字第20240131号、

穗房预（网）字第20240149号、

穗房预（网）字第20240279号

5、投资估算

本项目的总投资预计为224553万元，其中土地成本为155741万元，开发前期费为2153万元，建设安装工程费为46812万元，配套设施建设费为5573万元，期间费用为11590万元，其他费用为2685万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金35000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

1-1-70保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额258825万元，实现净利润24568万元，销售净利率为

9.49%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）258825

2总投资（万元）224553

3净利润（万元）24568

4项目销售净利率（%）9.49

（十三）佛山保利广佛湾堂悦项目

1、项目情况要点

项目名称佛山保利广佛湾堂悦

项目总投资（万元）175466项目预计开发周期2023年8月至2027年6月项目经营主体由全资子公司佛山保启置业有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）30610

总建筑面积（平方米）105306

预计销售额（万元）198754

2、项目基本情况

本项目位于佛山市大沥镇，东至五金城仓储中心，南至广佛路，西至渤海路，北至凯民茶博城。本项目规划用地面积30610平方米，总建筑面积105306平方米，容积率

2.80，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于佛山市大沥镇，属于黄岐板块。项目紧邻广佛路，可快速接驳佛山一环、广州环城高速，交通较为便捷；项目周边有和华180购物公园、金铂广场、嘉洲广场等商业项目，生活便利；项目临近黄岐中心小学、黄岐中学，教育资源丰富。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2025年6月开始交付。

1-1-71保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440605-2023-000050

粤（2023）佛南不动产权第0137704号、

粤（2023）佛南不动产权第0137705号、

粤（2023）佛南不动产权第0137706号、

粤（2023）佛南不动产权第0137707号、土地使用权证

粤（2023）佛南不动产权第0137708号、

粤（2023）佛南不动产权第0137709号、

粤（2023）佛南不动产权第0137710号、

粤（2023）佛南不动产权第0137711号建设用地规划许可证地字第440605202300045号

建字第4406052023GG0136392号、

建字第4406052023GG0137325号、

建字第4406052023GG0138310号、

建字第4406052023GG0643314号、

建字第4406052023GG0644313号、建设工程规划许可证 建字第4406052023GG0737318号、

建字第4406052023GG0739312号、

建字第4406052024GG0263417号、

建字第4406052024GG0264415号、

建字第4406052024GG0325444号、

建字第4406052024GG0568434号

440605202308290701、440605202308290801、

440605202308290901、440605202312140501、

440605202312140601、440605202312290201、建筑工程施工许可证

440605202312290301、440605202403080101、

440605202403250201、440605202406060201

立项备案2305-440605-04-01-103120环评备案无需办理

南房预字第2023011402号、

南房预字第2023013202号、

预售证南房预字第2024000602号、

南房预字第2024002902号、南房预字第2024004602号

5、投资估算

本项目的总投资预计为175466万元，其中土地成本为107680万元，开发前期费为2117万元，建设安装工程费为46000万元，配套设施建设费为6830万元，期间费用为11379万元，其他费用为1460万元。

1-1-72保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金35000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额198754万元，实现净利润12527万元，销售净利率为

6.30%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）198754

2总投资（万元）175466

3净利润（万元）12527

4项目销售净利率（%）6.30

（十四）大连保利东港天珺项目

1、项目情况要点

项目名称大连保利东港天珺

项目总投资（万元）158609项目预计开发周期2023年10月至2028年9月项目经营主体由全资子公司大连保利滨港房地产开发有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）25459

总建筑面积（平方米）76160

预计销售额（万元）185341

2、项目基本情况

本项目位于大连市中山区，东至港东三街，南至港隆路，西至港东二街，北至港兴路。本项目规划用地面积25459平方米，总建筑面积76160平方米，容积率2.38，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于大连市中山区，属于东港板块。项目紧邻大连地铁2号线东港站，经南北侧城市主干道可通达人民路中央商务区，交通便捷；项目周边有威尼斯水城、凯丹广场等商业中心，生活便利；项目紧邻东港第二小学，教育资源较优；项目临近大型三级

1-1-73保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

综合医院（在建），医疗资源较优。项目主要满足当地与周边地区的改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年6月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同 2102022023A005

土地使用权证辽（2023）大连市内四区不动产权第9226488号

建设用地规划许可证 地字第2102022023YG0002332号

建设工程规划许可证 建字第2102022023GG0011399号

210202202310130101、210202202312060101、建筑工程施工许可证

210202202312060201

立项备案大中发改备〔2023〕54号环评备案无需办理

大房预许字第20240010号、

大房预许字第20240014号、

大房预许字第20240015号、

大房预许字第20240016号、预售证

大房预许字第20240017号、

大房预许字第20240018号、

大房预许字第20240019号、大房预许字第20240049号

5、投资估算

本项目的总投资预计为158609万元，其中土地成本为94932万元，开发前期费为

1331万元，建设安装工程费为41531万元，配套设施建设费为5749万元，期间费用

为12605万元，其他费用为2462万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金30000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额185341万元，实现净利润17774万元，销售净利率为

1-1-74保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

9.59%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）185341

2总投资（万元）158609

3净利润（万元）17774

4项目销售净利率（%）9.59

（十五）广州保利琅悦项目

1、项目情况要点

项目名称广州保利琅悦

项目总投资（万元）115860项目预计开发周期2024年1月至2027年9月项目经营主体由全资子公司广州保泰实业发展有限公司开发经营

规划用地面积（平方米）22021

总建筑面积（平方米）79982

预计销售额（万元）128438

2、项目基本情况

本项目位于广州市花都区，东至广州市花都区技工学校，北至体育路。本项目规划用地面积22021平方米，总建筑面积79982平方米，容积率2.50，为普通住宅项目。

3、项目的市场前景

本项目位于广州市花都区，属于区府板块。项目临近广州地铁9号线花果山公园站，经体育路接驳至云山大道，交通较为便捷；项目位于花都老城区，生活设施完善，居住氛围浓厚；项目紧邻新华街第三小学，教育资源较优；项目临近花都区人民医院，医疗资源较优。项目主要满足当地与周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。

本项目属公司在建项目，部分已取得预售许可证，计划于2026年7月开始交付。

4、资格文件取得情况

公司以招拍挂的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：

1-1-75保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

文件名称文件编号

国有土地使用权出让合同440114-2023-000059

国有土地使用权证粤（2024）广州市不动产权第08016294号

建设用地规划许可证 地字第 4401142024YG0001422 号

建字第 4401142024GG0131489 号、

建字第 4401142024GG0140414 号、

建字第 4401142024GG0162469 号、

建设工程规划许可证 建字第 4401142024GG0176428 号、

建字第 4401142024GG0184482 号、

建字第 4401142024GG0402411 号、

建字第 4401142024GG0403454 号

440114202401260101、440114202404250201、建筑工程施工许可证440114202404250301、440114202404250401、

440114202407050101、440114202407050201

立项备案2312-440114-99-01-208117环评备案无需办理

穗房预（网）字第20240151号、

穗房预（网）字第20240152号、预售证

穗房预（网）字第20240191号、

穗房预（网）字第20240285号

5、投资估算

本项目的总投资预计为115860万元，其中土地成本为58451万元，开发前期费为

2157万元，建设安装工程费为39908万元，配套设施建设费为6192万元，期间费用

为7632万元，其他费用为1519万元。

6、项目进展情况与资金筹措

本项目目前已开工。项目计划使用募集资金30000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。

7、项目经济评价

本项目预计实现销售额128438万元，实现净利润10420万元，销售净利率为

8.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。

项目经济效益指标一览表序号内容指标

1总销售收入（万元）128438

2总投资（万元）115860

3净利润（万元）10420

1-1-76保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

序号内容指标

4项目销售净利率（%）8.11

（十六）补充流动资金项目

1、补充流动资金基本情况

房地产行业属于资金密集型行业，公司保有货币资金主要用于项目建设、财务费用、日常管理费用、营销费用及税费支出等刚性支出，符合行业特点。考虑到履约保证金存款等资金受限及全国各省市对房地产项目的预售资金监管要求，公司需要必要的营运资金来满足业务的正常开展。

根据公司经营实际情况及资金规划，为满足公司营运资金的基本需求，降低财务风险，增强持续稳健发展能力，公司拟将本次募集资金中的100000万元用于补充流动资金，占募集资金总额的比例为10.53%，未超过募集资金总额的30%，符合《注册管理办法》等法规要求。

2、补充流动资金的必要性

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量

净额分别为1055121.72万元、742237.71万元、1393000.75万元及-1714801.06万元，公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，主要原因为公司在手项目建设持续产生大额资金投入需求，同时报告期内签约销售金额有所下滑，导致资金回笼存在一定压力，公司对营运资金存在需求的缺口。通过本次向特定对象发行可转换公司债券将部分募集资金用于补充流动资金，为公司正常业务开展提供资金保障。

四、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

（一）效益预测的假设条件

1、国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；

2、募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；

3、行业未来形势及市场情况无重大变化；

4、人力成本价格不存在重大变化；

5、行业涉及的税收政策将无重大变化；

1-1-77保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

6、募投项目未来能够按预期及时竣工交付；

7、募投项目销售量即按照建设量测算；

8、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

1-1-78保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（二）效益预测的主要计算过程总投资开发前项目销规划用（万建设安配套设总建筑面总销售收土地成期费用期间费其他费净利润售净利序地面积元）*=装工程施建设

项目名称积（平方入（万元）本（万（万用（万用（万（万率（%）号（平方*+*+费（万费（万米）*元）*元）元）*元）*元）**=*/米）*+*+元）*元）*

**

*+*

1上海保利海上瑧悦57239210017928899720968504756407313287917238505801144112659613.63

2北京保利颐璟和煦64793147780395578367857207270410211330312920257744487181884.60

3佛山保利琅悦75062312849588662495913291778602013200620490413464273514948.75

4长春保利和煦914142410822343591978998416426867585415608160033584223729.55

5北京保利天汇4324414966485240074861159583848149586110264398132021678927.96

6天津保利西棠和煦二期10589918905324918322394110607032047184419801181974826205088.23

7合肥保利海上瑧悦5058814532226219821805111978719297135893801380617912731510.42

8莆田保利瑧悦58453232515303612258692163527289665750107361411416683095510.20

9成都保利西堂和煦4270512500719227118468410790123725488267999360336967213.50

10上海保利西郊和煦40262992072839412441471540582267540087714216984401265189.34

11太原保利璞悦530742440582238071883466880942748968311337109963248182248.14

12广州保利云境261471135652588252245531557412153468125573115902685245689.49

13佛山保利广佛湾堂悦306101053061987541754661076802117460006830113791460125276.30

14大连保利东港天珺2545976160185341158609949321331415315749126052462177749.59

15广州保利琅悦220217998212843811586058451215739908619276321519104208.11

注1：项目总投资=土地成本+开发前期费用+建设安装工程费用+配套设施建设费用+期间费用+其他费用；

注2：项目销售净利率=净利润/总销售收入。

1-1-79保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

本次发行募投项目充分考虑发行人发展战略及未来发展趋势，相关参数和指标设定合理。募集资金均投向各项目于公司董事会召开日之后的资本性支出。对于非全资项目，募投项目拟投资额仅考虑未来公司需支付部分。本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例分别为89.47%、0%和10.53%。

五、募投项目合作方基本情况

本次向特定对象发行可转换公司债券募投项目中共有两个合作项目，分别为北京保利天汇项目与太原保利璞悦项目，其他项目均由发行人全资子公司实施。合作项目的实施主体基本情况、项目合作方基本情况以及公司与其他股东签订合作协议具体情况如

下：

（一）北京保利天汇项目

1、项目实施主体基本情况北京保利天汇项目的开发主体为北京朝新和筑置业有限公司（以下简称“朝新和筑”），朝新和筑的具体情况如下：

公司名称北京朝新和筑置业有限公司住所及主要经营地北京市朝阳区东坝驹子房三区19号楼3层301注册资本600000万元法定代表人刘喜涛成立日期2023年6月27日许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东名称认缴出资额（万元）比例保利（北京）房地产开发

51600086%

股权结构有限公司

中信信托有限责任公司8400014%

合计600000100%

1、朝新和筑设股东会，股东会会议作出决定公司的经营方针和投资计划

等决议时，除个别事项需全体股东一致同意外，其他事项经代表三分之二及以上表决权的股东通过即可形成有效决议；

2、朝新和筑设董事会，董事会由3名董事组成，其中保利（北京）房地

法人治理结构

产开发有限公司委派2名董事，中信信托有限责任公司委派1名董事，由股东会选举产生；

3、朝新和筑不设监事会，设监事1名，由保利（北京）房地产开发有限

公司委派；

1-1-80保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

4、朝新和筑设总经理1名，由保利（北京）房地产开发有限公司委派，董事会聘任。

2、项目合作方基本情况

公司名称中信信托有限责任公司住所北京市朝阳区新源南路6号京城大厦注册资本1127600万元法定代表人芦苇成立日期1988年3月1日资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经

营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受

托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调

查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、经营范围投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；

法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与发行人是否存在关联关合作方与发行人不存在关联关系系

股东名称认缴出资额（万元）比例中国中信金融控股有限

股权结构1127600100%公司

合计1127600100%

3、其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因

根据公开披露信息，中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）是中国中信金融控股有限公司下设的全资子公司，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。中信信托目前注册资本为112.76亿元，各项关键性指标连续14年排名行业前三，是中国综合实力领先的信托公司。

报告期内，公司部分项目与中信信托合作，引入股权融资，是出于降低财务风险，优化公司资产负债结构和财务状况，缓解公司运营资金压力，增强公司的抗风险能力和持续经营能力的考虑。公司与中信信托合作的融资模式有利于公司未来持续稳健发展，因此，公司与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

1-1-81保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（二）太原保利璞悦项目

1、项目实施主体基本情况太原保利璞悦项目的开发主体为太原利晋房地产开发有限公司（以下简称“太原利晋”），太原利晋的具体情况如下：

公司名称太原利晋房地产开发有限公司住所及主要经营地山西省太原市晋源区西寨南街28号商业2号楼注册资本5000万元法定代表人孙愉成立日期2022年10月18日许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称认缴出资额（万元）比例太原保利草坪房地产开

股权结构5000100%发有限公司

合计5000100%

1、太原利晋不设股东会，由单一股东太原保利草坪房地产开发有限公司

行使股东会职权；

2、太原利晋设董事会，董事会由5名董事组成，由太原保利草坪房地产

法人治理结构开发有限公司委派产生；

3、太原利晋不设监事会，设监事2名，由太原保利草坪房地产开发有限公司委派。

太原利晋为太原保利草坪房地产开发有限公司（以下简称“保利草坪”）的全资子公司，保利草坪的具体情况如下：

公司名称太原保利草坪房地产开发有限公司住所及主要经营地太原市尖草坪区新城乡南固碾村牌楼围东1幢注册资本5500万元法定代表人孙愉成立日期2019年4月3日房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动。）股东名称认缴出资额（万元）比例

保利发展（山西）有限公

股权结构330060%司山西卓梵达工程项目管

220040%

理有限公司

1-1-82保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

合计5500100%

1、保利草坪设股东会，股东会会议作出决定公司的经营方针和投资方案

等决议时，经代表二分之一以上表决权的股东表决通过即可形成有效决议；

2、保利草坪设立董事会，董事会由5名董事组成，由股东保利发展（山西）有限公司委派3名董事，股东山西卓梵达工程项目管理有限公司委法人治理结构派2名董事，由股东选举产生，董事会决议经二分之一以上董事表决通过方为有效；

3、保利草坪不设监事会，设监事2人，保利发展（山西）有限公司委派

1名监事，山西卓梵达工程项目管理有限公司委派1名监事，由股东会

选举产生；

4、保利草坪设总经理1名，由董事会聘任。

2、项目合作方基本情况

公司名称山西卓梵达工程项目管理有限公司住所山西省太原市晋源区新晋祠路488号1幢3层310号注册资本500万元法定代表人严计洲成立日期2021年6月21日工程管理服务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）与发行人是否存在关联关合作方与发行人不存在关联关系系

股东名称认缴出资额（万元）比例

山西君志贸易有限公司30060%股权结构山西君鸿物流产业园有

20040%

限公司

合计500100%

3、其他股东的实力及发行人与其他股东合作的原因

山西卓梵达工程项目管理有限公司为保利发展在山西的长期战略合作伙伴山西北

方君威实业集团有限公司（以下简称“君威集团”）的下属公司。根据公开披露信息，君威集团创始于1992年，是涉及汽车文化产业园、智慧仓储物流、房地产开发、资产投资管理、农贸大市集、康养服务、轮胎贸易、物业服务等多产业的大型民营集团。

君威集团在山西深耕多年，实力较强且具备一定的资源优势，在山西与发行人已合作开发超过二十个房地产开发项目，合作良好。因此，双方的合作是基于过往合作经验，以及对房地产行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，保利发展与其开展合作具有商业合理性，不存在其他特殊安排。

1-1-83保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

六、募投项目结论性意见

综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。本次发行募集资金投资项目实施后，不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争。

1-1-84保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、控制权结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金中850000万元将用于北京、上海、

佛山等城市的15个房地产开发项目，有助于公司进一步提升业务布局，为公司持续发展、积极参与市场竞争提供保障。募集资金中100000万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，促进公司的长期可持续健康发展。

本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不会对公司主营业务结构

产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强公司风险防范能力，为公司的持续发展奠定良好基础。

（二）对公司章程的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后至可转债持有人转股之前，将不会影响公司章程。可转债持有人进行转股后，公司将按照可转债持有人转股的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对控制权结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司控股股东为保利南方集团，持有公司4511874673股股份，占公司总股本的37.69%，保利集团直接持有公司股份363067789股，占公司总股本的3.03%，通过全资子公司保利南方集团持有公司股份4511874673股，占公司总股本的37.69%，保利集团直接和间接合计持有公司的股份合计为4874942462股，占公司总股本的40.72%，为公司的实际控制人。

结合本次发行方案，本次向特定对象发行可转换公司债券预计不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整

1-1-85保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金将用于北京、上海、佛山等城市的

15个房地产开发项目及补充流动资金，公司主营业务仍然为房地产开发和经营。本次

发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于可转换公司债券兼具股权与债权两种性质，债券持有人可选择是否将所持有的债券进行转股。假设其他财务数据不变的情况下，在债券持有人完成转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的资本实力将进一步提升，偿债风险也随之降低，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金用于建设北京、上海、佛山等城市

的15个房地产开发项目及补充流动资金，有助于公司增强抗风险能力，进一步提升核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标在此期间将可能出现一定

程度的下降，即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于提升市场占有率，提升盈利能力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固公司的行业地位。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，有效缓解业务发展带来的现金需求压力，且随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加，为公司的长期战略发展奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

1-1-86保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

三、本次发行后公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增与公司的同业竞争。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争相关情况参见本募集说明书“第一章发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”。

截至本募集说明书签署日，除保利集团外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象。公司与除保利集团外的其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象中包含保利集团，保利集团为公司实际控制人。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增显失公允的关联交易。

截至本募集说明书签署日，除保利集团外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除保利集团外的其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公司的关联关系。除保利集团外的其他发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人与公司之间的关联交易情况将在本次向特定对象发行可转换公

司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和总负债将同时增加，可转债持有人转股前，公司可以较低的财务成本获得债务融资，随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，

1-1-87保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

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第七节历次募集资金运用

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资

金到账的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

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第八节与本次发行相关的风险因素

一、政策风险

（一）房地产行业政策变化的风险

房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相关。房地产行业受行业政策、税收、金融、信贷等多种宏观政策影响，公司在经营过程中，充分重视对行业政策基调的研判与响应，较好地适应了行业政策基调的变化。2022年以来，监管层逐步出台了支持房地产行业稳定发展、支持购房需求等政策。由于房地产行业受政策调控影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。

（二）信贷政策变化的风险

公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。

（三）土地政策变化的风险

随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。

（四）税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。

（五）需求端政策变化的风险

房地产行业受到需求端政策的影响较大，购房资格、房贷利率等方面政策的变动情

1-1-90保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

况会对房地产行业的整体需求造成影响。公司根据需求政策端的变化及时调整经营策略并不断完善产品类型，及时应对需求端政策导致的市场变动，当前各地政府均逐步释放支持、刺激购房需求的政策；但若未来相关政策有所收紧，公司的产品销售可能会受到需求端相关政策的影响。

二、经营风险

（一）未有效应对宏观经济、行业周期性波动的风险

房地产行业的周期长期内受经济增长、收入水平、城市化进程、人口数量和结构等

长期变量的影响，而短期内主要受利率、抵押贷首付比、税收、土地政策、信贷政策等相关因素的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，房地产业投资前景和市场需求都看好，通货膨胀率会随着经济的增长而上升，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。公司主要收入来源于房地产项目销售，受宏观经济发展周期以及上述影响地产行业的长短期因素的影响较大，因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，将在一定程度上影响公司业绩。

（二）投资拓展阶段风险

1、土地拓展风险

开发建设用地是房地产企业生存和发展的基础，其稀缺性十分明显，土地的价格波动将直接影响着房地产企业的开发成本。在我国开发建设用地实行“招拍挂”公开出让制度的背景下，房地产企业在获取项目建设用地过程中面临较为激烈的竞争。

发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战。

如果发行人无法及时获得进行项目开发所需的土地以及动态地维持持续发展所需的土地，将会制约公司的发展，影响公司的持续增长。

2、产品、原材料价格波动导致项目收益率波动的风险

房地产开发的主要原材料为土地与建材，土地成本与建材价格的波动将直接影响房地产开发成本及项目收益率。如果未来土地成本或建材价格波动较大，可能会导致公司

1-1-91保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

产生存货跌价或者因购买原材料而现金流不稳定的风险。

（三）开发生产阶段风险

1、房地产项目开发的风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

2、跨地区进行房地产开发的风险

作为全国性房地产综合开发企业，截至目前，发行人已在广州、北京、上海、佛山等多个国内大中型城市从事房地产开发业务，树立了良好的品牌和市场形象。

未来发行人将坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。由于房地产开发的地域性较强，各地气候地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规均存在一定的差异性；境外项目还

受到项目所在地区法律、税收政策、产业政策等因素影响。发行人标准化的产品定位、管理流程、开发模式等存在是否能有效运行的风险。当发行人进入新城市或新区域时，也存在是否能够适应当地开发环境的风险。

3、安全生产的风险

房地产在施工阶段存在一定的安全风险，如设备失灵、土方塌陷、火灾等；加之人工操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、环境污染或破坏事故。发行人十分注重安全生产管理，建立完善的安全生产管理制度体系及监督机制，但若发行人安全生产管理制度未能有效运行或出现制度外的突发情况，可能会造成安全生产事故，进而对发行人的市场声誉及项目收益造成不利影响。

4、项目融资的风险

房地产开发项目通常投资规模较大，且前期投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。公司主要依靠银行借款、发行债券等多元化融资方式筹集资金用于项目建设。

1-1-92保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

公司与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，融资渠道通畅。但若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致公司无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

（四）销售阶段风险

1、房地产项目销售的风险

伴随部分城市和区域内房地产市场供需矛盾的变化，购房者对于开发产品的多元化、个性化需求，更优品质的追求已成为影响销售的重要因素。如果发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

如果政府房地产政策发生调整，如商品房预售标准、交易契税、商品房按揭贷款标准的提高，将增加商品房交易成本，影响消费者购房心理及支付能力，可能加大发行人的销售风险。

2、产品质量的风险

发行人在项目开发中全面推行 ISO9001 质量认证体系，建立起了完善的质量管理体系和控制标准，在设计、施工和监理等专业领域均优选行业内的领先企业。最近三年及一期，发行人未发生重大工程质量问题。但是，房地产开发项目的质量未来仍然存在因管理不善或质量监控漏洞等原因而出现问题的风险。同时，根据我国政府相关规定，公司对其销售的产品应按照约定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户。因此，发行人开发的商品房如出现质量问题，将损害发行人品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。

3、市场竞争的风险

经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。

（五）业绩下滑的风险近年来，经济增速放缓使得居民购买力下滑、收入预期减弱，导致居民延后对购房

1-1-93保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

等大宗消费的需求，另一方面受房企到期债务无法偿付等因素影响，购房者对行业的信心仍在修复，观望情绪较重，房地产行业销售端承压，部分房地产企业出现业绩大幅下滑甚至亏损、债务违约等情况。公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为

1206715.68万元，同比下降34.13%，2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为

741987.53万元，同比下降39.29%。尽管2022年下半年以来相关政府部门陆续出台相

关政策支持房地产行业平稳发展，但我国房地产行业仍面临一定销售压力，若未来上述情形未得到改善，则公司存在经营业绩继续下滑的风险。

三、管理风险

报告期内，公司为整合资源，部分项目采用合作开发模式，符合行业特点。公司存在对联营合营公司的往来款、子公司合作方股东往来款以及押金、保证金等情况。报告期内，公司能有效参与联营合营企业的经营管理，与其他股东之间形成相互制约、权利义务对等的合作关系，且公司对押金、保证金实行专项管理。但若公司与合作方联合开发的项目因市场变化等原因出现经济效益恶化，或子公司合作方股东出现信用恶化，存在无法收回往来款项的风险，可能会对公司经营业绩造成不利影响。

四、财务风险

（一）资产负债率较高的风险

报告期各期末，发行人负债合计分别为109701859.14万元、114920386.19万元、

109988514.61万元和104677581.69万元；发行人合并口径的资产负债率分别为

78.36%、78.11%、76.55%和75.31%。发行人最近三年一期资产负债率相对稳定，财务

管理的稳健性较强。但是如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。

（二）存货减值风险

房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为80965646.27万元、

87789319.33万元、86950846.42万元和83139500.07万元，占资产总额的比重分别

为57.84%、59.67%、60.51%和59.81%。报告期各期末，发行人存货跌价准备余额分别为178556.51万元、213321.78万元、504158.55万元和403903.09万元。发行人存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果发行人因在售项目销售迟滞

1-1-94保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力，在目前房地产市场激烈竞争和房地产市场降温的大环境下，存货面临一定的去化压力。此外，若未来国内行业政策调控不及预期，房地产市场需求未得到有效提振，相关房地产项目价格下滑，可能会造成存货减值损失，亦对公司财务表现产生不利影响。

（三）所有权受限资产规模较大的风险

发行人所有权受限资产主要为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产和固定资产等。截至2024年6月30日，发行人所有权受限资产账面价值合计

16057246.36万元，占期末资产总额的11.55%。总体来看，发行人所有权受限资产规模较大，相关资产的可变现能力相应受到一定影响。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

（四）未来资本支出规模较大的风险

房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。发行人坚持以核心城市及城市群为主的战略布局，深耕国家重点发展区域，持续推进城市群深耕。截至2024年6月30日，发行人合并报表范围内的拟建和在建项目共计470个。大规模、多元化的优质土地储备为发行人未来持续发展提供了坚实基础，但是相关项目的后续开发及项目资源的补充需要发行人未来持续的资金投入。因此，总体来看发行人未来面临一定的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到影响。

（五）营业毛利率下滑的风险

报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为26.55%、21.79%、15.78%和15.83%，受近年来房地产市场波动、土地价格上涨等因素的影响，毛利率呈波动下降趋势，与行业趋势吻合。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策、销售环境、成本上涨等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

（六）投资收益波动的风险

发行人通过合营、联营企业开发运作了部分项目，相关企业实现的盈利归属于发行人部分通过投资收益方式予以确认。报告期各期，发行人分别实现投资净收益621115.34

1-1-95保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

万元、420100.84万元、221188.80万元和169697.33万元。虽然投资收益为发行人的盈利提供了一定的补充，但是投资收益可能因相关项目的开发节奏、收益情况等因素出现波动，从而影响发行人盈利能力的稳定性。

（七）经营活动产生的现金流量波动较大的风险

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为1055121.72万元、

742237.71万元、1393000.75万元和-1714801.06万元。若未来发行人项目拓展和开发

策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。

（八）销售按揭担保的风险目前，购房者在购买商品住房时，银行按揭是主要的付款方式之一。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，商业银行还要求房地产开发企业为购房人的银行借款提供担保。截至2024年6月30日，发行人合并口径累计按揭担保余额为21560857.26万元。在担保期间内，如购房人无法继续履行银行贷款偿还义务，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将承担一定的经济损失。

（九）债务偿付风险发行人目前经营和财务状况良好。公司债务偿付能力的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力以及银行贷款到期后能否继续获得银行支持等因素，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况发生重大不利变化或未来宏观

经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司的运营状况、盈利能力和

现金流量等发生变化，公司将面临一定债务偿付风险。

五、本次向特定对象发行可转换公司债券的相关风险

（一）审批风险本次发行方案尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。能否获得上述机构的批准及取得批准的时间均存在不确定性。

（二）发行风险

本次向特定对象发行可转换公司债券受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投

1-1-96保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

资者对本次向特定对象发行可转换公司债券方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行可转换公司债券存在不能足额募集资金的风险。

（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（四）募集资金投资项目风险

针对本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。

本次募集资金投资项目系公司已预售未交付的存量项目，累计投入资金占总投入的比例较高。发行人通过本次募集资金及自筹资金进行后续项目开发建设，同时采取了相关风险应对措施。但仍存在因未来可能出现的市场下行、销售不及预期、新增融资困难、施工供应链条支付要求趋严或其他不可抗力因素致使募投项目出现交付困难或无法交付的风险。

六、不可抗力风险

公司本次向特定对象发行可转换公司债券不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

1-1-97保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

第九节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

刘平保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-98保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

陈关中保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-99保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

周东利保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-100保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

於骁冬保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-101保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

陈育文保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-102保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

张方斌保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-103保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

李非保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-104保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

戴德明保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-105保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

章靖忠保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-106保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

孔峻峰保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-107保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

龚健保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-108保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签名：

李红亮保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-109保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

张伟保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-110保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

王一夫保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-111保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

黄海保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-112保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

潘志华保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-113保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

张艳华保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-114保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

唐翔保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-115保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

陈刚保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-116保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：保利南方集团有限公司

法定代表人：

任其明保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-117保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：中国保利集团有限公司

法定代表人：

刘化龙保利发展控股集团股份有限公司年月日

1-1-118保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：___________________陈亮

保荐代表人：_____________________________________马丰明刘昀

项目协办人：___________________郑典中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-119保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

保荐人董事长声明本人已认真阅读保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券

募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-120保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

保荐人总裁声明本人已认真阅读保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券

募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-121保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

四、申报会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的文号为信会师报字[2024]第ZG12040号的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的文号为信会师报字[2024]第ZG12040号的审计报告等

文件的内容无异议，确认募集说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签字注册会计师张帆李飞会计师事务所负责人杨志国

立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-122保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

承办律师：

朱敏荣秋立崔满长

律师事务所负责人：

王丽北京德恒律师事务所年月日

1-1-123保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

六、评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评级机构负责人：

岳志岗

签字资信评级人员：

余璐李昂中诚信国际信用评级有限责任公司年月日

1-1-124保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

七、发行人董事会声明

（一）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行的募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，满足客户品质提升需求，加强成本管理，推动降本增效。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，持续推进系统性体系化建设，稳经营、提质效。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，提升经营效率和盈利能力。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交

1-1-125保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

（二）公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具承诺，具体如下：

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即

1-1-126保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家

证券监管部门作出关于公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

2、公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：

“（1）本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实督促上市公司履行填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若国家证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足国家证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照国家证券监管部门的最新规定出具补充承诺”

若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

1-1-127保利发展控股集团股份有限公司募集说明书（申报稿）

（本页无正文，为保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）《发行人董事会声明》之签章页）保利发展控股集团股份有限公司董事会年月日

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