中航证券有限公司

关于中航直升机股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“财务顾问”）作为中航直升机

股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）持续督导的财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号）同意注册，公司发行股份募集配套资金不超过30.00亿元。

公司本次向特定对象发行股票的数量为88287227股，发行价格为33.98元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），本次发行配套募集资金总额为人民币2999999973.46元，扣除发行费用人民币31734231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2968265742.12元。截至2024年7月17日止，上述募集资金已全部到位。募集资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具大信专审字[2024]第1-03564号审核报告。

1上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户

监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：

单位：元序号项目募集资金使用情况

1实际募集资金总金额2999999973.46

2减：承销及相关费用（不含增值税）31734231.34

3加利息收入16635620.93

4减手续费-

减置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资

5300252311.86

金

6减:募集资金专户支付募投项目投资金额-

7募集资金余额2684649051.19

8减:对闲置募集资金现金管理所支付的金额2650000000.00

9募集资金专户余额34649051.19

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》制定了《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》。

根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司董事会应当制定详细的资金使用计划和内部控制制度，做到资金使用规范、公开、透明；公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告；公司

2应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露程序做出明确规定；公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，同意公司设立募集资金专用账户，并授权公司董事长及其授权的指定人员办理上述募集资金专用账户的设立及募集资金监管协议签署等具体事宜。

公司与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及

财务顾问中航证券有限公司已签署《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户的开立及存储情况如下：

单位：元户名开户银行开户账号募集资金余额账户状态中航直升交通银行股份有限公

机股份有司北京东单北大街支1100605940130069178753622108.64正常限公司行中航直升中国银行股份有限公

机股份有33117505238330736682.84正常司北京朝阳支行限公司中航直升招商银行股份有限公

机股份有451900018610038290259.71正常司北京分行限公司

合计34649051.19

3三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司于2024年7月26日分别召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会

第一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划的前提下，对最高额度不超过人民币28.00亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月，现金管理授权的有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及授权额度范围内，资金可以滚动使用。

在上述授权金额及期限内，公司累计取得资金收益1648.90万元。截至2024年12月31日，公司实际用于暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额为人民币265000.00万元，具体情况如下：

单位：万元受托方名称产品类型产品名称购买金额起始日期终止日期

交通银行保本浮动收益型产品结构性存款500002024-8-22025-2-10

中国银行保本浮动收益型产品结构性存款250002024-9-42025-3-4

交通银行保本浮动收益型产品结构性存款200002024-12-102025-3-13

华夏银行保本浮动收益型产品结构性存款700002024-12-112025-6-10

兴业银行保本浮动收益型产品结构性存款1000002024-12-102025-6-9

合计265000----本年度公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目，公司以募集资金对先期投入的299650154.10元自筹资金进行了置换。上述事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月25日出具的大信专审字[2024]第1-03564号专项报告审核。具体情况如下：

单位：元

4序号项目名称自筹资金预先投入金额募集资金置换金额

1直升机生产能力提升项目221048067.28221048067.28

2航空维修能力建设项目36800.0036800.00

新型直升机研制保障能力建设

35212360.005212360.00

项目天津民用直升机研发能力建设

48806160.008806160.00

项目无人机研发及基础能力建设项

593000.0093000.00

目

6某型机部总装智能化生产项目22104545.1822104545.18

7复合材料桨叶智能化生产项目39924825.0939924825.09

复合材料结构件柔性化生产项

81180452.711180452.71

目

9动部件柔性装配生产项目--

航空综合维修能力提升与产业

10181945.71181945.71

化-景德镇维修基地建设项目

11航空应急救援重点实验室1061998.131061998.13

12补充流动资金或偿还债务--

合计299650154.10299650154.10

（三）以自筹资金预先支付发行费用及置换情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币31734231.34元（不含增值税），其中承销及相关费用31132073.58元（不含增值税）已在募集资金中扣除，公司以募集资金对剩余的602157.76元（不含增值税）发行费用进行了置换。上述事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月25日出具的大信专

审字[2024]第1-03564号专项报告审核。具体情况如下：

单位：元以自筹资金预募集资金已扣序发行费用先支付发行费项目除金额（不含增本次置换金额号（不含增值税）用金额

值税）（不含增值税）

1承销费用31132073.5831132073.58--

2审计验资费518867.92-518867.92518867.92

3股份登记费83289.84-83289.8483289.84

合计31734231.3431132073.58602157.76602157.76

5（四）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的审核意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，认为：中航直升机股份有限公司出具的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、财务顾问的核查措施及核查意见本财务顾问经核查认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及

公司《中航直升机股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

6益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（全文结束）

7附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额296826.57本年度投入募集资金总额29965.02变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额29965.02变更用途的募集资金总额比例截至期末累计项目可行已变更项目调整后投入金额与承截至期末投入项目达到预定本年度募集资金承诺投资截至期末承诺投入本年度投截至期末累计是否达到预计性是否发

承诺投资项目（含部分变投资总诺投入金额的进度（%）(4)可使用状态日实现的

总额金额(1)入金额投入金额(2)效益生重大变

更）额差额(3)＝＝(2)/(1)期效益化

(2)-(1)直升机生产能力

26500.0026500.0022104.8122104.81-4395.1983.41%2025年7月不适用尚未完工否

提升项目航空维修能力建

14200.0014200.003.683.68-14196.320.03%2027年6月不适用尚未完工否

设项目新型直升机研制

保障能力建设项23100.0023100.00521.24521.24-22578.762.26%2025年11月不适用不适用否目天津民用直升机

研发能力建设项13400.0013400.00880.62880.62-12519.386.57%2026年1月不适用不适用否目无人机研发及基

22800.0022800.009.309.30-22790.700.04%2027年2月不适用不适用否

础能力建设项目

8募集资金总额296826.57本年度投入募集资金总额29965.02

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额29965.02变更用途的募集资金总额比例截至期末累计项目可行已变更项目调整后投入金额与承截至期末投入项目达到预定本年度募集资金承诺投资截至期末承诺投入本年度投截至期末累计是否达到预计性是否发

承诺投资项目（含部分变投资总诺投入金额的进度（%）(4)可使用状态日实现的

总额金额(1)入金额投入金额(2)效益生重大变

更）额差额(3)＝＝(2)/(1)期效益化

(2)-(1)某型机部总装智

27300.0027300.002210.452210.45-25089.558.10%2026年7月不适用尚未完工否

能化生产项目复合材料桨叶智

10500.0010500.003992.483992.48-6507.5238.02%2026年1月不适用尚未完工否

能化生产项目复合材料结构件

13600.0013600.00118.05118.05-13481.950.87%2026年10月不适用尚未完工否

柔性化生产项目动部件柔性装配

11500.0011500.00-11500.002027年10月不适用尚未完工否

生产项目航空综合维修能力提升与产业化

14900.0014900.0018.1918.19-14881.810.12%2026年1月不适用尚未完工否

-景德镇维修基地建设项目航空应急救援重

22200.0022200.00106.20106.20-22093.800.48%2026年1月不适用不适用不适用

点实验室补充流动资金或

100000.00100000.00不适用不适用不适用不适用

偿还债务

合计300000.00300000.0029965.02-170034.989.99%

9募集资金总额296826.57本年度投入募集资金总额29965.02

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额29965.02变更用途的募集资金总额比例截至期末累计项目可行已变更项目调整后投入金额与承截至期末投入项目达到预定本年度募集资金承诺投资截至期末承诺投入本年度投截至期末累计是否达到预计性是否发

承诺投资项目（含部分变投资总诺投入金额的进度（%）(4)可使用状态日实现的

总额金额(1)入金额投入金额(2)效益生重大变

更）额差额(3)＝＝(2)/(1)期效益化

(2)-(1)

未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明无

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见专项报告“三、(一)募集资金使用情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况详见专项报告“三、(一)募集资金使用情况”募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

10（此页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

财务顾问主办人：

杨滔洪一航韩萌金爽中航证券有限公司年月日

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