中直股份:中航直升机股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号：2025-012

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2025年3月17日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及

会议资料，于2025年3月27日上午9:00在北京市朝阳区北辰东路18号格兰云天大酒店19层6号会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到九人，董事闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以现场表决方式出席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长闫灵喜先生主持。

会议议程如下：

1、审议《2024年度董事会工作报告》；

2、审议《2024年度独立董事履职报告》；

3、审议《2024年度董事会审计委员会履职报告》；

4、审议《2024年度总经理工作报告》；

5、审议《2024年度财务决算报告》；

6、审议《关于2024年度利润分配预案的议案》；

-1-7、审议《2024年年度报告及其摘要》；

8、审议《2025年度财务预算报告》；

9、审议《2024年度内部控制评价报告》；

10、审议《2024年环境、社会及管治报告》；

11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

12、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

13、逐项审议《关于公司董事薪酬的议案》；

14、逐项审议《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

15、审议《关于募集资金2024年度存放和使用情况专项报告的议案》；

16、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺完成情况的议案》；

17、审议《关于制定<中航直升机股份有限公司市值管理制度>的议案》；

18、审议《关于制定<中航直升机股份有限公司舆情管理制度>的议案》；

19、审议《关于制定<中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划>的议案》；

20、审议《关于召开公司2024年度股东大会的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度-2-董事会工作报告》。本议案尚需提交公司股东大会批准；

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度独立董事履职报告》。本议案尚需提交公司股东大会批准；

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度董事会审计委员会履职报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过；

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度总经理工作报告》；

5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度财务决算报告》。报告期内，公司合并报表实现营业收入

2976564.03万元，同比增长11.93%；归属于母公司所有者的净利

润55509.58万元，同比下降8.11%。基本每股收益0.7224元/股。

在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会批准；

6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。利润分配预案为：公司以2024年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润拟向全体股

东每10股派发现金红利2.04元（含税）。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》。本议案尚需提交公司股东大会批准；

7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年年度报告及其摘要》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限-3-公司2024年年度报告》《中航直升机股份有限公司2024年年度报告摘要》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会批准；

8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2025年度财务预算报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会批准；

9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年度内部控制评价报告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会批准；

10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2024年环境、社会及管治报告》；

11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会批准；

12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告》，关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过；

13、会议逐项审议《关于公司董事薪酬的议案》。公司独立董事

-4-薪酬为固定薪酬，即12万元/年（税前）；在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体职务、岗位，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度及考核结果确定薪酬，不再另行领取董事薪酬；未在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬；

13.1会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于王猛薪酬的议案》，董事王猛回避表决；

13.2会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于刘振薪酬的议案》，董事刘振回避表决；

13.3会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于赵慧侠薪酬的议案》，董事赵慧侠回避表决；

13.4会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于荣健薪酬的议案》；

13.5会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于王正喜薪酬的议案》。

在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过；本议案尚需提交公司股东大会批准；

14、会议逐项审议《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；

14.1会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于徐滨2024年度薪酬的议案》，董事徐滨回避表决；

14.2会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于刁-5-飞萌2024年度薪酬的议案》；