事件：

楚天高速拟作价12.6 亿元收购三木智能100%股权，其中股权对价和现金对价分别为8.82 亿元和3.78 亿元；并配套融资不超过4.08 亿元用于支付现金对价和相关交易费用。

评论：

1、高速主业稳健经营

楚天高速主要资产为沪渝高速公路汉宜段、麻竹高速公路大随段、以及武汉城市圈环线高速公路黄咸段，合计里程419.22 公里。其中，沪渝高速汉宜段是公司盈利能力最强的路产。

过去十年，公司收入和净利润较为稳健。2015 年，公司实现营业收入12.3 亿元，同比增长8.9%；归母净利润4.3 亿元，同比增长51.4%，净利润的高速增长主要由于递延所得税资产调整。

2、交易方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（三木智能100%股权）与募集配套资金两个部分。

1）发行股份及支付现金购买资产：三木智能100%股权作价12.6 亿元。上市公司以3.78亿元现金收购三木投资持有的三木智能30%股权；以4.64 元/股向三木智能股东非公开发行1.9 亿股，合计作价8.82 亿元，收购三木智能剩余70%股权。

2）配套募集资金：上市公司以4.64 元/股向6 名对象非公开发行8791 万股，募集资金4.08 亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。其中，大股东湖北交投集团、广发原驰·楚天高速1 号定向资产管理计划（楚天高速2016 年度员工持股计划，对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心骨干员工合计不超过 105 人）拟分别出资不超过9,000 万元和3,941.216 万元。

3、三木智能公司概况

三木智能是一家提供平板电脑、智能手机方案设计和整机生产服务，以及基于移动通信技术的物联网通信产品研发生产的高新技术企业。公司的主要产品包括移动智能终端：

平板电脑与智能手机；以及物联网应用终端：车联网应用通信模块、智能手表与智慧医疗多参仪 PAD 板等。

手机和平板电脑是三木智能的核心业务。2015 年，手机和平板业务合计实现营业收入11.08亿元，毛利1.14亿元，分别占公司主营业务收入和主营业务毛利的90.6%和84.4%。

2015 年，三木智能实现扣非后归母净利润5433 万元，同比下降2.2%。三木智能原有股东承诺公司2016-2019 年净利润（扣非前后孰低）不低于0.98、1.18、1.4 和1.7 亿元，对差额部分予以补偿。若三木智能在补偿期内实现的累计净利润高于承诺数，则超出部分的 50%应作为奖励（总额不超过标的资产交易价格的 20%），由三木智能在补偿期届满后向三木智能管理层支付。

4、投资建议

现有路产收费逐步到期，新建路产回报率较低是高速行业面临的普遍难题。楚天高速作价12.6 亿元收购三木智能，反应公司转型的决心；大股东和员工持股计划参与配套融资定增，较好的实现利益绑定。我们认为，若三木智能业绩承诺得以兑现，将显著增厚公司业绩，上调至“强烈推荐-A”评级。

5、风险警示：并购不达预期、审批风险