福建发展高速公路股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

中国·福州

2024年5月30日福建发展高速公路股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

会议时间：2024年5月30日（星期四）下午14:30开始

会议地点：福州市仓山区城门镇林浦路367号林浦广场5号楼9层会议室

会议议程：

一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，

确定唱票人、计票人、监票人

二、听取报告人报告议案：

1．《2023年度董事会工作报告》

2．《2023年度监事会工作报告》

3．《2023年度财务决算议案》

4．《2024年度财务预算预案》

5．《2023年度及2024年度中期利润分配议案》

6．《2023年年度报告》

7．《关于修订公司<章程>及相关议事规则的议案》

8．《关于聘请2024年度审计机构的议案》

9．《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》

10．《关于选举公司第十届董事会董事的议案》

11．《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》

12．《关于选举公司第十届监事会监事的议案》

13．听取报告《2023年度独立董事述职报告》

三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣读表决结果

七、律师发表见证意见

八、与会董事签署股东大会决议

九、主持人宣布会议结束议案1：2023年度董事会工作报告福建发展高速公路股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，公司科学谋划，积极部署，主动应对复杂的经济形势和国家改革发展重大任务，全司上下团结协作，奋力拼搏，担当作为，公司经营业绩再创新高。下面，我向各位报告

2023年度公司董事会工作情况。

2023年度主要工作

2023年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是中国经济疫后复苏的关键之年，也是公司实施“十四五”规划承上启下的关键之年。2023年，福建省经济进一步回升向好，公司所属路段车流量实现同比明显增长。公司坚持以“三争三比提质年”活动为抓手，围绕省委部署和公司年度重点工作精准发力，推动公司经营业绩再上新台阶。全年实现营业收入30.50亿元，同比增长14.14%，实现归属于母公司所有者的净利润9.02亿元，同比增长7.36%，每股收益0.33元。

2023年度公司各项主要业绩指标均达到历史最高水平，充分展现了公司董事会

的科学决策水平和过去一年经营班子的管理成效。总结来看，主要开展了以下工作：

一、规范管理，推进董事会高效履职

一是坚持党建工作与公司治理的有机融合。对于决策事项，严格按照审批清单落实党委前置程序，充分发挥党组织的政治核心作用，确保决策的科学性、合规性和正确性。为更好履行前置审议职责，党委不断加强自身建设，在主题教育中，党委委员大兴调查研究，围绕高质量发展开展相关课题调研，为公司发展建言献策的同时也提升了自身的决策水平和履职能力，进一步提高公司治理水平。

二是审慎开展各项决策。报告期内，公司董事会在职责范围内共召开7次董事会，提请召开3次股东大会，由董事会提交的议案全部获得通过。董事会积极开展各项工作，推动股东大会的各项决议落实。充分发挥董事会专门委员会的把议案1：2023年度董事会工作报告关作用，明确各专门委员会职权范围，加强会前议案论证工作。全年共召开10次专门委员会会议，对公司战略规划、财务报告、会计政策、项目投资、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务开展研究论证、审查以及向董事会提出建议，有效提高董事会决策科学性，董事会运作效率持续提升。

三是忠实勤勉履职。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，按规定出席股东大会和董事会，在公司发展战略、公司治理、规范运作、运营管理和投资发展等方面充分发挥专业特长及经验优势，对提交董事会审议的各项议案深入研究、审慎表决，积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职水平、增强履职能力，推动公司持续健康发展，切实维护了公司及股东的利益。

二、强化治理，夯实公司规范运作基础

一是规范治理架构。报告期内，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，完成董事、独立董事和股东代表监事及总经理、副总经理人选的选举和聘任工作，实现了董事长和总经理的分设，保持了董事会工作的连续性与科学性。

二是完善内控体系建设。充分发挥内控体系强基固本作用，严格履行国资委、证监会关于上市公司规范管理要求，将其渗透并落实到公司内控体系之中。结合业务发展修订《内部控制手册》，持续优化规范风险防控业务流程，实现控制流程与业务流程的有机融合。从实从严做好公司内部控制自我评价工作，强化各项业务管控水平，切实提升公司防范化解重大风险能力。

三是强化公司合规管理。深化运营管理各环节的法律审查和合规管理，把合法合规性思维嵌入到合同管理、制度建设等各环节、各阶段、各部门，提高运营风险管控水平。打造特色普法教育体系，将普法教育工作做到强贯穿、全覆盖、有载体、见实效，树牢全员法治思维。

基于一系列有效的公司治理措施，公司获评“福建省国资委系统管理提升标杆企业”荣誉称号。

三、聚焦市场，持续提升信息披露水平

一是以投资者需求为导向，依法合规信息披露。2023年，公司顺利完成全年度4期定期报告和30次临时公告的编制与披露工作，合计发布公告及其他披露文件50余份，详细披露了有关董事会、监事会和股东大会日常运作、发展战议案1：2023年度董事会工作报告略、公司治理、经营状况、关联交易、分红派息、投资及融资事项等全方位信息。

信息披露及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，保障股东权益。

二是坚持披露社会责任报告，传递可持续性发展信息。《2022年度社会责任报告》是公司连续第13年披露社会责任报告，展现公司及下属企业在党建工作、股东和债权人权益保护、安全生产、乡村振兴、绿色低碳等各个维度履行社

会责任的工作亮点及事例，充分回应投资者、评级机构等各利益相关方对于企业可持续性发展的关注重点。公司2022年度社会责任报告入选中国交通企业管理协会“2022 交通企业社会责任（ESG）典型报告”。

三是定期开展专题培训，提高信息披露质量。围绕上市公司内部控制规范和上交所监管规则，经常性开展提高投资者权益保护意识教育，系统讲解财税工作要点和规范思路，探讨上市公司可持续发展思路，同时选取典型案例深入剖析。

通过加强公司信披人才队伍建设，提升业务水平和知识应用能力，持续夯实财务管理基础，提高信息披露质量。

四、多方探索，公司价值传播取得实效

一是深入拓展投资者沟通渠道。结合自身特点，积极探索切实可行的交流形式，及时回应投资者关切。除了传统的投资者热线和“上证 e 互动”平台，公司积极参与福建辖区上市公司投资者集体线上接待日、线上定期报告业绩说明会、

上交所高速公路行业集体业绩说明会等对外沟通交流活动，实现与投资者线上线下深入交流，增进市场认同和价值实现。

二是坚持回报股东的发展理念。公司注重股东投资回报，以扎实的盈利能力，兼顾利润分配政策的连续性和公司未来发展。公司现金分红政策稳定，近三年累计派发现金股利10.98亿元，分红比例近52%，持续为投资者带来稳健回报，获得市场和投资者的充分认可。

三是深化公司内在价值输出。通过拍摄公司文化宣传视频、高管解读业绩视频等方式，向市场传递公司的文化理念和经营成果，提升投资者对公司战略和长期价值的认同感；积极参与证券时报组织的中国上市公司价值评选活动，获得中国上市公司 ESG 百强奖项，同时入选证券时报 ESG 百强指数成分股，公司对投资者的吸引力进一步提高。

得益于此，公司在福建省上市公司协会开展的辖区上市公司年度投资者关系议案1：2023年度董事会工作报告管理工作评价中获得 A 级。2023 年公司股价最高上探至 3.52 元，年内平均涨幅达13%，高于市场平均水平。

五、提质增效，厚植高质量发展根基一是提升主业运营管理质量。加强疫情防控放开后经济复苏对车流变化的研判分析，有针对性地制定引车上路和保畅保通措施。加强费源管理，充分发挥集中稽核优势，利用稽核软件强化收费路径和异常情况分析，统一行动、集中打击各类偷漏通行费行为，确保颗粒归仓。

二是稳步推动重点项目相关保障工作。结合项目实际情况，审慎研判泉厦扩容工程的可行性，细化投资决策测算，积极对接金融机构论证项目融资方式，将工程技术方案、数字化建设方案及建设管理模式等研究工作前移，保证前期论证工作有序高效推进。

三是强化投资管控。履行股东权利，深入参与参控股公司的日常治理工作，严格审核参控股公司的董监事会、股东会材料，为公司派驻的董、监事行使权利提供支持。加强项目全周期管理，紧密跟踪参控股企业的重大事项，落实投资后评价工作，进一步提升投资风险的防范和应对能力。

六、勇于担当，积极融入战略发展大局

一是共担地方发展重任。针对宁德南互通拥堵问题，公司积极作为，主动对接筹谋，与宁德市政府合作建设车里湾互通项目，作为罗宁扩容先行工程，创新省市合同新模式。车里湾项目不仅能够提高运输安全系数，还将进一步强化区域通道、完善城际网络、服务沿线居民，助推宁德市区域经济高质量发展。

二是科技赋能点亮“智慧交通”。以数字化转型规划试点为重要契机，以问题为导向、以需求为牵引，打造开放、协同、高效的科技创新体系。以福泉高速车路协同、罗宁高速无人机自动巡检、隧道智慧化照明等重点项目为依托，开展专项课题研究和技术创新，推动新技术与高速公路融合，增强创新成果转化实效，打造福建数字高速智慧运营样板区和交通强国先行区。

三是强化战略协同。落实做大做强路衍经济、提升服务群众出行能力的要求，深化兄弟公司合作，充分利用各方技术和资源优势，开展沿线土地资源开发，探索推进光伏电站、新能源汽车充电站等项目，盘活存量路衍资源，加快土地资源收益转化，服务乡村振兴，实现多方共赢，助力协同服务发展大局。议案1：2023年度董事会工作报告

2024年度主要工作思路

2024年是中国经济夯实复苏基础、推进结构转型、挖掘发展潜力的关键之年，也是实施“十四五”规划的攻坚之年。展望2024年，我国发展仍是机遇和挑战并存，但经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变。我们要深刻理解经济环境和行业政策的变化，科学统筹做好各项年度重点工作。

一、深化自身建设，打造持续发展基石

全面注册制背景下，监管日益完善，对上市公司的合规治理提出了更高的要求。公司要不断加强自身建设，强化合规风险意识，规范运行机制，继续充分发挥好对接资本市场的平台作用，更好地服务于公司高质量发展。一是夯实董事会基础工作。依法合规稳妥做好董事会和监事会的换届工作，进一步梳理公司独立董事各项工作制度和流程，完善独立董事履职相关工作机制，提高独立董事履职水平。二是保持公司治理有效性。全方位跟踪学习资本市场监管规则的更新，及时修订公司各项内部治理制度，使其与最新监管要求保持一致。三是强化合规管理防范化解重大风险。充分发挥公司外聘法律顾问单位的专业优势，持续提高公司法律审核水平，构建常态化内部法律培训机制，积极配合监管机构做好法律宣贯工作。

二、强化价值管理，探索市值管理提升

在市场“资产荒”的情况下，公司以良好的持续分红能力受到市场的肯定，针对公司未来主业提升方面的项目投资预期，预计公司将面临较多的市场关注，公司需要做好市值管理工作，持续向市场输出公司内在价值，讲好高速故事，为公司更好地利用资本市场融资平台打好基础。一是抓实主业。通过强化管理、积极运作、降本增效等举措，持续提升公司盈利水平，充分发挥公司内在价值创造能力。二是持续提升投资者沟通实效。通过开展线上和线下业绩说明会、邀请投资者开展反路演和投资者见面会等方式进一步丰富沟通渠道，积极提升投资者关系管理工作实效，充分对外传播公司核心价值。三是探索系统化市值管理路径。充分总结近几年投资者关系管理工作经验，学习借鉴高速公路行业兄弟公司推动市值管理的先进方法，挖掘专业化市场化服务资源，探索形成公司自身系统化的市值管理路径。

三、锚定发展战略，推动重点项目实施议案1：2023年度董事会工作报告

“十四五”时期是公司全面贯彻新发展理念、加快构建新发展格局、聚焦推进高质量发展的关键阶段。面对错综复杂的国际形势和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，公司需要紧紧围绕“主业提升，投资驱动”的发展战略，立足公司资源条件和实际能力，在高速公路主业方面持续发力提升规模和管理水平，在路衍经济方面高质量介入实现协同发展。一是加快推进泉厦高速扩容工程各项前期工作。继续优化投资和建设模式，适时推动项目工程可行性研究等前期报批工作并适时启动相关决策审批流程，同步开展对市场融资产品的深化研究，深入论证各类融资方案可行性。二是积极探索罗宁高速收费权到期后持续经营相关问题。加快推进罗宁扩容先行工程车里湾互通项目进展，确保完成年度建设和投资目标。

三是主动谋划融合和协同。深入跟踪研究全省高速公路路衍经济融合发展机会，深度挖掘资源开发项目，创新投融资模式，高质量融入全省高速路衍经济开发工作。

以上报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案2：2023年度监事会工作报告

福建发展高速公路股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

以下由我作2023年度公司监事会工作报告，请予以审议。

一、监事会工作情况

2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。

监事会成员列席了2023年历次董事会会议，监事会认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的经营成果，经营中未出现违规操作行为。

2023年度，公司监事会共召开3次会议，具体情况如下：

（一）2023年4月27日，公司在福州以现场会议的方式召开第九届监事会

第八次会议会议，审议通过《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算预案》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告》《2023年度日常关联交易议案》《关于为控股股东提供反担保及关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于会计估计变更的议案》《关于增补股东代表监事的议案》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度社会责任报告》《2023年第一季度报告》。

（二）2023年8月30日，公司在福州以通讯表决方式召开第九届监事会第

九次会议，审议通过《2023年半年度报告》。

（三）2023年10月30日，公司在福州以通讯表决方式召开第九届监事会

第十次会议，审议通过《2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真议案2：2023年度监事会工作报告审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施

情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。

监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2023年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。华兴会计师事务所对本公司2023年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本公司于2022年5月17日成功发行22闽高01和22闽高02公司债券，其中22闽高01募集资金60000万元，票面利率3.04%；22闽高02募集资金40000万元，票面利率3.49%。本次公司债券发行金额共计100000万元，扣除发行费用后，募集资金用于偿还公司债务及补充营运资金，资金使用情况与债券发行公告相符，募集资金已按计划使用完毕。议案2：2023年度监事会工作报告五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：

公司2023年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见

公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司

内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

2024年5月30日议案3：2023年度财务决算议案

福建发展高速公路股份有限公司

2023年度财务决算议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务会计报告委托华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计，经过审计，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司2023年度财务报告已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：

一、公司经营业绩

公司2023年实现营业收入304955.24万元，较上年同期增加14.14%，主要是由于本期车流量增加，通行费收入增加；营业成本为134529.69万元，较上年同期增加17.01%，主要是由于本年路产折旧增加；期间费用14856.74万元，较上年同期下降13.32%，主要原因是公司加强资金管理水平，降低负债水平，归还贷款，财务费用减少；公司2023年实现净利润114631.33万元，较上年同期上升8.29%，其中归属母公司所有者的净利润90225.61万元，较上年上升7.36%；

公司基本每股收益0.3288元，较上年上升7.37%。

二、公司财务状况

单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日增减（%）

流动资产199432.32152773.1230.54

非流动资产1475934.641507086.65-2.07

总资产1675366.961659859.760.93

流动负债109518.38137576.12-20.39

非流动负债207543.42204684.021.40

总负债317061.80342260.14-7.36

股东权益1358305.161317599.633.09

归属于母公司股东权益1113373.141078603.333.22

2023年末，公司财务状况与上年末相比，各项财务指标总体较为平稳，其

中流动资产增加30.54%，主要是公司资金储备增加；流动负债减少20.39%，主要是本期偿还银行贷款。议案3：2023年度财务决算议案三、公司现金流量情况

2023年公司现金及现金等价物净增加36131.74万元，其中经营活动现金净

流入210009.31万元，较上年同期增加19.17%，主要是本年收到的通行费收入增加；投资活动现金净流出63900.94万元，较上年同期增加173.91%，主要是本年在建项目投资增加；筹资活动现金净流出109976.63万元，较上年同期减少

0.73%，主要是本年没有新增公司借款。

四、公司主要财务指标

2023年122022年12

项目增减（%）月31日月31日

资产负债率（%）18.9220.62减少1.70个百分点

流动比率（%）182.10111.05增加71.05个百分点本期比上期增减项目本期数上期数

（%）

毛利率（%）55.8956.96减少1.07个百分点

基本每股收益0.32880.30627.38

加权平均净资产收益率（%）8.187.89增加0.29个百分点

归属于上市公司股东每股净资产4.063.933.31

每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.76520.642119.17

以上决算报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案4：2024年度财务预算预案

福建发展高速公路股份有限公司

2024年度财务预算预案

各位股东及股东代表：

为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司2024年度财务预算预案报告如下，请审议：

一、2023年高速公路运营预算情况

（一）运营路段营业收入预算31.72亿元

1.主营业务收入31.42亿元

根据2023年度泉厦、福泉及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到投资因素、周边路网完善、区域经济发展及免征通行费政策等因素的影响，2024年度公司车辆通行费分配收入预算31.42亿元，其中泉厦段130100.00万元、福泉段169400.00万元、罗宁段14700.00万元。

2.其他业务收入预算0.30亿元

2024年其他业务收入预算0.30亿元，其中泉厦段1858.80万元、福泉段

782.49万元、罗宁段353.75万元。

（二）运营路段营业成本预算16.92亿元

根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2024年度公司运营路段主要营业成本细项如下：

1.公路养护支出预算12952.93万元，其中泉厦段4440.05万元、福泉段

6413.93万元、罗宁段2098.95万元；

2.征收、路政、监控成本支出预算为32159.23万元，其中泉厦段12329.38

万元、福泉段16227.65万元、罗宁段3602.20万元；

3.路产折旧预算96472.30万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路预计车流

量按工作量法计提路产折旧；

4.土地租金预算2752.38万元；财务费用预算2605.20万元；管理费用预算

12637.37万元；税金及附加预算1594.60万元；

5.预留8000万元，用于年度不可预见项目。

二、2024年度资本性支出预算9.44亿元议案4：2024年度财务预算预案

本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾款，其中泉厦高速公路扩容项目前期费用2亿元，罗宁扩容先行工程费用2.2亿元，沈海高速公路综合提升改造工程3.98亿元。

三、其他对外投资情况

海峡财险、厦门国际银行及兴业银行：根据海峡财险和银行业绩预测及历年

分红情况，2024年公司预计投资收益为5900.00万元。

四、净利润指标

2024年度归属母公司净利润预算为84449万元，预计每股收益为0.31元。

以上财务预算预案请审议。

特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案5：2023年度及2024年度中期利润分配议案

福建发展高速公路股份有限公司

2023年度及2024年度中期利润分配议案

各位股东及股东代表：

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度审计报告，公司2023年度实现净利润817783051.20元（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积81778305.12元，加上年初未分配利润

2280893777.88元，减去2023年公司实施分配的2022年普通股现金股利

411660000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为2605238523.96元。

一、2023年度分红方案

为加强公司主业投资资金储备，考虑股东利益和公司发展的需要，公司2023年度利润分配预案如下：

公司拟以2023年12月31日总股本2744400000股为基数，向全体股东每

10股派现金红利1.2元（含税），本次派发红利总额为329328000.00元，剩余

未分配利润2275910523.96元结转下一年度。

二、2024年度中期分红方案

为强化上市公司投资者回报，公司拟安排于2024年三季报披露后实施中期现金分红，中期现金分红金额不超过公司相应期间归属于上市公司股东净利润的

50%，届时由公司董事会根据股东大会授权在符合利润分配的条件下制定具体的

中期现金分红方案。

以上预案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案6：2023年年度报告

福建发展高速公路股份有限公司

2023年年度报告

各位股东及股东代表：

本公司 2023 年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2024 年 4 月18日的《上海证券报》《证券时报》。公司同时印制了2023年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和优化公司治理体系，根据法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》及配套适用的股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则予以修订。具体修订情况详见附件。

以上议案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

附件：

福建发展高速公路股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称企业国有资产法）《中国共产党章程》（以下简称党章）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称管理办法）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经福建省人民政府闽政体股[1999]14号《关于同意设立福建发展高速公路股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000705102437B。

第三条公司于2000年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股20000万股，于2001年2月9日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：福建发展高速公路股份有限公司

英文全称：Fujian Expressway Development Company Limited

第五条公司住所：福州市东水路18号交通综合大楼。

邮政编码：350001。

第六条公司注册资本为人民币274440万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书和财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以规范化的股份制运作，募集资金，投资经营

福建省收费公路尤其是高速公路，改善和提高福建省交通运输的条件，促进福建省经济和社会持续稳定发展，并使公司股东得到满意的投资回报。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：投资开发、建设、经营公路；机

械设备租赁，咨询服务；工业生产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十九条公司设立时股份总数为48500万股，其中，发起人福建省高速公路有限公司以福建省泉厦高速公路有限公司经重组的资产和泉厦高速公路经重

组的生产经营性净资产，合计739675931.33元（评估值）作为出资，按65.348

387%的折股比率（下同）折为48336.6290万股，占公司总股本的99.6632%；

发起人福建省汽车运输总公司以货币资金100万元作为出资，折为65.3484万股，议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案占公司总股本的0.1346%；发起人福建省公路物资公司以货币资金50万元作为出资，折为32.6742万股，占公司总股本的0.0674%；发起人福建省畅达交通经济技术开发公司以货币资金50万元作为出资，折为32.6742万股，占公司总股本的0.0674%；发起人福建福通对外经济合作公司以货币资金50万元作为出资，折为32.6742万股，占公司总股本的0.0674%。

根据厦门天健会计师事务所有限公司于1999年6月25日出具的厦门天健所

验(99)GF 字第 5005 号 《验资报告》，截止 1999 年 6 月 25 日，上述发起人出资已全部到位。

第二十条公司股份总数为274440万股，公司的股本结构为：普通股274

440万股，无其他种类股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过后以公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，应当向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示受托人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条除涉及商业秘密或者未披露的内幕消息不应当在股东大会上对

外公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以以提案的方式

直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。股东大会选举或更换2名以上非独立董事或独立董事或监事，且控股股东持股比例在30%以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据

年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五章公司党组织

第一节党组织的机构设置

第九十五条根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立中国共产党福

建发展高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党福建发

展高速公路股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第九十六条公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。

第九十七条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组

织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第九十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委

班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二节党组织的职权议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定

讨论和决定公司重大事项，其主要职责是:

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”

特别是形式主义、官僚主义；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大问题

决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由经理层、董事会、股东大会作出决定。

第六章董事会

第一节董事

第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零二条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不设职工代表董事席位。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股

东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会对负有严重责任的董事予以罢免；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该董事职务。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后

3年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十条公司设独立董事4名，其中至少包括1名会计专业人士。

第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百一十二条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）除本公司外，最多在2家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

（一）独立董事的提名和选举适用本章程关于董事提名和选举的相关规定。

公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所审查；

（二）公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，并对中小股东表决情况单独计票并披露；

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职已满6年的独立董事，自该事实发生之日起36个月内不得再次被提名为公司独立董事候选人；

（四）公司可以依照法定程序提前解除独立董事职务并披露具体理由和依据；

（五）独立董事因触及本章程规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选；

（六）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例

不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十四条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）根据法律、行政法规、中国证监会规定等相关制度所列公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和公司独立董事管理办法规定的其他职责。

第一百一十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使本条第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）当公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定规定的其他事项。

第一百一十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要条件：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事

有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案反馈意见采纳情况。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券投资部和董事会秘书为专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担；

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十八条独立董事应当在公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第三节董事会

第一百一十九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应

对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十二条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他

融资事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的30%，并应当建立严格的审议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的30%或交易达到

《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东大会批准。其中，须报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准。单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经公司董事会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。其中，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第一百二十八条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和

主持临时董事会会议：

（一）公司党委提议时；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（四）监事会提议时；

（五）代表1/10以上表决权的股东提议时。

第一百三十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件

或传真方式；通知时限为：至少提前5日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。如发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十四条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何1名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会秘书

第一百三十八条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，为

履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百三十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）具有本章程规定的不得担任公司董事的情形；

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十条董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，其主要职责

是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易

所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十一条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总会计师和总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第一百四十六条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条副总经理由董事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第一节监事

第一百五十四条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

第一百五十五条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

第一百五十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十三条公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第一百六十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十五条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百六十六条监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第一百六十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案的财务会计制度。

第一百七十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百七十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十五条公司应当实施积极的利润分配政策。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续3年以现金方式累计分配的利润不少于3年实现的年均可分配利润的30%。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）利润分配政策的制订和修改

公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。

利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

第三节内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百七十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第一百九十条公司指定纸质报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定纸质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定纸质报刊上公告。

第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定纸质报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）章程规定的其他解散事由出现；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零一条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内

在公司指定纸质报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百零四条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案福建发展高速公路股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）行为，保

证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律法规规定，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等规范性文件，制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依

法享有的知情权、查阅权、资产收益权、质询权、建议权、股东大会召集权、提

案权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

第四条本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。

第二章股东大会的一般规定

第五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东大会的召集

第十条董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。上述股东提出临时提案的，应当向

召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

第十九条股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当至少在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作

出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十一条除临时提案外，公司发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第二十二条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会会议资料中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十四条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开

第二十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十八条公司召开股东大会应当按照相关规定向股东提供网络投票方式

并做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作，同时在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第三十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第三十九条公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投

资者发言、提问及与公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第四十条股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第四十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。

第四十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案证监会福建监管局及上海证券交易所报告。

第六章股东大会的表决和决议

第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

第四十八条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当按照相关要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由2名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第五十一条董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司5%以上股份

的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。

第五十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定

或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

第五十三条出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案人应当以单项提案提出。

第五十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十五条股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。

公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以

第一次投票结果为准。

第五十六条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别股份数量总和。持有多个股东账户的股东通过网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，以第一次投票结果为准。

第五十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果。

第六十条股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披

露股东大会决议公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法

形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

第六十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。

第七章附则

第六十五条本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十六条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十七条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十八条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第六十九条本规则由董事会负责解释。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案福建发展高速公路股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构，对股东大会负责。

第三条董事会根据有关规定和公司实际经营需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第四条公司设立证券投资部，协助董事会秘书完成董事会会议的组织、协

调、记录等工作。

第二章董事会的组成和职权

第五条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设独立董事4名，其中至少包括1名会计专业人士。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）董事会发现控股股东或其下属企业存在侵占公司资产的情形时，应

对控股股东所持公司股份启动‘占用即冻结’的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的30%或交易达到

《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议标准的，应报股东大会批准。其中，须报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司对外提供担保，必须经董事会或股东大会批准。单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经公司董事会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。其中，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第八条公司建立党委议事决策机制，公司党委研究讨论是董事会决策重大

问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会根据权限作出决定。

第三章董事会会议

第一节会议的召集与通知

第九条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集。

第十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时

董事会会议：

（一）公司党委提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（四）监事会提议时；

（五）代表1/10以上表决权的股东提议时；

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

召开董事会会议的通知方式为专人送出、邮件或传真方式。董事会定期会议应当至少提前10日发出通知。董事会临时会议应当至少提前5日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。

如发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条应当参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2日告

知董事会秘书是否参加会议。在本规则规定的时限内未作表示的，视为参加。

第十三条董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前3日发出书面变议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可后按期召开。

第十四条当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可

以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二节会议的提案规则

第十五条公司董事、监事、总经理等需要提交董事会审议的议案应预先提

交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会议案应符合下列条件：

（1）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（2）议案必须符合公司和股东的利益；

（3）有明确的议题和具体事项；

（4）必须以书面方式提交；

第十七条除非公司章程和本议事规则另有规定，有关议案所涉的事项若属

于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该议案应首先由有关的专门委员会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。

第三节会议的召开

第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第二十条董事会会议召开按以下程序进行：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程审议、表决会议议案；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会会议可采用现场会议或者通讯表决的方式召开，也可以采用“现场+通讯”相结合的形式召开。通讯表决方式包括但不限于视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条以现场形式召开董事会会议的，董事如因故不能参加会议，可

书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。书面的委托书应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由公司按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，不得接受全权委托和授权不明确的委托。

以通讯表决形式召开董事会会议的，董事应当填写书面表决票。书面表决票应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书汇总表决结果。书面表决票由公司按统一格式制作，随通知送达董事；表决票应包括会议名称、拟审议的议案、对某议案的意见与表决态度等。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第四节会议的审议和表决

第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第二十六条公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，出席会议的董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

第二十八条投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长

期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事会参考；董事会做出董事会决议，并根据《公司章程》规定的审批权限报股东大会审议通过后由总经理组织实施。

第二十九条人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的

人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。

第三十条财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度

财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会组织有关人员审议后制定方案，提请股东大会通过，由总经理组织实施。

由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并做出决定，由总经理组织实施。

第五节会议的披露和执行

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。召开现场会议时，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第三十三条以现场会议形式召开董事会时，董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

以通讯表决形式召开董事会时，董事应当对会议表决票和决议进行签字确认。

董事对议案有不同意见的，可以在表决票上进行表决并填写意见。

第三十四条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第三十五条董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和财务负责人）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会做出决议要求总经理予以纠正。

第四章附则

第三十六条本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第三十七条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本数。

第三十八条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十九条本规则由董事会负责解释。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案福建发展高速公路股份有限公司监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本规则。

第二条监事会是对公司财务，董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督、检查的公司常设监察机构，对股东大会负责。

第三条监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。监事依

法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

第四条公司设立证券投资部，处理监事会日常事务，组织协调监事会会议的召开工作。

第二章监事会的组成和职权

第五条监事会由7名监事组成，其中监事会主席1名。监事中包括4名股东代表监事和3名职工代表监事。

第六条监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东大会

选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

监事每届任期三年，连选可连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第三章监事会会议

第一节会议的召集与通知

第八条监事会会议分为定期会议和临时会议。每6个月至少召开一次定期会议。

第九条下列情形之一的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议：

（一）1名监事提议且监事会主席认为必要；

（二）1/3以上监事联名提议；

（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门及公司章程规定和要求的决议时；

（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他情形。

第十条召开监事会会议的通知方式为专人送出、邮件或传真方式。监事会定期会议应当至少提前10日发出通知。监事会临时会议应当至少提前5日发出通知或按监事会决议通过的通知时限发出通知。

第十一条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条应当参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2日告

知监事会主席或证券投资部是否参加会议。在本规则规定的时限内未作表示的，视为参加。

第十三条监事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会监事的认可后按期召开。

第二节会议的提案规则

第十四条公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案

应预先提交证券投资部，由证券投资部汇集分类整理后交监事会主席审阅。监事会主席认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

在征集提案时，证券投资部应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十五条监事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》规定不相抵触，并且属于监事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

第三节会议的召开

第十六条监事会会议应当有1/2以上监事出席方可举行。监事会做出决议，必须经全体监事的半数以上通过。

第十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持。

第十八条监事会会议召开按以下程序进行：

（一）会议主持人宣布到会监事人数（委托其他监事的视同委托人到会）是议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案否符合公司章程的规定；

（二）在确定监事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程审议、表决会议议案；

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

第十九条监事会会议采用现场会议或者通讯表决的方式召开，也可以采用

现场+通讯的形式召开。

第二十条以现场形式召开监事会会议的，监事如因故不能参加会议，可书

面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。书面的委托书应当至迟于会议开始前送达证券投资部，由证券投资部办理授权委托登记，并由监事会主席在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由公司按统一格式制作，随通知送达监事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

以通讯表决形式召开监事会会议的，监事应当填写书面表决票。书面表决票应当至迟于会议开始前送达证券投资部，由监事会主席汇总表决结果。书面表决票由公司按统一格式制作，随通知送达监事；表决票应包括会议名称、拟审议的议案、对某议案的意见与表决态度等。

第二十一条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以

书面委托其他监事代为出席。监事未亲自出席亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次监事会会议上的表决权。

第二十二条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第四节会议的审议和表决

第二十三条监事会决议的表决实行一人一票。监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。

第二十四条公司监事会无论采用何种形式召开，出席会议的监事对会议讨

论的各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，出席会议的监事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或

公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或表决票的，该监事可免除责任。

第二十六条监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部

及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第五节会议的记录

第二十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。召开现场会议时，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第二十八条监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四章监事会的监督执行权

第二十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况以及对有

关法律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。

第三十条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。议案7：关于修订公司《章程》及相关议事规则的议案

第三十一条监事会应当建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决

议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第三十二条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害职工利益时，可做出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会解决。

第五章附则

第三十三条本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第三十四条本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”，不含本数。

第三十五条本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十六条本规则由监事会负责解释。议案8：关于聘请2024年度审计机构的议案福建发展高速公路股份有限公司关于聘请2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

基于公司经营发展需要，通过公开招标程序选择，同时经公司2023年6月28日股东大会批准，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构。该所在2023年为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，遵守中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。

根据合同，公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务报告与内部控制审计工作。审计费用按照公开招标形式的定价原则确定，2024年度审计费用为105万元，其中：年度财务会计报表审计费用80万元，内控审计费用25万元。

以上议案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案9：福建高速股东回报规划（2024-2026年）

福建发展高速公路股份有限公司股东回报规划

（2024-2026年）

各位股东及股东代表：

根据中国证监会发布的《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》

的相关要求，福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，特制定《股东回报规划（2024-2026年）》（以下简称“本规划”）：

一、制定本规划的目的

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，统筹考虑股东长、短期利益，进而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

1．公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的

可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。

2．公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定性。

3．公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配

政策的相关条款。

三、公司未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划

1．公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当议案9：福建高速股东回报规划（2024-2026年）采用现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。

2．公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足公

司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配方式为主，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3．公司未来三年（2024-2026年）内在财务及现金状况良好且不存在重大

突发事件、重大投资计划或现金支出等事项时，每年拟以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之三十五。具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1．公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及

公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。

2．公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

3．股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4．董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红

的资金留存公司的用途和使用计划。

五、本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案10：关于选举公司第十届董事会董事的议案

福建发展高速公路股份有限公司关于选举第十届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，董事会提名方晓东先生、李晟先生、杨建国先生、徐梦先生、张善金先生、陈裕平先生、钟永元先生为公司第十届董事会董事候选人。任期自股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

根据《公司章程》及附件，本公司董事的选举实行累积投票制，详情请参阅股东大会通知。

请股东大会选举产生公司第十届董事会董事人选。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案10：关于选举公司第十届董事会董事的议案

董事候选人简历

方晓东：1973年1月出生，中共党员，大学学历。曾任福建日报社编辑，福建经济报社总编室副主任，福建省高速公路有限责任公司办公室科长、副主任、主任（其间挂职中共福建邵武市委副书记），福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。现任本公司党委书记、董事长。

李晟先生：1976年8月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任招商局蛇口工业区有限公司纪委监察室纪检监察员，总经理办公室文秘事务副主管、总经理办公室主任助理、副主任（其间挂职国资委监督管理委员会办公厅秘书一处副处长），党群工作部部长；招商局蛇口工业区控股股份有限公司监察部（纪委办公室）总经理、纪委委员，纪委副书记。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司党委委员、纪委书记、总法律顾问（首席合规官）。

杨建国先生：1967年8月出生，中共党员，高级工程师，工学学士。曾任交通运输部规划研究院信息所所长，招商局公路网络科技控股股份有限公司战略发展部（创新业务部）总经理、创新研究院院长，招商新智科技有限公司党委副书记、首席技术官（CTO）等职务。现任招商局公路网络科技控股股份有限公司首席数字官（CDO）、资本运营部（董事会办公室）总经理（公司总经理助理级）。

徐梦先生：1967年10月出生，中共党员，大学学历。曾任福建省交通厅运输管理局办公室科员，福建省交通厅办公室科员、副主任科员，福建省交通厅政策法规处副主任科员、主任科员，福建省高速公路有限责任公司路段合作公司管理处副处长，福建省高速公路集团有限公司企业管理处（法律和审计事务处）处长。现任福建省高速公路集团有限公司总法律顾问、首席合规官。

张善金：1972年5月出生，中共党员，硕士学历。曾任福建省交通规划办公室助理工程师、工程师，福建省交通规划办公室战略研究室副主任、主任，福建省交通规划办公室党支部委员、副主任。现任福建省高速公路集团有限公司战略发展部总经理。

陈裕平：1969年11月出生，中共党员，在职大学学历，高级会计师。曾任福建省宁德地区水利电力工程局干部、财务科科长，宁德地区会计委派中心会计议案10：关于选举公司第十届董事会董事的议案师，宁德市福宁高速公路有限公司财务科科长，宁德市高速公路建设指挥部财务部主任，福建省高速公路有限责任公司福宁分公司财务审计部临时负责人（主持工作）、主任，福建省高速公路养护工程有限公司总经理助理，宁德宁武高速公路有限公司副总经理、财务审计部主任，福建高速至信建设管理有限公司执行董事、总经理（法人代表），京台高速（平潭）跨海大桥有限公司董事、总经理，福建高速瑞信材料有限公司执行董事、总经理（法人代表），福建高速中化石油有限公司副总经理，福建省高速公路产业股权投资有限公司总经理。现任福建省高速公路集团有限公司资金财务部总经理。

钟永元先生：1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任长汀公路分局技术员、助理工程师，龙岩市公路局新宇公路工程公司副经理，龙岩市公路局公路工程处副主任、主任，龙岩市公路局副总工程师，福建省高速公路养护工程有限公司经营部高级工程师、经营部经理，福建陆顺高速公路养护工程公司经理，福建省高速技术咨询有限公司副总经理、总经理。现任本公司党委副书记、总经理。议案11：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案福建发展高速公路股份有限公司关于选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，董事会提名李芸女士、许明先生、刘宁先生、陈建华先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。任期自股东大会选举通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

根据《公司章程》及附件，本公司独立董事的选举实行累积投票制，详情请参阅股东大会通知。

请股东大会选举产生公司第十届董事会独立董事人选。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2024年5月30日议案11：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

独立董事候选人简历

李芸女士：1968年12月出生，中共党员，大学学历，内部审计师、高级会计师。曾任福州市电信分公司财务部副主任，中国电信福州分公司审计部副主任、主任、人力资源部主任、人力资源部二级顾问。

许明先生：1965年7月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高级合伙人律师，福建省律师协会理事会副会长。

刘宁先生：1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授，北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，福建闽东电力股份有限公司独立董事，腾景科技股份有限公司独立董事。

陈建华先生：1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红（福建）茶业科技有限公司监事，福州市正山堂茶业有限公司法定代表人、执行董事、总经理，福州九龙窠茶业有限公司法定代表人、执行董事。议案12：关于选举公司第十届监事会监事的议案福建发展高速公路股份有限公司关于选举第十届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的规定，公司监事会由7名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事由股东大会选举或更换，任期3年。监事任期届满，可连选连任。

经公司第九届监事会第十一次会议审议通过，监事会提名罗龙晖先生、陈洁女士、张瑞环先生、余根华先生为公司第十届监事会监事候选人。

此外，公司职工代表大会已选举李文海先生、林元洪先生、邱路阳先生任公

司第十届监事会职工监事。

以上股东代表监事候选人，请股东大会选举，与上述职工代表监事共同组成

公司第十届监事会。

候选人简历附后。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

2024年5月30日议案12：关于选举公司第十届监事会监事的议案

股东代表监事候选人、职工监事简历

一、股东代表监事候选人

罗龙晖：1965年1月出生，大学学历，工商管理硕士。曾任福建省高速公路有限责任公司秘书、办公室副科长、人教处副科长、科长、党委办公室副主任、

办公室副主任，福建省高速公路集团有限公司南平管理分公司党委副书记、经理，福建省高速公路集团有限公司企业管理处（法律和审计事务处）负责人（主持）。

现任福建省高速公路集团有限公司企业事务部总经理。

陈洁：1973年10月出生，大学学历，高级会计师。曾任福州港务集团有限公司审计室审计员、计划财务部会计，计划财务部副经理、审计室主任，福建省港口集团有限责任公司审计评价部副经理。现任福建省汽车运输集团有限公司党委委员、总会计师。

张瑞环：1992年6月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师（非执业）。

现任招商公路资本运营部经理，兼任越秀河南越秀平临高速公路有限公司监事，湖南永蓝高速公路有限公司监事。

余根华：1971年10月出生，中共党员，大专学历。曾任福州市公路局设计室财务，福州京福高速公路有限责任公司财务审计处副主任、主任，南平浦南高速公路有限责任公司财务部主任、副总经理，福建省高速公路有限责任公司监察审计处副处长。现任福建省高速公路集团有限公司法务合规部和审计风控部总经理。

二、职工代表监事

李文海：1964年11月出生，中共党员，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任三明化工总厂电石厂动仪车间技术员、副主任、设备动力科副科长、科长、副厂长、党委书记，福建石化集团三明化工有限责任公司临时党委副书记、临时纪委书记、党委副书记、纪委书记，泉州泉三高速公路公司临时党委副书记，福建省高速公路有限公司泉州管理分公司副经理、龙岩管理分公司经理、党委书

记、漳州管理分公司党委书记。现任福建泉厦高速公路管理有限公司党委书记、执行董事。

林元洪：1965年6月出生，中共党员，省委党校研究生学历，工程师。曾议案12：关于选举公司第十届监事会监事的议案任福建省福州港务局港务船队干部（期间曾借调规划办技术员、助理工程师），福建省交通厅科技处科员、副主任科员、主任科员、科技教育处副处长，福建省高速公路信息中心主任，福建省高速公路信息科技有限公司总经理、宁德管理分公司党委书记。现任福建省福泉高速公路有限公司党委书记、董事长。

邱路阳：1979年8月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任福建省交通规划设计院助理工程师、工程师，福建省高速公路养护工程有限公司工程师、高级工程师，福建省高速公路集团有限公司道路养护处高级工程师、运营管理部技术主管，现任福建罗宁高速公路有限公司副总经理。听取报告：2023年度独立董事述职报告（李芸）福建发展高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有财务、审计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1968年12月出生，中共党员，大学学历，内部审计师、高级会计师。

曾任福州市电信分公司财务部副主任，中国电信福州分公司审计部副主任、主任、人力资源部主任人力资源部二级顾问，2023年12月已退休。自2023年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2023年，公司召开了7次董事会，3次股东大会，本人历次董事会审议的议听取报告：2023年度独立董事述职报告（李芸）

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

55002

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2023年，本人作为审计委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的

全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2023年，公司召开了4次审计委员会，我作为审计委员会召集人，结合企

业会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表个人意见。在本人任职期内，会议召开情况如下：

日期会议内容

2023年8月30日审议《2023年半年度报告》

1.审议《2023第三季度报告》

2023年10月30日

2.审议《关于修订公司<内部控制手册>的议案》

2．2023年，公司于2023年4月27日召开了1次薪酬与考核委员会，而在本人

担任薪酬与考核委员会委员以来，未召开过薪酬与考核委员会。

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2023年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。听取报告：2023年度独立董事述职报告（李芸）报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《2023年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核《2023年半年度报告》以及《2023第三季度报告》中的财务信息、

内部控制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等有关法律

和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内部控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已听取报告：2023年度独立董事述职报告（李芸）建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关

运营管理活动的内部控制体系。2023年，为加强和规范公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防控能力，公司大力开展《内部控制手册》修订工作，内容涉及销售与收款、采购与付款、工程管理等11个业务流程中的102项内容，并新增了债务风险管理流程。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效防范了公司的运营管理风险。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经公司2022年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规定。

本人任期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

聘任钟永元先生为公司总经理、补选钟永元先生为第

2023年6月28日

九届董事会董事

2023年12月18日补选李晟先生为第九届董事会董事

本人作为独立董事任职以来，对钟永元先生、李晟先生的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形听取报告：2023年度独立董事述职报告（李芸）以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2022年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（六）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，截至2023年12月31日，公司尚未签署正式担保协议，尚未实质发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2023年度，公司共披露临时公告30份，披露了公司2022年年度报告、2023

年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2021-2023年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

公司第九届董事会第十四次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，本

人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小听取报告：2023年度独立董事述职报告（李芸）股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2023年7月28日，公司实施了2022年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411660000元。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：李芸

2024年5月30日听取报告：2023年度独立董事述职报告（许明）

福建发展高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1965年7月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高级合伙人律师，福建省律师协会理事会副会长。自2022年5月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2023年，公司召开了7次董事会，3次股东大会，本人历次董事会审议的议听取报告：2023年度独立董事述职报告（许明）

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

77003

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2023年，本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的

全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2023年，公司召开了4次提名委员会，我作为提名委员会委员，积极履行

职责对每一位候选人的资格进行了审查，本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。我认为被提名人均具备职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的专业道德素养和个人品质，能够忠实、勤勉地履行职务。

会议召开情况如下：

日期会议内容

2023年3月31日审议《关于聘任公司副总经理的议案》

2023年4月27日审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

1.审议《关于聘任公司总经理的议案》

2023年6月28日

2.审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

2023年11月16日审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

2．2023年，公司召开了1次薪酬与考核委员会，我作为薪酬与考核委员会召集人，结合国有企业薪酬管理要求以及上市公司监管要求，对公司董事和高级管理人员薪酬进行审核。我认为在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。会议召开情况如下：

日期会议内容1.审议《公司董事和高级管理人员2022年度薪酬披露

2023年4月27日情况》听取报告：2023年度独立董事述职报告（许明）

2.审议《公司高级管理人员2022年度业绩考核情况》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2023年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。在公司的组织下，本人参加了沪市高速公路行业上市公司集体业绩说明会，通过现场交流、网络直播和线上问答等多种方式与投资者进行互动交流。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《2023年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公听取报告：2023年度独立董事述职报告（许明）司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从法律等专业角度严格审核《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023第三季度报告》以及《2022年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等有关法律

和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内部控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关

运营管理活动的内部控制体系。2023年，为加强和规范公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防控能力，公司大力开展《内部控制手册》修订工作，内容涉及销售与收款、采购与付款、工程管理等11个业务流程中的102项内容，并新增了债务风险管理流程。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效防范了公司的运营管理风险。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经公司2022年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，听取报告：2023年度独立董事述职报告（许明）负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规定。

报告期内，经公司董事会表决，董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

2023年3月31日聘任杨帆先生为公司副总经理

2023年4月27日补选李芸女士为第九届董事会独立董事

聘任钟永元先生为公司总经理、补选钟永元先生为第

2023年6月28日

九届董事会董事

2023年12月18日补选李晟先生为第九届董事会董事

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2022年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司听取报告：2023年度独立董事述职报告（许明）董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，截至2023年12月31日，公司尚未签署正式担保协议，尚未实质发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2023年度，公司共披露临时公告30份，披露了公司2022年年度报告、2023

年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2021-2023年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

公司第九届董事会第十四次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，本

人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2023年7月28日，公司实施了2022年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411660000元。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程听取报告：2023年度独立董事述职报告（许明）中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：许明

2024年5月30日听取报告：2023年度独立董事述职报告（刘宁）

福建发展高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授，兼任北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，福建闽东电力股份有限公司独立董事，腾景科技股份有限公司独立董事。自2021年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2023年，公司召开了7次董事会，3次股东大会，本人历次董事会审议的议听取报告：2023年度独立董事述职报告（刘宁）

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

77003

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2023年，本人作为提名委员会及审计委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2023年，公司召开了4次提名委员会，我作为提名委员会召集人，积极履

行职责对每一位候选人的资格进行了审查，本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。会议召开情况如下：

日期会议内容

2023年3月31日审议《关于聘任公司副总经理的议案》

2023年4月27日审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

1.审议《关于聘任公司总经理的议案》

2023年6月28日

2.审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

2023年11月16日审议《关于提名第九届董事会董事候选人的议案》

2．2023年，公司召开了4次审计委员会，我作为审计委员会委员，结合企业

会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、仔细审阅公司的财务报告。会议召开情况如下：

日期会议内容

2023年1月30日审议《2022年度财务报表（未审计）》

1.审议《2022年年度报告》

2.审议《关于2022年度公司审计工作的总结报告》

2023年4月27日3.审议《2022年度内部控制评价报告》

4.审议《2022年度审计委员会工作报告》

5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》听取报告：2023年度独立董事述职报告（刘宁）

6.审议《关于2022年度资产减值测试的议案》

7.审议《2022年度内部审计工作报告》

8.审议《2023年度内部审计工作计划》9.审议《关于2022年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》

10.审议《关于聘请2023年度审计机构的议案》

11.审议《关于会计政策变更的议案》

12.审议《关于会计估计变更的议案》

13.审议《2023年第一季度报告》

2023年8月30日审议《2023年半年度报告》

1.审议《2023第三季度报告》

2023年10月30日

2.审议《关于修订公司<内部控制手册>的议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2023年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。听取报告：2023年度独立董事述职报告（刘宁）三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《2023年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从法律等专业角度严格审核《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023第三季度报告》以及《2022年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等有关法律

和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内部控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关

运营管理活动的内部控制体系。2023年，为加强和规范公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防控能力，公司大力开展《内部控制手册》修订工作，内容涉及销售与收款、采购与付款、工程管理等11个业务流程中的102项内容，并新增了债务风险管理流程。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效防范了公司的运营管理风险。听取报告：2023年度独立董事述职报告（刘宁）

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经公司2022年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规定。

报告期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

2023年3月31日聘任杨帆先生为公司副总经理

2023年4月27日补选李芸女士为第九届董事会独立董事

聘任钟永元先生为公司总经理、补选钟永元先生为第

2023年6月28日

九届董事会董事

2023年12月18日补选李晟先生为第九届董事会董事

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审听取报告：2023年度独立董事述职报告（刘宁）查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2022年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，截至2023年12月31日，公司尚未签署正式担保协议，尚未实质发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2023年度，公司共披露临时公告30份，披露了公司2022年年度报告、2023

年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2021-2023年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。听取报告：2023年度独立董事述职报告（刘宁）

公司第九届董事会第十四次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，本

人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2023年7月28日，公司实施了2022年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411660000元。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：刘宁

2024年5月30日听取报告：2023年度独立董事述职报告（陈建华）

福建发展高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有企业管理、财务金融等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2023年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。

现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红（福建）茶业科技有限公司监事，福州市正山堂茶业有限公司法定代表人、执行董事、总经理，福州九龙窠茶业有限公司法定代表人、执行董事。自2020年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会听取报告：2023年度独立董事述职报告（陈建华）切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2023年，公司召开了7次董事会，3次股东大会，本人历次董事会审议的议

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

77003

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2023年，本人作为审计委员会和战略委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2023年，公司召开了4次审计委员会，我作为审计委员会委员，结合企业

会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并发表个人意见。会议召开情况如下：

日期会议内容

2023年1月30日审议《2022年度财务报表（未审计）》

1.审议《2022年年度报告》

2.审议《关于2022年度公司审计工作的总结报告》

3.审议《2022年度内部控制评价报告》

4.审议《2022年度审计委员会工作报告》

5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》

6.审议《关于2022年度资产减值测试的议案》

2023年4月27日

7.审议《2022年度内部审计工作报告》

8.审议《2023年度内部审计工作计划》9.审议《关于2022年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》

10.审议《关于聘请2023年度审计机构的议案》

11.审议《关于会计政策变更的议案》听取报告：2023年度独立董事述职报告（陈建华）

12.审议《关于会计估计变更的议案》

13.审议《2023年第一季度报告》

2023年8月30日审议《2023年半年度报告》

1.审议《2023第三季度报告》

2023年10月30日

2.审议《关于修订公司<内部控制手册>的议案》

2．2023年，公司召开了1次战略委员会，我作为战略委员会委员，从公司实际出发，以提升公司可持续发展能力为目标，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议。我认为公司的战略方针对进一步完善湾区交通体系、构筑滨海环湾经济发展带、加强产业联动发展意义重大，是推动福州都市圈发展战略的必然要求。会议召开情况如下：

日期会议内容审议《关于开展 G15 沈海高速罗宁段扩容工程前期工

2023年8月30日作的议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2023年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履听取报告：2023年度独立董事述职报告（陈建华）职水平的持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《2023年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务等专业角度严格审核《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023第三季度报告》以及《2022年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等有关法律

和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内部控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关

运营管理活动的内部控制体系。2023年，为加强和规范公司内部控制工作，提升公司经营管理水平和风险防控能力，公司大力开展《内部控制手册》修订工作，内容涉及销售与收款、采购与付款、工程管理等11个业务流程中的102项内容，并新增了债务风险管理流程。报告期内，公司内部控制体系运作良好，有效防范听取报告：2023年度独立董事述职报告（陈建华）了公司的运营管理风险。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经公司2022年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规定。

报告期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

2023年3月31日聘任杨帆先生为公司副总经理

2023年4月27日补选李芸女士为第九届董事会独立董事

聘任钟永元先生为公司总经理、补选钟永元先生为第

2023年6月28日

九届董事会董事

2023年12月18日补选李晟先生为第九届董事会董事听取报告：2023年度独立董事述职报告（陈建华）

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2022年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，截至2023年12月31日，公司尚未签署正式担保协议，尚未实质发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2023年度，公司共披露临时公告30份，披露了公司2022年年度报告、2023

年第一季度报告、2023年半年报、2023年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2021-2023年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。听取报告：2023年度独立董事述职报告（陈建华）

公司第九届董事会第十四次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，本

人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2023年7月28日，公司实施了2022年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411660000元。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：陈建华

2024年5月30日听取报告：2023年度独立董事述职报告（林兢）

福建发展高速公路股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司的独立董事，2023年度（1月至6月），本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本

公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有财务、审计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2023年（1月至6月）本人任期内的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1966年4月出生，教授、硕士生导师。1989年8月开始任教于福州大学。现任福州大学经济与管理学院教授，担任福建省审计学会理事、福建省创新基金财务专家、福建省高级审计师评审专家、福建省经贸委项目评审财务专家、

福建省高级会计师评审专家，兼任德艺文化创意集团股份有限公司独立董事、福建睿能科技股份有限公司独立董事、慧翰微电子股份有限公司独立董事、福建永

晶科技股份有限公司独立董事。自2017年5月担任公司独立董事，并于2023年5月因任职期满提出离任申请，6月经股东大会批准。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分听取报告：2023年度独立董事述职报告（林兢）发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2023年，公司召开了7次董事会，3次股东大会，本人历次董事会审议的议

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

22000

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2023年，本人作为审计委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的

全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2023年，公司召开了4次审计委员会，本人参加了2次。我作为审计委员

会召集人，结合企业会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并对其发表个人意见。在本人任职期内，会议召开情况如下：

日期会议内容

2023年1月30日审议《2022年度财务报表（未审计）》

1.审议《2022年年度报告》

2.审议《关于2022年度公司审计工作的总结报告》

3.审议《2022年度内部控制评价报告》

4.审议《2022年度审计委员会工作报告》

5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》

2023年4月27日

6.审议《关于2022年度资产减值测试的议案》

7.审议《2022年度内部审计工作报告》

8.审议《2023年度内部审计工作计划》9.审议《关于2022年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》听取报告：2023年度独立董事述职报告（林兢）

10.审议《关于聘请2023年度审计机构的议案》

11.审议《关于会计政策变更的议案》

12.审议《关于会计估计变更的议案》

13.审议《2023年第一季度报告》

2．2023年，公司召开了1次薪酬与考核委员会，我作为薪酬与考核委员会委员，结合国有企业薪酬管理要求以及上市公司监管要求，对公司董事和高级管理人员薪酬进行审核。我认为在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。会议召开情况如下：

日期会议内容1.审议《公司董事和高级管理人员2022年度薪酬披露

2023年4月27日情况》

2.审议《公司高级管理人员2022年度业绩考核情况》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2023年，本人借助参加董事会、各专门委员会会议期间、年审前与会计师沟

通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履听取报告：2023年度独立董事述职报告（林兢）职水平的持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《2023年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务、审计等专业角度严格审核《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》以及《2022年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》《董事会审计委员会年度财务报告工作规程》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等有关法律

和法规的要求，通过确定内控实施范围及重要流程、梳理流程并编制风险清单及缺陷认定汇总表、发现内控缺陷并实施整改等工作，制定了一套以公司内部各项规章制度共同构成的内部控制体系，并编制公司《内部控制手册》。公司通过梳理和健全业务流程，发现关键控制点，以确保内部控制制度的有效实施。目前已建立了涵盖公司总部、全资子公司和控股子公司各层面、各业务环节及各项相关

运营管理活动的内部控制体系。本人任期内，公司内部控制体系运作良好，有效防范了公司的运营管理风险。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况听取报告：2023年度独立董事述职报告（林兢）

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经公司2022年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，完成了对推荐的高级管理人员的资格审查工作，认为上述高级管理人员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形，提名及审议程序符合有关规定。

本人任期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

2023年3月31日聘任杨帆先生为公司副总经理

2023年4月27日补选李芸女士为第九届董事会独立董事

2023年，本人作为独立董事任职期间，对杨帆先生、李芸女士的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况听取报告：2023年度独立董事述职报告（林兢）

经本人审查，公司在2022年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，在本人任职期内，公司尚未签署正式担保协议，尚未实质发生对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2023年度，在本人任职期间，公司共披露临时公告9份，披露了公司2022年

年度报告、2023年第一季度报告。上述信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2021-2023年）》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

公司第九届董事会第十四次会议审议通过《2022年度利润分配预案》，本

人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2023年7听取报告：2023年度独立董事述职报告（林兢）月28日，公司实施了2022年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发股利411660000元。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：林兢

2024年5月30日