湖南启元律师事务所

关于三一重工股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购注销实施的

法律意见书

2024年7月致：三一重工股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作如下声明：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以

及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：其已提供了本所认为出

具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈

述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章

是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据

1或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（五）本所仅对公司本次回购注销实施的合法合规性发表意见。

（六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次回购注销使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回购注销的必备文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

2一、本次回购注销的批准与授权1、2022年7月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年7月12日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。

4、2022年7月29日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会

第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，关

联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2022年9月29日，公司披露了《关于2022年限制性授予股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向126名激励对象共计授予2238.6250万股限制性股票，该批次授予的限制性股票已于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

6、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事

会第十四次会议，并于2023年9月15日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计86.185万股。公司于2023年9月16日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履

3行了通知债权人程序；2023年11月15日，公司完成已获授但尚未解除限售的

共计86.185万股限制性股票的回购注销程序。

7、2024年4月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事

会第十八次会议，并于2024年5月24日召开了2023年年度股东大会，审议通

过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度公司业绩考核目标未达到公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期规定的解锁条件，同意回购注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10762200股，并根据公司2022年年度利润分配情况（每股分派现金红利0.16元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.66元/股调整为9.50元/股。

公司于2024年5月25日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序；截至本法律意见书出具日，公示期已满

45日，根据公司的确认，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者

提供相应担保的要求。

8、2024年6月24日，公司召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据公司2023年年度利润分配情况（每股分派现金红利0.22元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.50元/股调整为9.28元/股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：

4解除限售期业绩考核目标

公司2023年度需达到以下两个条件之一：

第一个解除限售期*营业收入较2022年增长10%或以上；

*净利润较2022年增长10%或以上。

公司2024年度需达到以下两个条件之一：

第二个解除限售期*营业收入较2022年增长20%或以上；

*净利润较2022年增长20%或以上。

注：净利润指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

根据公司的确认并经本所律师核查，公司2023年度经审计的营业收入为

73221725千元，同比下降8.51%，2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利

润为4527498千元，同比增长5.53%，未达到第一个解除限售期的公司业绩考核目标，公司拟回购注销激励对象2022年已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计10762200股。

（二）本次回购的价格

根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本

总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2022年限制性股票的授予价格为9.66元/股。公司第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会分别审议通过《2022年度利润分配预案》，公司于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：

以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购

股份36615285股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.16元（含税）。公司于

2023年5月31日实施完毕2022年度的利润分配。公司第八届董事会第十九次会议

及2023年年度股东大会分别审议通过《2023年度利润分配预案》，公司于2024年6月14日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派方案为：

以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购

股份21227085股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.22元（含税）。公司于

52024年6月21日实施完毕2023年度的利润分配。

据此，根据《激励计划（草案）》的规定，在公司2022年年度利润分配、2023年年度利润分配实施完毕后，本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，根据2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将本次回购价格调整为9.28元/股（9.50元/股=9.66元/股-0.16元/股-0.22元/股）。

（三）本次回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年7月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

（四）本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销共计10762200股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由8485740237股减少至8474978037股，公司股本结构变动如下：

单位：股证券类别本次注销前数量本次变动数量变动后数量

有限售条件流通股21524400-1076220010762200无限售条件流通股846421583708464215837

合计8485740237-107622008474978037

注：最终股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本结构表为准。

综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格、回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次限制

6性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和

股份注销登记等手续。

三、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司

本次回购注销的原因、数量及回购价格、回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，贰份交公司，各份具有同等法律效力。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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