华西证券股份有限公司
关于中信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之限售股份解除限售上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）作为
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的规定，对上市公司发行股份购买资产形成的限售股份解除限售上市流通进行审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况2020年3月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中信证券股份有限公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2871号）核准，公司向广州越秀金融控股集团股份有限公司（现已更名为广州越秀资本控股集团股份有限公司，以下简称“越秀资本”）发行265352996股股份，向广州越秀金融控股集团有限公司（现已更名为广州越秀资本控股集团有限公司，以下简称“广州越秀资本”）发行
544514633股股份购买剥离广州期货股份有限公司99.03%股份和金鹰基金管理
有限公司24.01%股权后的广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股权，并指定全资子公司中信证券投资有限公司持有广州证券0.10%股权。
2020年3月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。越秀资本及广州越秀资本在本次重组中以资产认购取得的公司发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不进行转让，上市流通日为2024年3月11日。
2022 年 2 月，越秀资本及广州越秀资本参与公司 A 股配股而分别增持139802949股股份、81677195股股份，根据越秀资本及广州越秀资本出具的《关于股份锁定的承诺》，本次认购的股份与原股份执行同样的限售期。
2024年 3月 8日，越秀资本出具《关于延长所持有中信证券 A股股票限售期的承诺函》，承诺将前述共计 931347773股 A股股票限售期延长 6个月，即至2024年9月10日届满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年 2月 15日，公司 A股配股新增股份 1552021645股于上交所上市。
2022年 3月 4日，公司 H股配股新增股份 341749155股于香港联交所上市。截
至2024年6月30日，公司股本数量为14820546829股。
三、本次解除限售股东的承诺履行情况
本次申请解除限售股份股东做出的所有承诺及履行情况：
承诺事项承诺方承诺主要内容履行情况
1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管越秀资本履行完毕机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交
易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交关于未受易受到行政处罚或经司法机关作出相关裁判的情形。
处罚、调查
1.本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行
的声明
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出
广州越秀的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管履行完毕资本机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2.本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交
易的信息进行内幕交易；最近三年不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
21.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、越秀资本履行完毕
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
关于提供两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直资料真实、接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
准确、完整和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
的承诺函记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1.本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与
本次交易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认，并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安广州越秀排或其他事项。
履行完毕
资本3.本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本3公司不直接/间接转让在中信证券拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交中信证券董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对
交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公
司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有
越秀资本者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。履行完毕
3.交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属
关于交易转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜资产合法在纠纷的其他情形。
性的承诺4.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司函法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
1.广州证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对所持有的广州证券67.235%的股份（以下简称“交易资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当
承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
广州越秀
2.本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权，本公履行完毕
资本
司真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本公司有权将交易资产转让给中信证券。
3.本公司将持有的广州证券140310.8629万股股份质
押给中国银行股份有限公司广州珠江支行，截至本承诺函出具之日，本公司已偿还全部借款，质押手续的
4解除正在办理之中1。除前述情形外，交易资产上不
存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或广州证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4.就前述质押股份，本公司承诺至迟在并购重组委员
会审核本次交易前，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。
5.本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
1.保持中信证券业务的独立性
本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
2.保持中信证券资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规
占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
3.保持中信证券人员的独立性
保持中信
本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责证券独立正常履行
越秀资本人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本性的承诺中
公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其函他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
4.保持中信证券财务的独立性
本公司将保证不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。
1上述股份已解除质押。
55.保持中信证券机构的独立性
本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等
均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
1.保持中信证券业务的独立性
本公司不会对中信证券的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与中信证券的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
2.保持中信证券资产的独立性
本公司将不通过本公司自身及控制的关联企业违规
占用中信证券或其控制企业的资产、资金及其他资源；亦不会要求中信证券或其控制的企业为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
3.保持中信证券人员的独立性
本公司保证中信证券的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及/或本
公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持中信证券劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
广州越秀正常履行
4.保持中信证券财务的独立性
资本中本公司将不干预中信证券财务会计核算部门的独立性，不干预其建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。
中信证券开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。中信证券的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。中信证券依法独立纳税。中信证券将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预中信证券的资金使用调度的情况。
5.保持中信证券机构的独立性
本公司将确保中信证券与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司将督促和支持中信证券保持健全的股份公司法人治理结构。中信证券的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等
均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。
关于减少越秀资本1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减正常履行
6及规范关少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要中
联交易的且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中承诺函信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依
法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公允性。
2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的
资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。
1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减
少与中信证券及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与中信证券及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依
法签订协议，履行合法程序，确保关联交易价格的公广州越秀允性。正常履行资本2.本公司保证将依照相关法律法规及《中信证券股份中有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信证券及其下属企业的
资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信证券其他股东的合法权益。
1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在越秀金控名下之日，下同）起48个月内不进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定正常履行越秀资本期要求。中
2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证关于股份券股份，亦应遵守上述约定。
锁定的承
1.本公司在本次交易中所获得的对价股份自发行结
诺束之日（注：“对价股份发行结束之日”指：对价股份登记在金控有限名下之日，下同）起48个月内不广州越秀进行转让，除非中国证监会等监管机构提出更长锁定正常履行资本期要求。中
2.本次交易完成后，如本公司由于中信证券派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的中信证券股份，亦应遵守上述约定。
为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此关于避免
不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其资金占用、正常履行越秀资本控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制关联担保中
的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任的承诺函何损失及时进行补偿。
7为保障中信证券、广州证券的合法权益，本公司在此
不可撤销地承诺，不会占用中信证券、广州证券或其广州越秀正常履行控制的企业的资金或要求其为本公司及本公司控制资本中
的企业提供担保，否则，应对中信证券因此遭受的任何损失及时进行补偿。
关于延长基于对中信证券持续发展的信心和价值的认可，持有所持有中中信证券股票能给越秀资本带来稳定收益，以及为支信证券 A 持资本市场健康发展，维护广大公众投资者利益，越 正常履行越秀资本股股票限秀资本董事会决议延长越秀资本及广州越秀资本所中
售期的承 持有中信证券 9.31亿股 A股股票限售期 6个月，即诺函至2024年9月10日届满。
四、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年9月11日（星期三）；
2、本次解除限售的股东数量为2名，本次解除限售股份可上市流通数量为
931347773股，占上市公司总股本6.28%；
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序持有限售股份本次解除限售本次解除限售股份数量股东名称
号总数（股）数量（股）占公司总股份的比例
1越秀资本3051559453051559452.06%
2广州越秀资本6261918286261918284.23%
合计9313477739313477736.28%
注：1、越秀资本参与本次发行股份购买资产获得265352996股限售股，参与公司2022年配股认购39802949股承诺限售股，共计持有305155945股限售股；广州越秀资本参与本次发行股份购买资产获得544514633股限售股，参与公司2022年配股认购81677195股承诺限售股，共计持有626191828股限售股。
2、广州越秀资本系越秀资本全资子公司，两者构成一致行动关系。
3、合计数据因四舍五入原因与根据相关单项数据计算得出的结果略有不同。
五、本次解除限售前后上市公司股本结构变化情况本次解除限售前本次变动股份本次解除限售后类别
持股数量（股）比例数量持股数量（股）比例
限售条件流通股9552667736.45%-931347773239190000.16%无限售条件流通
1386528005693.55%9313477731479662782999.84%
股
总股本14820546829100.00%-14820546829100.00%
注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司股份结构表为准。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，本次限售股份解除限售上市流通事项符合《中8华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章
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财务顾问主办人：
王倩春谢作鹏华西证券股份有限公司
2024年9月2日
10
