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北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大
会、2024年第一次 H股类别股东大会法律意见书
编号：01-042024000486-1号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司2024
年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2024年第一次 A股类别
股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）、2024年第一次 H股类别股东大会
（以下简称“H股类别股东大会”，与“临时股东大会”及“A股类别股东大会”合称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司分别于2024年6月13日、6月21日刊登在香港联合交易所有限公司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东大会通告 A股类别股东大会通告 H股类别股东大会通告《》临时股东大会补充通告》
及分别于2024年6月14日、6月22日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开
2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次H股类别股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《中国南方航
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3.公司董事会于2024年5月24日作出的第九届董事会第二十一次会议决议；
4.公司监事会于2024年5月24日作出的第九届监事会第二十次会议决议；
5.公司董事会于2024年4月29日作出的第九届董事会第二十次会议决议；
6.《中国南方航空股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会会议资料》；
7.本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；
8.本次股东大会的其他相关会议文件。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由副董事长、总经理韩文胜先生主持。
公司董事会公告的《股东大会通知》《增加临时提案公告》载明了会议召开
的时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
方法及会议联系方式、有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托
代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。《增加临时提案公告》中载明了增加临时提案的提案程序及提案内容，除增加临时提案外，《股权大会通知》的事项均不变。
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（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已至少提前45日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。根据《增加临时提案公告》，单独或合计持有66.52%股份的股东中国南方航空集团有限公司在2024年6月21日提出临时提案并书面提交本次股东大会召集人，召集人在收到提案后2日内发出增加临时提案的公告。上述《股东大会通知》《增加临时提案公告》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
现场会议于2024年7月29日10:30在中国广东省广州市白云区齐心路68号
中国南方航空大厦33楼3301会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东大会通知》《增加临时提案公告》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络
投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2024年7月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2024年7月29日9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东大会股东（或代理人）人数及其所持有表决权的股份数情况如下：
（一）出席本次临时股东大会会议的股东
出席本次临时股东大会的股东（或代理人）共443人，所持有表决权的股份
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总数 13372321331股，占公司股份总数的 73.79%。其中 A股股东（或代理人）所持有表决权的股份数共计 10135495479股，占公司股份总数的 55.93%；H股股东（或代理人）所持有表决权的股份数共计3236825852股，占公司股份总数的17.86%。
（二）出席本次 A股类别股东大会会议的股东
出席本次 A股类别股东大会的股东（或代理人）共 440人。所持有表决权的股份总数 10135495479股，占公司有表决权的 A股股份总数的 75.21%。
（三）出席本次 H股类别股东大会会议的股东
出席本次 H股类别股东大会的股东（或代理人）共 3人。所持有表决权的股份总数 3236825852股，占公司有表决权 H股股份总数的 69.70%。
股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。
（四）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席或列席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案
1.经本所律师核查验证，提交本次临时股东大会审议的议案共10项，其中第
1-5项议案为特别决议议案，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权的2/3以上比例通过；第6-10项议案为普通决议议案，需经出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过；第
6、8-10项议案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东大会的持股
5%以下股东（包括股东代理人）单独计票并予以披露；第8-10项议案为累积投票议案。
2. 经本所律师核查验证，提交本次 A股类别股东大会审议的议案共 2项，全
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部为特别决议议案，需经出席本次 A股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过。
3. 经本所律师核查验证，提交本次 H股类别股东大会审议的议案共 2项，全
部为特别决议议案，需经出席本次 H股类别股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过。
（二）表决程序本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投
票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
1.本次临时股东大会表决结果如下：
议案一：关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10038635548 99.0443 95779631 0.9449 1080300 0.0108
H股 3106889799 95.9856 129716053 4.0075 220000 0.0069
普通股合计1314552534798.30392254956841.686213003000.0099
议案二：关于修订《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10093564700 99.5862 41512579 0.4095 418200 0.0043
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H股 3212417158 99.2459 24407694 0.7540 1000 0.0001
普通股合计1330598185899.5039659202730.49294192000.0032
议案三：关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10042733578 99.0847 91978901 0.9074 783000 0.0079
H股 3116772116 96.2910 120053736 3.7090 0 0.0000
普通股合计1315950569498.40852120326371.58567830000.0059
议案四：关于修订《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10134054179 99.9857 1006600 0.0099 434700 0.0044
H股 3236809852 99.9995 16000 0.0005 0 0.0000
普通股合计1337086403199.989110226000.00764347000.0033
议案五：关于一般性授权董事会回购股份的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10134439627 99.9895 902300 0.0089 153552 0.0016
H股 3236809852 99.9995 0 0.0000 16000 0.0005
普通股合计1337124947999.99199023000.00671695520.0014
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议案六：关于公司第十届董事会独立非执行董事津贴的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10133389639 99.9792 1759388 0.0173 346452 0.0035
H股 3236809852 99.9995 0 0.0000 16000 0.0005
普通股合计1337019949199.984117593880.01313624520.0028
持股5%以下股
72892070399.711917593880.24063464520.0475
东表决情况
议案七：关于公司购买 100架 C919飞机的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10133775127 99.9830 1566650 0.0154 153702 0.0016
H股 3236809852 99.9995 0 0.0000 16000 0.0005
普通股合计1337058497999.987015666500.01171697020.0013
议案八：关于选举公司第十届董事会执行董事的议案
8.01关于选举马须伦先生为公司第十届董事会执行董事的议案出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13345876444票（占出席会议有表决权的总股数的99.8022%）审议及批准了关于选举马须伦先生为公司第十届
董事会执行董事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
713058928票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的97.5421%）。
8.02关于选举韩文胜先生为公司第十届董事会执行董事的议案出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13295087758票（占出席会议有表决权的总股数的99.4224%）审议及批准了关于选举韩文胜先生为公司第十届
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董事会执行董事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
683074072票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的93.4403%）。
8.03关于选举罗来君先生为公司第十届董事会执行董事的议案出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13367131014票（占出席会议有表决权的总股数的99.9611%）审议及批准了关于选举罗来君先生为公司第十届
董事会执行董事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
726517751票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的99.3832%）。
议案九：关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案
9.01关于选举何超琼女士为公司第十届董事会独立非执行董事的议案出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13335202540票（占出席会议有表决权的总股数的99.7224%）审议及批准了关于选举何超琼女士为公司第十届
董事会独立非执行董事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
711916991票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的97.3859%）。
9.02关于选举郭为先生为公司第十届董事会独立非执行董事的议案出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13350622382票（占出席会议有表决权的总股数的99.8377%）审议及批准了关于选举郭为先生为公司第十届董
事会独立非执行董事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
714197382票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的97.6978%）。
9.03关于选举张俊生先生为公司第十届董事会独立非执行董事的议案出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13353074406票（占出席会议有表决权的总股数的99.8560%）审议及批准了关于选举张俊生先生为公司第十届
董事会独立非执行董事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
722341537票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的98.8119%）。
议案十：关于选举公司第十届监事会股东代表监事的议案
10.01关于选举任积东先生为公司第十届监事会股东代表监事的议案
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dentons.cn出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13368198545票（占出席会议有表决权的总股数的99.9691%）审议及批准了关于选举任积东先生为公司第十届
监事会股东代表监事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
726919757票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的99.4382%）。
10.02关于选举魏振兴先生为公司第十届监事会股东代表监事的议案出席本次临时股东大会的股东或股东代理人以13352892912票（占出席会议有表决权的总股数的99.8547%）审议及批准了关于选举魏振兴先生为公司第十届
监事会股东代表监事的议案；其中持股5%以下的股东或股东代理人所投票数为
722160043票（占出席会议的持股5%以下股东有表决权的总股数的98.7871%）。
2. 本次 A股类别股东大会表决结果如下：
议案一：关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10038635548 99.0443 95779631 0.9449 1080300 0.0108
议案二：关于一般性授权董事会回购股份的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
A股 10134439627 99.9895 902300 0.0089 153552 0.0016
3. 本次 H股类别股东大会表决结果如下：
议案一：关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》的议案股东类型同意反对弃权
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dentons.cn比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
H股 3106889799 95.9856 129716053 4.0075 220000 0.0069
议案二：关于一般性授权董事会回购股份的议案同意反对弃权股东类型比例比例
票数票数比例（%）票数
（%）（%）
H股 3236809852 99.9995 0 0.0000 16000 0.0005
经本所律师核查验证，本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过，需对中小投资者单独计票的议案均对持股5%以下股东表决情况单独计票，涉及累积投票的议案采用累积投票的方式表决。据此，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A
股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具
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dentons.cn的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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