对中国南方航空股份有限公司

关于 2024 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告毕马威华振会计师事务所

(特殊普通合伙)

中国北京东长安街1号东方广场毕马威大楼8层

邮政编码:100738

电话+86(10)85085000

传真+86(10)85185111

网址 kpmg.com/cn鉴证报告毕马威华振专字第2501375号

中国南方航空股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）《关于

2024 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了南方航空 2024 年度 A 股募集资金的存放和实际使用情况发表鉴证意见。

一、企业对专项报告的责任按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制专项报告是南方航

空董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第1页，共3页

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。鉴证报告（续）毕马威华振专字第2501375号

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了

南方航空 2024 年度 A 股募集资金存放和实际使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

三、鉴证意见我们认为，南方航空上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指

引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了南方航空 2024 年度 A股募集资金的存放和实际使用情况。

第2页，共3页中国南方航窄股份有限公司

关于2024年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资全金额、资金到位情况

1.2020年非公开发行 A股股票

根据本公司2019年10月30日第八属董事会第十次会议决

议、2019年12月27日的2019年第二次临时股东大会、2019

年第一次 A股类别股东大会及 2019年 第一次 H股类别股东大会决议并经中国证券监督管理委员会于2020年5月14日签发的

《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》

(证监许可〔2020〕918号)的核准本公司非公开发行不超过“

2453434457股 新股 (以 下简称 2020年 非公开发行 A股 股

”票)。截至2020年6月11日本公司实际非公开发行人民币普通股(∧股)2453434457股每股面值人民币1.00元

每股发行价格为人民币5.21元募集资金总额共计人民币

12782393520.97元扣除保荐承销费用(含增值税)人民币

2000000.00元后实际收到的现金认购款净额为人民币

12780393520.97元 ~L述 资金到位情况已经毕马威华振会计师

事务所(特殊普通合伙)验证并出具毕马威华振验字第

2000486号 验资报告。~L述现金认购款净额扣除由本公司支付的

其他发行费用(含增值税)共计人民币4308207.55元后实际募集资金净额为人民币12776085313.42元。

2.2020年公开发行 A股可转债

根据本公司2020年5月14日召开的第八届董事会第十三次

会议决议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会、

2020年 第一次 A股类别股东大会及 2020年 第一次 H股类别股东

大会决议并经中国证券监督管理委员会于2020年9月16日签发的《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020)2264号)的核准本公司公

开发行面值总额人民币 160亿元的A股可转换公司债券 (以 下简“称 2020年 A股 ”公开发行 可转债 )。 截至 2020年 10月 21日本公司实际公开发行可转换公司债券160000000张每张

面值人民币100.00元每张发行价格为人民币100.00元募集

资金总额共计人民币16000000000.00元扣除保荐承销费用

(含增值税)人民币17691726.00元后实际收到的现金认购款净额为人民币1598230827400元。上述资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具毕马威华振验字第2000749号募集资金验证报告。上述现金认购款净额扣除应由本公司支付的其他发行费用(含增值税)共计人民币

270435428元后实际募集资金净额为人民币

15979603919.72~元。

(二)2024年度募集资全使用情况及结余情况

1.2020年 非公开发行 A股股票

本公司2024年度使用募集资金人民币51146461563元截至2024年12月31日已累计使用募集资金人民币

212081879615.94元尚未使用的募集资金余额为人民币

694205697.48元。于2024年12月31日本公司对闲置募集

资金进行现金管理的尚未赎口或未到期金额合计为人民币

1115500000.00元募集资金账户余额为人民币8853679.58

元募集资金余额合计为11243539679.58元(含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币

430147982.10|元)。

2.2020年公开发行 A股可转债

本公司2024年度使用募集资金人民币407225727.01元截至2024年12月31日已累计使用募集资金人民币

15199275526.70元尚未使用的募集资金余额为人民币

780328393.02元。于2024年12月31日本公司对闲置募集

资金进行现金管理的尚未赎口或未到期金额为人民币

1480000000.00元募集资金账户余额为人民币58643⒋08

元募集资金余额合计为1480586434.08元(含募集资金存放银行产生的利息收入及闲置募集资金现金管理收益共计人民币

700258041.06∶元)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理制度情况为规范公司募集资金管理和使用保护投资者权益本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定制定了《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理

3制度》(以

“”

下简称《募集资金管理制度》)。

(二)募集资金管理情况

历次募集资金到位以来本公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户管理在银行设立募集资金专户。

1.2020年 非公开发行 A股股票

2020年6月12日本公司与保荐机构中国国际金融股份有

“”

限公司(以下简称中金公司)及中国光大银行股份有限公司

广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储二方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

本公司为 2020年 非公开发行 A股股票募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专户。募集资金到账后已立即全部存放于募集资金专户内。

2020年10月13日本公司第八届董事会临时会议、第八

届监事会临时会议同意增加本公司全资子公司南航南沙融资租赁

(广州)有限公司(以

“”

下简称南沙租赁公司)作为2020年非公开发行 A股 股 “票募集资金投资项 目 (以 下简称 募投项”“目)中引进31架”飞机项目的实施主体即由本公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。

2020年10月22日本公司、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中玉光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募刀△集资金专户存储二方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

南沙租赁公司为 2020年 非公开发行 A股股票募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的 2020年 非公开发行 A股股票募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。

截至2024年12月31日本公司及南沙租赁公司(募投项

目的共同实施主体)在开户银行专户的募集资金情况如下:账户余额

开户名开户行(人民币元)中国南方航空股份中国光大银行股份有

· ·∶、 ~′ . 限公司佛山分行 38720188000280刀 b2 刀i 19342382南航南沙融资租赁中国光大银行股份有

(广 州 )有 限公司 限公司广州天河支行 386b0188000188830 466025b./6

2.2020年公开发行 A股可转债

2020年10月21日本公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

本公司为2020年公开发行∧股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设募集资金专项账户。募集资金到账后已立即全部存放于募集资金专项账户内。

2020年11月13日本公司第八属董事会临时会议、第八

属监事会临时会议同意增加本公司全资子公司南沙租赁公司作为一

o2020年 公开发行 A股“可转债募投项目飞机购置、航材购置及

”维修项目中11架飞机购置项目的实施主体即由本公司和南沙租赁公司作为上述募投项目的共同实施主体。

2020年11月27日本公司、南沙租赁公司与保荐机构中金公司及中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致不存在重大差异。

南沙租赁公司为 2020年公开发行 A股可转债募集资金在中国光大银行股份有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州天河支行开设募集资金专户。根据南沙租赁公司飞机引进付款进度拨付的2020年 公开发行 A股可转债募集资金全部暂时存放于该募集资金专户内。

截至2024年12月31日本公司及南沙租赁公司(募投项

目的共同实施主体)在开户银行专户的募集资金情况如下:账户余额

开户名开户行账号(人民币元)中国南方航空股中国光大银行股份有限

份有限公司公司佛山分行38720188000312602584881.69南航南沙融资租

(广中国光大银行股份有限赁州)有限

公司广州天河支行3865018800019/6841552.39公司截至2024年12月31日本公司设立了募集资金现金管理专用结算账户使用专用账户认购大额存单产品上述募集资金

现金管理专用结算账户的余额如下:

开 ∶l .j |j●

∶账户余额

户名(人民币元)中国南方航空招商银行股份有限公股份有限公司司广州机场路支行020900011210000

6中国南方航空|交通银行股份有限公

股份有限公司|司广州兰天支行441165853013002646/46

中国南方航空|中国银行股份有限公

股有限公 6496/800/032竺 三 司广东省分行-J-

三、2024年度募集资金的实际使用情况

(一)募投项目的资金使用情况

1.2020年 非公开发行 A股股票

根据本公司所披露的 2020年 非公开发行 A股股票募集资金

用途非公开发行∧股募集资金在扣除发行费用后主要用于引进

31架飞机项目及偿还公司借款两个项目。截至2024年12月31日已投入募集资金人民币12081879615.94元占募集资金承

诺投资总额的比例为94.57%。除此之外本公司未将募集资金用于其他用途。

募投项目的资金具体使用情况请见《附表1:2020年非公开发行 A股股票:2024年度募集资金使用情况对照表》。

2.2020年公开发行 A股可转债

根据本公司所披露的 2020年 公开发行 A股可转债募集资金

用途公开发行 A股可转债募集资金在扣除发行费用后主要用于

飞机购置、航材购置及维修项目引进备用发动机及补充流动资金三个项目。截至2024年12月31日已投入募集资金人民币

15199275526.70元占募集资金承诺投资总额的比例为

95.12%。除此之外本公司未将募集资金用于其他用途。

募投项目的资金具体使用情况请见《附表2:2020年公开发行 A股可转债:2024年度募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

71.2020年 非公开发行 A股股票

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八属董事会以董事签字同意方式一致通过了《关于使用募集资金置换先期已投入资金的议案》同意使用募集资金人民币

5273926157.75元置换2019年11月1日至2020年6月11日

期间已预先投入募集资金投资项目的自筹资金并由毕马威华振

会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振专字第2000813号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

2.2020年公开发行 A股可转债

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会以董事签字同意方式一致通过了《关于使用募集资金置换先期投入资金的议案》同意使用募集资金人民币445608783.59元置换2020年5月15日至2020年9月30日期间已预先投入募集

资金投资项目的自筹资金并由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了毕马威华振专字第2001017号《对中国南方航空股份有限公司以自筹资金预先投入筹集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中金公司已对本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金出具了核查意见。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司 2020年非公开发行 A股股票不存在以闲置募集资金

暂时补充流动资金的情况2020年 公开发行 A股 可转债不存在

8以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理投资相关产品情况

1.2020年非公开发行 A股股票

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会于2020年6月23日以董事签字同意方式一致通过《关于对闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起

12个 月内同 意公司对非公开发行 A股股票部分闲置募集资金

进行现金管理金额不超过人民币75亿元(含)。投资产品品种为七天通知存款和大额存单根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第九届董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式一致通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司非公开发行

A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2021年6月23日至

2022年6月22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等

存款类产品金额不超过人民币48亿元(含)额度范围内滚动管理。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2022年4月28日召开第九属董事会第六次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》同 意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募

o

`

`集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2022年6月23日至2023年6月22日

非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高

额度不超过人民币19亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》同 意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2023年6月23日至2024年6月22日非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金延长进行现金管理的

最高额度不超过人民币18亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2024年4月29日召开第九属董事会第二十次会议一致通过《关于公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案》同

意公司非公开发行 A股股票暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即

2024年 6月 23日 至 2025年 6月 22日 非 公开发行 A股股票暂

时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币17

亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

截至2024年12月31日本公司对闲置募集资金进行现金

10-管理的尚未赎或未到期金额合计为人民币1115500000.00

元存入产品均为可转让大额存单。

2.2020年公开发行 A股可转债

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第八届董事会于2020年10月23日以董事签字同意方式一致通过《关于闲置募集资金进行现金管理的议案》在董事会审议通过之日起

12个 月内同 意公司对公开发行 A股可转债部分闲置募集资金

进行现金管理金额不超过人民币108亿元(含)。投资产品品种为七天通知存款和大额存单根据募集资金使用计划匹配不同期限的七天通知存款和大额存单产品在上述额度范围内资金可滚动使用。现金管理期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司第九属董事会于2021年6月4日以董事签字同意方式一致通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》同 意公司公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2021年10月23日至2022年10月22日。投资产品品种为七天通知存款和大额存单等存款类产品金额不超过人民币94亿元(含)额度范围内滚动管理。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金延期现金管理方案》同 意公司公开发行 A股可转债暂时闲置募

-11集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2022年10月23日至2023年10月22日公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的

最高额度不超过人民币54亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和大额存单产品等存款类产品。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2023年4月28日召开第九届董事会第十四次会议一致通过《公司非公开发行 A股股票和公开发行 A股可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理的延期方案》同 意公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2023年10月23日至2024年10月22日公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的

最高额度不超过人民币33亿元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

根据本公司章程第一百七十八条规定本公司于2024年4月29日召开第九届董事会第二十次会议一致通过《关于公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案》同

意公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案延长期限自前次董事会授权有效期结束之日起12个月即2024年 10月 23日 至 2025年 10月 22日 公开发行 A股可转债暂时闲置募集资金延长进行现金管理的最高额度不超过人民币19亿

元(含)额度范围内滚动管理投资于七天通知存款和可转让大额存单产品等存款类产品。

截至2024年12月31日本公司对闲置募集资金进行现金

12管理的尚未赎口或未到期金额为人民币1480000000.00元存

入产品均为可转让大额存单。

(五)用超募资金永久补充流动资全或归还银行贷款情况

本公司 2020年 非公开发行 A股股票不存在超募资金2020年公开发行 A股可转债不存在超募资金。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

本公司 2020年非公开发行 A股股票不存在超募资金 2020年公开发行 A股可转债不存在超募资金。

(七)节余募集资全使用情况

截至 2024年 12月 31日 本公司 2020年 非公开发行 A股

股票尚在投入过程中不存在节余募集资金;2020年公开发行 A股可转债尚在投入过程中不存在节余募集资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司 2020年 非公开发行 A股股票不存在变更募投项 目情

况2020年公开发行 A股可转债不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度本公司真实、准确、完整、及时地披露了A股募

集资金的相关信息募集资金管理不存在违规情形。

附表 1.2020年 非公开发行 A股 股票 :2024年 度募集资金使用情况对照表

2.2020年 公开发行 A股 可转债 :2024年 度募集

资金使用情况对照表

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工o(此 页无正文 ˉ 为盖章页 )中国南方航空股份有限公司

厶″侈董事长

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副总经理、总会总监、主管会计工作的公司负责人

(签字)

财务凶′理、会计机构负责人``t。

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