华电国际:华电国际电力股份有限公司收购报告书（摘要）

华电国际电力股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：华电国际电力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：华电国际（A 股）、华电国际电力股份（H 股）

股票代码：600027（A 股）、1071（H 股）

收购人：中国华电集团有限公司

住所：北京市西城区宣武门内大街2号

通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号

收购人一致行动人：中国华电香港有限公司

住所：香港湾仔区港湾道二十六号华润大厦43层4305室

通讯地址：北京市西城区宣武门内大街 2 号 B 座 7 层

签署日期：二〇二四年十月1声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在华电国际拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在华电国际拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的决策及审批程序包括上市公司股东大会审议通过、

国有资产监督管理部门或其授权机构批准、香港相关监管机构的批准或同意、上

交所审核通过、中国证监会注册同意等，本次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得上述批准，以及取得的时间存在一定的不确定性。

五、收购人已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

起36个月内将不以任何方式转让，根据《上市公司收购管理办法》规定，在取得华电国际股东大会非关联股东批准后，收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购华电国际股份。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明....................................................1

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节收购人及其一致行动人介绍.......................................7

一、收购人：中国华电............................................7

（一）中国华电的基本情况..........................................7

（二）中国华电的股权结构及控制关系.....................................7

（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况.................................8

（四）中国华电最近五年合法合规情况.....................................9

（五）中国华电的董事、高级管理人员情况...................................9

（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况...............................................10

（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构

的简要情况................................................10

二、收购人一致行动人：华电香港......................................12

（一）华电香港的基本情况.........................................12

（二）华电香港的股权结构及控制关系....................................12

（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况................................14

（四）华电香港最近五年合法合规情况....................................15

（五）华电香港的董事情况.........................................15

（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%的情况.........................................15

（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

其他金融机构的简要情况..........................................16

第二节本次收购目的及决策.........................................17

一、本次收购目的.............................................17

二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权

益的股份的计划..............................................18

三、本次交易需要履行的相关程序......................................19

第三节收购方式..............................................21

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况.........................21

二、本次收购的方式............................................21

三、本次收购协议的主要内容........................................21

四、本次收购支付对价的资产的基本情况...................................28

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况.....................30

第四节资金来源..............................................31

第五节免于发出要约的情况.........................................32

一、免于发出要约的事项及理由.......................................32

二、本次收购前后上市公司股权结构变化...................................32

第六节其他重大事项............................................33

收购人声明................................................34

收购人一致行动人声明...........................................35

释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书摘要指《华电国际电力股份有限公司收购报告书》摘要

上市公司、华电国际指华电国际电力股份有限公司

中国华电、收购人、交指中国华电集团有限公司易对方

华电香港、一致行动指中国华电香港有限公司人华电福瑞指福建华电福瑞能源发展有限公司运营公司指中国华电集团发电运营有限公司江苏公司指华电江苏能源有限公司上海福新指上海华电福新能源有限公司上海闵行指上海华电闵行能源有限公司广州大学城指广州大学城华电新能源有限公司福新广州指华电福新广州能源有限公司福新江门指华电福新江门能源有限公司福新清远指华电福新清远能源有限公司贵港公司指中国华电集团贵港发电有限公司《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套重组报告书指资金暨关联交易报告书（草案）》

华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海本次交易指闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新

江门70%股权、福新清远100%股权，向运营公司收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金华电国际拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%本次收购指股权

中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股标的资产指

权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，运营公司持有的贵港公司

100%股权

江苏公司、上海福新、上海闵行、广州大学城、福新广州、福新江门、标的公司指

福新清远、贵港公司

交易对方指中国华电、华电福瑞、运营公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司评估基准日指2024年6月30日

最近两年及一期、报

指2022年度、2023年度及2024年1-6月告期

最近三年指2021年度、2022年度、2023年度

《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》及其不时修订

交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上市公司名交割指下的行为交割完成日指标的资产过户至上市公司名下的工商登记手续完成之日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节收购人及其一致行动人介绍

一、收购人：中国华电

（一）中国华电的基本情况公司名称中国华电集团有限公司

统一社会信用代码 9111000071093107XN注册地址北京市西城区宣武门内大街2号

主要办公地点/通讯地北京市西城区宣武门内大街2号址法定代表人江毅

注册资本3700000.00万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2003年4月1日

实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组

织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、经营范围投资、经营和管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限无固定期限

国务院国有资产监督管理委员会（持股90%）、全国社会保障基金股东

理事会（持股10%）

联系电话010-83566184

（二）中国华电的股权结构及控制关系

1、中国华电股权结构

截至本报告书摘要签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人90%的股权，全国社会保障基金理事会持有收购人10%的股权。收购人的股权结构如下：

注1：根据《财政部人力资源社会保障部国资委关于部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委将其所持华电集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会，截至目前，前述转让已完成国有股权登记。

2、中国华电所控制的主要企业及业务

截至2024年6月末，除中国华电持有的上市公司、本次交易对方及标的公司外，中国华电下属主要涉及常规能源发电资产的一级子公司情况如下：

注册资本直接持序号企业名称主营业务（万元）股比例

1华电新疆发电有限公司89176.1229100%电力设备安装、调试、维护

2华电内蒙古能源有限公司477796100%电力、热力项目的开发

3华电四川发电有限公司509930.709286100%电力销售、电力工程维修

4华电云南发电有限公司560256.072272.332%电力生产、销售

5华电山西能源有限公司407544100%电力能源项目的开发、投资

电源开发、投资、建设、经营

6华电西藏能源有限公司135000100%

和管理华电金沙江上游水电开发有限

7100000048%水利资源投资及开发等

公司

8中国华电科工集团有限公司84315100%工程总承包、技术服务

9华电海外投资有限公司550000100%投资与资产管理

（三）中国华电的主营业务及最近三年财务状况

收购人的主营业务为电力生产、热力生产和供应以及与电力相关的煤炭等一

次能源开发以及相关专业技术服务，是国务院国有资产监督管理委员会直属的大型综合性发电集团之一。

收购人最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

总资产109775214.04102717209.5094805300.20归属于母公司所有者

12123843.5911151677.5911376452.63

的权益合计

营业总收入32234637.3530346738.2727643099.80归属于母公司所有者

1351770.73687030.92241485.56

的净利润

净资产收益率11.15%6.16%2.12%

资产负债率69.30%69.89%69.96%

注1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。

注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

（四）中国华电最近五年合法合规情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）中国华电的董事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其它姓名现任职务国籍长期居住地国家或地区的居留权江毅董事长中国中国否

叶向东董事、总经理中国中国否祖斌董事中国中国否王琳董事中国中国否陈元先董事中国中国否冯树臣董事中国中国否刘智全董事中国中国否栾军董事中国中国否吴敬凯副总经理中国中国否

李旭红副总经理中国中国否赵晋山纪检监察组组长中国中国否赵晓东副总经理中国中国否曹海东总会计师中国中国否

截至本报告书摘要签署日，上述收购人董事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）中国华电在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况

除华电国际外，截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

序号上市公司名称股票代码持股比例

1 华电能源股份有限公司 600726.SH 81.3%

2 华电辽宁能源发展股份有限公司 600396.SH 38.50%

3 贵州黔源电力股份有限公司 002039.SZ 28.29%

4 国电南京自动化股份有限公司 600268.SH 53.74%

5 华电科工股份有限公司 601226.SH 62.50%

6 协合新能源有限公司 0182.HK 10.81%

注：持股比例为直接及间接持股比例之和。

（七）中国华电持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：

直接与间接序注册资本公司名称注册地合计拥有的经营范围号（万元）权益比例

中国华电许可项目：企业集团财务公司服务。

1集团财务北京市100%554111.74（依法须经批准的项目，经相关部门有限公司批准后方可开展经营活动，具体经营

101

项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）资金信托；动产信托；不动产信托；

有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资

产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居

华鑫国际间、咨询、资信调查等业务；代保管

2信托有限北京市100%739511.86及保管箱业务；以存放同业、拆放同

公司业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；

从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可经营项目：证券经纪、证券投资

咨询、证券承销与保荐、证券自营、川财证券

证券资产管理、证券投资基金销售；

3有限责任四川省41.81%100000

与证券交易、证券投资活动有关的财公司务顾问业务；融资融券；代销金融产品（以上项目及期限以许可证为准）。

财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤

永诚财产害保险；上述业务的再保险业务，国

4保险股份上海市7.60%217800家法律、法规允许的保险资金运用业

有限公司务；经保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】建信基金

基金募集、基金销售，资产管理和中

5管理有限北京市10%20000

国证监会批准的其他业务。

责任公司

一般经营项目是：财产损失保险；责华信保险经任保险；信用保险和保证保险；短期

6北京市100%10000

纪有限公司健康保险和意外伤害保险；上述业务

的再保险业务；国家法律、法规允许

111

的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

注：持股比例为直接及间接持股比例之和。

二、收购人一致行动人：华电香港

（一）华电香港的基本情况企业名称中国华电香港有限公司住所中国香港湾仔海湾道二十六号华润大厦43层4305室

董事张海崴、甘林

公司注册编号36849329-000-06-22-3企业类型有限公司控股股东华电海外投资有限公司

通讯地址中国北京市西城区宣武门内大街 2 号 B 座 7 层，100031联系电话83567696

（二）华电香港的股权结构及控制关系

1、华电香港股权结构

截至本报告书摘要签署日，华电香港的股权结构如下：

2、华电香港的控股股东基本情况

121

华电香港控股股东为华电海外投资有限公司，其基本情况如下：

公司名称华电海外投资有限公司

统一社会信用代码 91110106MA7GWCEW24

注册地址北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-260室

主要办公地点/通讯地北京市西城区宣武门内大街2号址法定代表人仇甜根

注册资本550000.00万元

企业类型有限责任公司（法人独资）成立时间2022年1月29日

投资与资产管理；技术咨询与服务；货物进出口、技术进出口；销售机电设备；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；从事国际集装箱船、普通货船运输；发电业务、输电业务、供（配）业务、电力项目建设；道路货物运输（不含危险货物。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所经营范围

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物、发电业务、输电业务、供（配）业务、电力项目建设以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限无固定期限股东中国华电

3、华电香港及其控股股东所控制的主要企业及业务

（1）华电香港控制的主要企业及业务

截至本报告书摘要签署日，华电香港控制的主要企业及其主营业务如下：

131

直接与间接合计拥序号企业名称注册资本主营业务有的权益比例中国华电额勒赛下游水电项

11000万美元100%水电目（柬埔寨）有限公司华电捷宁斯卡娅热电有限责

2642184.71万卢布51%燃机发电

任公司

3华电（印尼）玻雅发电公司42025万美元55%煤电

4华电西港发电有限公司1.000万美元100%煤电

39500.2万孟加拉

5华新电力有限公司65%光伏发电

塔卡

华电环球（北京）贸易发展

63130万美元100%煤炭设备贸易

有限公司中国华电海外发展管理有限

75000万美元100%投资平台

公司

8上海奉贤燃机发电有限公司7400万美元80%燃机发电

上海华电集科分布式能源有

910000万元人民币80%能源

限公司

（2）华电香港控股股东控制的主要企业及业务

除华电香港及其控制的企业外，华电海外投资有限公司控制的其他主要企业及业务情况如下：

直接与间接序注册资本企业名称合计拥有的主营业务号权益比例

30000万元人民

1华电东合（广西）能源有限公司100%能源投资

币

34647821.056万

2平顺长城太阳能发电股份公司100%光伏发电

越南盾

（三）华电香港的主营业务及最近三年财务状况

华电香港的主营业务为境内外发电厂的开发、建设、运营和管理，以及电力能源及相关行业的投资和融资活动。

华电香港最近三年的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

141

总资产3756720.413387776.032826933.69归属于母公司所有者

1284427.501180135.22986521.11

的权益合计

营业总收入1016078.03726627.791064266.79归属于母公司所有者

101212.15144211.41150209.54

的净利润

净资产收益率7.88%12.22%15.23%

资产负债率49.15%47.48%46.25%

注1：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益合计*100%。

注3：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

（四）华电香港最近五年合法合规情况截至本报告书摘要签署日，华电香港最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）华电香港的董事情况

截至本报告书摘要签署日，华电香港董事情况如下：

是否取得其它国家或地区的姓名现任职务国籍长期居住地居留权张海崴董事中国中国无甘林董事中国中国无截至本报告书摘要签署日，华电香港上述董事最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）华电香港及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，华电香港在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

直接与间接合计拥有的序号上市公司名称股票代码权益比例

1 大唐环境产业集团股份有限公司 HK01272 8.25%

151

除通过华电香港间接持有大唐环境产业集团股份有限公司8.25%股权外华

电海外投资有限公司未在其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该

公司已发行股份5%。

（七）华电香港及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，华电香港及其控股股东不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。

161

第二节本次收购目的及决策

一、本次收购目的

1、提升华电国际控股装机规模及市场竞争力，打造中国华电旗舰常规能源

上市公司，更好地服务国家能源安全战略本次拟注入标的资产合计在运装机规模约为1597.28万千瓦，占华电国际现有控股装机规模5881.53万千瓦的比例为27.16%，注入后将显著提高华电国际控股装机规模至7478.81万千瓦，进一步提升华电国际在电力领域的市场竞争力和品牌影响力。通过将优质火电资产注入华电国际，可以充分借助资本市场价值发现机制打造中国华电旗舰常规能源上市公司，助力发挥火电在电网安全稳定运行及能源保供的重要作用，从而更好地服务国家能源安全战略。

2、增厚华电国际业绩，努力为全体股东创造收益

本次交易完成后，标的资产纳入华电国际财务报表合并范围，将提升华电国际的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于华电国际进一步完善境内常规能源资产布局范围、拓宽收入来源，分散整体经营风险。本次交易是华电国际提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大公司业务优势和资产范围，切实提高华电国际的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造收益。

3、积极践行股东承诺，减少同业竞争问题

华电国际控股股东中国华电于2014年8月做出承诺，将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入华电国际；具体操作方案将根据中国华电相

关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进；中国华电将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露；中国华电将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向华电国际注入资产的工作。

中国华电积极践行股东承诺，本次拟注入江苏、广东、上海和广西等区域合计装机规模约1597.28万千瓦常规能源资产，约占2023年末中国华电控制的非上市常规能源资产合计装机规模约6366.54万千瓦的25.09%，将有利于进一步

171

减少同业竞争，提升华电国际资产规模和盈利能力。

本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

收购人就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：

“l 、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本

或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易

完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、

转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”华电香港就本次交易出具《关于股份锁定与限售期的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、

2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管

181

机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次交易需要履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行及尚需履行的相关程序如下：

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第十次会议及第十届董事会第

十五次会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易已经交易对方履行相关内部程序审议通过；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国有资产监督管理部门或其授权机构备案。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易获得上市公司股东大会审议批准，包括：（1）上市公司独立股

东批准本次交易；（2）上市公司股东大会同意中国华电就本次交易免于发出增持要约，及（3）上市公司独立股东批准豁免中国华电及/或其一致行动人做出《收购守则》规则26下强制性全面要约的义务；

2、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

191

4、本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事

务监察委员会就本次交易向中国华电及/或其一致行动人授出清洗豁免；

5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

201

第三节收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购前，上市公司总股本为10227561133股，收购人直接持有上市公司4534199224股股份，占上市公司总股本的44.33%，通过全资子公司华电香港间接持有上市公司85862000股股份，占上市公司总股本的0.84%，合计持有上市公司45.17%的股份；本次收购后，不考虑募集配套资金的影响，收购人及其一致行动人合计持有上市公司48.59%的股份。

本次收购前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。

二、本次收购的方式

本次收购系中国华电以其所持有的江苏公司80%股权认购上市公司增发股份。

三、本次收购协议的主要内容（一）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》2024年8月1日，收购人与上市公司签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

甲方：华电国际

乙方：中国华电。

1、本次交易方式

上市公司同意以发行股份或发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的江

苏公司80%股权，包括评估基准日后置入标的公司且反映于标的资产评估报告的资产或负债，不包括评估基准日后置出标的公司的资产或负债。中国华电亦同意向上市公司转让其持有的上述股权，并同意接受上市公司发行的股份或发行的股份及支付的现金作为对价。

211

鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的资产的具体价格尚未确定。双方同意，标的资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估结果为依据，由双方协商确定。

如过渡期间标的公司发生经营活动以外的增资、减资、分红等股东权益变动情形的，双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整。

2、本次发行股份购买资产的方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

（2）发行对象本次发行股份的发行对象为中国华电。

（3）定价基准日及发行价格本次发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%（经除权、除息调整后）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

221

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

（4）发行价格调整机制

*价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的发行价格。

*价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

*可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。

*调价触发条件

可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次

交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。

2）向上调整

可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：

231

a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次

交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。

*调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

*发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、

60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价

的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

*股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向乙方发行股份数量相应调整。

*调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

（5）发行数量

上市公司作为交易对价向乙方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份

241

数量＝交易对价中对应发行股份的部分÷发行价格。

按上述公式计算的乙方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为乙方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）发行股份的锁定安排

乙方承诺，按照为本次交易出具并披露的关于股份锁定与限售期的承诺函，履行股份锁定义务。

3、过渡期安排

双方同意标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行相应调整。

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

4、债权债务处理及员工安置

双方确认：本次交易为收购标的公司的股权，不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

本次交易为收购标的公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权人或取得债权

人同意等义务，双方应当给予标的公司必要的协助或配合。

251

5、交割安排

双方确认：本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。

乙方应当在生效日后立即促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并在生效日后15个工作日内办理将标的资产过户至甲方的工商变更登记。在办理过程中如需根据本协议另行签订具体的股权转让协议，该等股权转让协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。

甲方应当于本协议第5.2条约定的股权过户手续办理完毕后15个工作日内向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续。

6、生效与终止

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：

（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；

（2）本次交易取得乙方必要的内部决策；

（3）本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（4）本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

（5）本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

（6）本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意。

在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

261（二）《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》2024年10月30日，华电国际（甲方）与中国华电（乙方）签订了《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的资产的最终交易价格进行约定。

1、标的资产的交易价格

根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2024）第031704号），以2024年6月30日为评估基准日，剔除永续债后的江苏公司100%股权的评估值为4285324311.35元，评估结果已经国有资产监督管理部门授权机构备案。

以上述经备案的评估结果为基础，双方同意，标的资产（即江苏公司80%股权）的交易价格为3428259449.08元，以发行股份的方式支付。

2、本次发行数量

以发行价格人民币5.05元/股计算，本次发行数量为678863257股，最终以中国证监会注册的数量为准。

3、过渡期间损益归属

标的资产过渡期间的损益由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期间损益调整标的资产交易价格。

甲方本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

4、生效《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》第12.1条修改为以下内容：

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议第十三条保密相关约定自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后与《华电国际电力股份有限公司与福建华电福瑞能源发展有限公司之支付现金购买资产协议》及《华电国际电力股份有限公司与中国华电集团发电运营有限公司

271之支付现金购买资产协议》互为条件、同时生效：

1、本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准，包括但不限于：（i）甲

方独立股东根据境内外上市规则批准本次交易及授权董事会按照本协议向乙方

发行股份，（ii）甲方股东大会根据《上市公司收购管理办法》同意乙方就本次交易免于发出增持要约，及（iii）甲方独立股东根据香港收购及合并守则（以下简称“收购守则”）批准豁免乙方及/或其一致行动人做出收购守则规则26下强制性全面要约的义务；

2、本次交易取得乙方必要的内部决策；

3、本次交易所涉资产评估报告经国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

4、本次交易获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

5、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；

6、本次交易获得香港相关监管机构的批准或同意，包括香港证券及期货事

务监察委员会就本次交易向乙方及/或其一致行动人授出清洗豁免；

7、与本次交易有关的其他监管机构批准（如有）。

四、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）江苏公司基本情况公司名称华电江苏能源有限公司统一社会信用代码913211836770052760注册地址句容市下蜀镇临港工业集中区华电路1号主要办公地址江苏省南京市鼓楼区幕府东路8号法定代表人杨惠新

注册资本255316.25万元企业类型有限责任公司

成立日期2008-06-16

电力项目的开发、投资、建设和经营管理；电能、热能的生产、销售；煤炭销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国经营范围家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；码头及其他港口设施服务；实业投资及经营管理；煤炭项目的投资和管理；

电厂废弃物的综合利用和经营；货物装卸、仓储服务（危险品除

281外）；电力信息咨询与服务；天然气发电机组及零部件研发、生

产、销售；污泥处理及节能技术推广服务；新能源技术研发、推广；职业技能培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）江苏公司最近两年一期主要财务数据

（1）资产负债表

单位：万元

项目2024-06-302023-12-312022-12-31

流动资产合计519477.68533622.80568684.37

非流动资产合计2726489.162704078.342740073.61

资产总计3245966.843237701.143308757.98

流动负债合计1555869.511677947.602145792.16

非流动负债合计682177.81618210.61660783.47

负债合计2238047.322296158.202806575.64

所有者权益1007919.52941542.94502182.34

（2）利润表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入1105832.462610093.932420477.98

营业利润39781.2884836.75-257129.12

利润总额40100.8596046.05-257908.67

净利润32396.8073846.84-252680.47扣除非经常性损益后归属于

27440.4335658.30-206929.66

母公司所有者的净利润

（3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额118450.73242811.08-95370.72

投资活动产生的现金流量净额-115080.26-140302.61-47360.54

筹资活动产生的现金流量净额-22632.20-134381.03138540.76

现金及现金等价物净增加额-19259.95-31850.40-4276.95

（三）资产评估及作价情况

291

标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国

有资产监督管理部门授权机构备案的评估报告的评估结果确定。本次交易中，北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对江苏公司截至评估基准

日2024年6月30日的全部股东权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

根据中同华评报字（2024）第031704号《资产评估报告》，截至评估基准日，江苏公司100%股权评估值为908532.43万元，扣除永续债480000万元后的评估值为428532.43万元，80%股权的交易对价为342825.94万元。

五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排详见本报告书摘

要“第二节本次收购目的及决策”之“二、未来12个月内收购人及其一致行动人继续增持或处置其已拥有权益的计划”。

除前述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他权利限制。

301

第四节资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系以其持有的江苏公司80%股权认购上市公司所发行股份，不涉及向上市公司及其股东支付现金的情形。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于华电国际及其关联方的情形。

311

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中国华电及其一致行动人合计持有上市公司4620061224股，占上市公司总股本的45.17%；本次收购完成后，不考虑募集配套资金的影响，中国华电及其一致行动人合计持股占上市公司总股本的48.59%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

中国华电已书面承诺在本次收购中所获得的上市公司股份自股份发行结束

之日起36个月内不转让。因此，待本次收购经上市公司股东大会非关联股东批准，且股东大会同意中国华电及其一致行动人免于发出要约之后，本次收购符合《上市公司收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

321

第六节其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。