此乃要件請即處理

閣下如對本通函任何內容或需採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下的華電國際電力股份有限公司（「本公司」）的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及代理人委任表格交予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，概不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。

華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）(1)主要交易及關連交易

(2)建議發行A股

(3)申請清洗豁免及

(4)臨時股東大會通告本公司之財務顧問獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問董事會函件載於本通函第10至46頁。獨立董事委員會致獨立股東的函件載於本通函第47至49頁。嘉林資本函件載於本通函第50頁至91頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見。

本公司將於二零二四年十一月二十七日（星期三）下午二時正在中國北京市東城區東直門南大街6號東方花

園酒店舉行臨時股東大會。召開臨時股東大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-5頁。

有意委任代理人出席臨時股東大會的股東，須按代理人委任表格上印列的指示填妥表格，並最遲須於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間二十四小時前交回。填妥及交回代理人委任表格後，　閣下仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票。

二零二四年十一月八日目錄頁次

釋義....................................................1

董事會函件................................................10

上市規則獨立董事委員會函件.......................................47

守則獨立董事委員會函件..........................................48

嘉林資本函件...............................................50

附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

附錄二 － 標的公司財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1

附錄三 － 經擴大集團未經審計備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

附錄四 － 標的公司管理層討論與分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1

附錄五 － 資產評估報告概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1

附錄六 － 有關資產評估報告的確認函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1

附錄七 － 嘉林資本報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1

附錄八 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1

臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1

– i –釋 義

於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的股份，有關股份在上交所主板上市（股份代號：600027）且以人民幣交易；

「一致行動」指具有收購守則所界定的涵義；

「該公告」指本公司日期為二零二四年十月三十日的公告，內容有關（其中包括）本次交易及建議發行A股；

「評估基準日」指二零二四年六月三十日；

「資產評估報告」指中同華及中企華發出的標的公司資產評估報告，各份報告已經國有資產監督管理部門或其授權機構備案；

「資產購買協議I」 指 本公司與中國華電訂立的日期為二零二四年八月

一日的資產購買協議，內容有關本公司有條件地同意以發行股份或發行股份及支付現金的方式收

購其持有的華電江蘇80%股權；

「資產購買協議II」 指 本公司與華電福瑞訂立的日期為二零二四年八月

一日的資產購買協議，內容有關本公司有條件地同意以支付現金的方式收購其持有的上海福

新51%股權、上海閔行100%股權、廣州大學城

55.0007%股權、福新廣州55%股權、福新江門

70%股權、福新清遠100%股權；

「資產購買協議III」 指 本公司與運營公司訂立的日期為二零二四年八月

一日的資產購買協議，內容有關本公司有條件地同意以支付現金的方式收購其持有的貴港發電

100%股權；

–1–釋義

「資產購買協議」 指 資產購買協議I、資產購買協議II及資產購買協議

III；

「董事會」指本公司董事會；

「中同華」指北京中同華資產評估有限公司；

「中企華」指北京中企華資產評估有限責任公司；

「中國華電」指中國華電集團有限公司，一家中國國有獨資企業，為本公司的控股股東，於最後實際可行日期直接及間接持有本公司約45.17%已發行總股本；

「中國華電香港」指中國華電香港有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，為華電海外投資有限公司（由中國華電全資擁有）全資擁有；

「交割日」指賣方向本公司交付標的資產的日期，由雙方協商確定；

「守則獨立董事委員會」指由並無於本次交易及清洗豁免中擁有直接或間接權益的非執行董事及獨立非執行董事（即非執行董事朱鵬先生及王曉渤先生，以及全體獨立非執行董事豐鎮平先生、李興春先生、王躍生先生及沈翎女士）組成的獨立董事委員會，乃根據收購規則的規定成立，以就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免向獨立股東提供推薦建議；

–2–釋義

「本公司」指華電國際電力股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所（股份代號：1071）及上交所（股份代碼：600027）上市；

「補償協議」指第一份補償協議、第二份補償協議及第三份補償協議；

「關連人士」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；

「對價股份」 指 本公司將根據資產購買協議I（經補充協議I補充）

向中國華電發行的A股，作為華電江蘇80%股權的對價；

「控股股東」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會；

「董事」指本公司董事；

「生效日」指資產購買協議（經補充協議補充）約定的先決條件全部滿足之日；

「臨時股東大會」指本公司將於二零二四年十一月二十七日（星期三）下午二時正在中國北京市東城區東直門南大街6號東方花園酒店舉行的臨時股東大會；

「經擴大集團」指經本次交易擴大的本集團；

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事的任何代表；

–3–釋義

「第一份補償協議」指具有本通函「附錄八－一般資料」內「9.重大合

約」一節所賦予的涵義；

「福新廣州」指華電福新廣州能源有限公司，於最後實際可行日期為華電福瑞持有55%權益的非全資附屬公司；

「福新江門」指華電福新江門能源有限公司，於最後實際可行日期為華電福瑞持有70%權益的非全資附屬公司；

「福新清遠」指華電福新清遠能源有限公司，於最後實際可行日期為華電福瑞的全資附屬公司；

「本集團」指本公司連同其分公司及附屬公司；

「廣州大學城」指廣州大學城華電新能源有限公司，於最後實際可行日期為華電福瑞持有55.0007%權益的非全資附屬公司；

「貴港發電」指中國華電集團貴港發電有限公司，於最後實際可行日期為運營公司的全資附屬公司；

「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，有關股份於香港聯交所主板上市（股份代號：01071）且以港幣交易；

「港元」指香港法定貨幣港元；

「香港」指中國香港特別行政區；

–4–釋義

「香港上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「華電福瑞」指福建華電福瑞能源發展有限公司，為中國華電的全資附屬公司；

「獨立董事委員會」指上市規則獨立董事委員會及守則獨立董事委員會的統稱；

「獨立財務顧問」或指嘉林資本有限公司，根據《證券及期貨條例》可從「嘉林資本」事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司委任的獨立財務顧問，以就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供意見及作出有關投票的推薦建議；

「獨立股東」 指 以下各方以外的股東：( i )中國華電及其一致行

動人士（包括中國華電香港）；(ii)參與本次交易

及╱或清洗豁免或於其中擁有權益的任何其他股東；及(iii)須就批准有關本次交易及建議發行A股而決議案放棄投票人士；

「發行日」指本公司向交易對方發行的新股份登記在交易對方名下之日；

「華電江蘇」指華電江蘇能源有限公司，於最後實際可行日期為中國華電持有80%權益的非全資附屬公司；

「最後實際可行日期」指二零二四年十一月六日，即確定當中所載若干資料的最後實際可行日期；

–5–釋義

「上市規則獨立董事指由全體並無於本次交易中擁有重大權益的獨立非委員會」執行董事（即豐鎮平先生、李興春先生、王躍生先生及沈翎女士）組成的獨立董事委員會，乃根據香港上市規則的規定成立，以就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）向獨立股東提供意見；

「新A股」 指 建議發行A股下本公司擬發行的A股；

「運營公司」指中國華電集團發電運營有限公司，為中國華電的附屬公司，(i)由中國華電擁有75%股權，(ii)由農銀金融資產投資有限公司擁有12.5%股權，而農銀金融資產投資有限公司由H股及A股分別於

香港聯交所（股份代號：1288）及上交所（股份代碼：601288）上市的中國農業銀行股份有限公司

全資擁有；及(iii)由建信金融資產投資有限公司

擁有12.5%股權，而建信金融資產投資有限公司由H股及A股分別於香港聯交所（股份代號：939）

及上交所（股份代碼：601939）上市的中國建設銀行股份有限公司全資擁有「中國」指中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣）；

「定價基準日」指發行對價股份的定價基準日，即本公司第十屆董

事會第十次會議決議公告日，即二零二四年八月二日；

「定價日」 指 建議發行A股的定價基準日，即新A股的發行期首日；

「建議發行A股」 指 本公司擬向不超過35名（含35名）發行對象發行

新A股募集配套資金；

–6–釋義「有關期間」指日期為二零二四年七月十九日的公告（內容有關讓本公司自中國華電收購標的資產的建議關聯交易事項的A股停牌）刊發日期六個月前（即二零二四年一月十九日）至最後實際可行日期（包括該日）期間；

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣；

「國務院國資委」指國務院國有資產監督管理委員會；

「第二份補償協議」指具有本通函「附錄八－一般資料」內「9.重大合

約」一節所賦予的涵義；

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、補充或以其他方式修改；

「賣方」指中國華電、華電福瑞及運營公司或其中一家；

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會；

「上海福新」指上海華電福新能源有限公司，於最後實際可行日期為華電福瑞持有51%權益的非全資附屬公司；

「上海閔行」指上海華電閔行能源有限公司，於最後實際可行日期為華電福瑞的全資附屬公司；

「股份」 指 A股及H股；

「股東」指本公司股東；

–7–釋義

「特別授權」指於股東大會上向獨立股東尋求的特別授權，以發行(i)資產購買協議（經補充協議補充）項下的對價股份；及(ii)建議發行A股項下的新A股；

「上交所」指上海證券交易所；

「上交所上市規則」指《上海證券交易所股票上市規則》；

「附屬公司」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；

「補充協議I」 指 本公司與中國華電訂立的日期為二零二四年十月

三十日的資產購買協議I的補充協議；

「補充協議II」 指 本公司與中國華電訂立的日期為二零二四年十月

三十日的資產購買協議II的補充協議；

「補充協議III」 指 本公司與中國華電訂立的日期為二零二四年十月

三十日的資產購買協議III的補充協議；

「補充協議」 指 補充協議I、補充協議II及補充協議III；

「收購守則」指《香港公司收購及合併守則》

「標的資產」 指 標的資產I、標的資產II及標的資產III；

「標的資產I」 指 華電江蘇80%股權；

「標的資產II」 指 上海福新51%股權、上海閔行100%股權、廣州大

學城55.0007%股權、福新廣州55%股權、福新江

門70%股權及福新清遠100%股權；

–8–釋義

「標的資產III」 指 貴港發電100%股權；

「標的公司」指華電江蘇、上海福新、上海閔行、廣州大學城、

福新廣州、福新江門、福新清遠及貴港發電；

「標的公司II」 指 上海福新、上海閔行、廣州大學城、福新廣州、福新江門及福新清遠；

「第三份補償協議」指具有本通函「附錄八－一般資料」內「9.重大合

約」一節所賦予的涵義；

「交易日」指上交所進行證券買賣或交易的日子；

「本次交易」指資產購買協議（經補充協議補充）項下本公司通過

發行對價股份及╱或支付現金的方式收購標的資產；

「過渡期間」指自評估基準日（不含評估基準日當日）至交割日（含交割日當日）止的期間；

「清洗豁免」指執行人員根據收購守則規則26豁免註釋1的規定，豁免中國華電及其一致行動人士因本次交易而須就中國華電及其任何一致行動人士尚未擁有或同意被其收購的本公司全部已發行股份及其他證券提出強制性全面要約的責任；

「%」指百分比。

*僅供識別

–9–董事會函件華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）董事：辦公地址：

戴軍（董事長、執行董事）中國北京市陳斌（執行董事）西城區朱鵬（非執行董事）宣武門內大街2號趙偉（非執行董事）

曾慶華（非執行董事）香港營業地址：

曹敏（非執行董事）香港

王曉渤（非執行董事）銅鑼灣

李國明（執行董事）勿地臣街1號

豐鎮平（獨立非執行董事）時代廣場

李興春（獨立非執行董事）二座31樓

王躍生（獨立非執行董事）沈翎（獨立非執行董事）

敬啟者：

(1)主要交易及關連交易

(2)建議發行A股

(3)申請清洗豁免及

(4)臨時股東大會通告

I. 緒言

茲提述本公司日期為二零二四年七月十八日、二零二四年七月二十五日及二零二

四年八月一日的公告及該公告，內容有關（其中包括）(i)本次交易；(ii)建議發行A股；

及(iii)清洗豁免。

–10–董事會函件

本通函旨在向股東提供合理必要資料，以便股東就投票贊成或反對將於臨時股東大會提呈的決議案作出知情決定，該等資料包括：

(i) 本次交易、建議發行A股、特別授權及清洗豁免的詳情；

(ii) 上市規則獨立董事委員會就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）致獨立股東的函件；

(iii) 守則獨立董事委員會就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免致獨立股東的函件；

(iv) 嘉林資本就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免致獨立董事委員會及獨立股東的函件；及

(v) 臨時股東大會通告，將在會上提呈相關決議案以供審議並批准 (i)本次交易；(ii)根據特別授權向中國華電發行對價股份；(iii)清洗豁免；及(iv)建議發行A股。

II. 主要交易及關連交易

1.資產購買協議（經補充協議補充）的主要條款：

日期：二零二四年八月一日（經日期為二零二四年十月三十日的補充協議補充）

訂約方： 資產購買協議（I 經補充協議I補充）：

(1)本公司（作為買方）；及

(2)中國華電（作為賣方）。

資產購買協議I（I 經補充協議II補充）：

(1)本公司（作為買方）；及

(2)華電福瑞（作為賣方）。

資產購買協議II（I 經補充協議III補充）：

(1)本公司（作為買方）；及

(2)運營公司（作為賣方）。

–11–董事會函件

標的資產： 資產購買協議（I 經補充協議I補充）：

華電江蘇80%股權

資產購買協議I（I 經補充協議II補充）：

上海福新51%股權、上海閔行100%股權、廣州大學城

55.0007%股權、福新廣州55%股權、福新江門70%股

權、福新清遠100%股權

資產購買協議II（I 經補充協議III補充）：

貴港發電100%股權對價及支付方式：訂約方已委聘中同華及中企華（各為中國符合規定的資產評估機構）進行標的資產的估值。資產評估報告已經國有資產監督管理部門或其授權機構批准及備案。

標的資產I：

根據資產評估報告，於評估基準日，標的資產I的評估值（主要採用資產基礎法確定）為人民幣7268.3百萬元（即華電江蘇應佔標的資產I的評估值）。評估值包括標的資產I應佔人民幣3840.0百萬元（即有關永久資本證券本金金額）的永久資本證券的價值。

本公司與中國華電考慮標的資產I的評估值進行公平協商後，經扣除本公司並不會收購永久資本證券價值的調整，雙方同意購買標的資產I的對價為人民幣3428.3百萬元。

–12–董事會函件

具體而言，本公司將以發行對價股份的方式支付標的資產I的對價。

標的資產II：

根據資產評估報告，於評估基準日，標的資產II的評估值（主要採用資產基礎法確定）如下：

標的資產II 評估值（人民幣百萬元）

上海福新51%股權131.6

上海閔行100%股權637.7

廣州大學城55.0007%股權291.9

福新廣州55%股權556.6

福新江門70%股權166.3

福新清遠100%股權116.6

總計1900.6

本公司與華電福瑞考慮標的資產 II各自的評估值協商後，雙方同意購買標的資產II的對價如下：

標的資產II 對價（人民幣百萬元）

上海福新51%股權131.6

上海閔行100%股權637.7

廣州大學城55.0007%股權291.9

福新廣州55%股權556.6

福新江門70%股權166.3

福新清遠100%股權116.6

總計1900.6

–13–董事會函件

本公司將以現金支付購買標的資產II的對價。對價應於(i)生效日期後15個營業日內支付約51%；及(ii)與工商

行政管理機關完成註冊後支付約49%。

標的資產III：

根據資產評估報告，於評估基準日，標的資產III的評估值（主要採用資產基礎法確定）為人民幣1837.7百萬元。

本公司與運營公司考慮標的資產III的評估值進行公平協商後，經運營公司於二零二四年十月三十日向貴港發電繳付資本儲備人民幣160.0百萬元所調整，雙方同意購買標的資產III的對價將為人民幣1997.7百萬元。

如下文進一步解釋，注資主要用於支持貴港發電的營運需要。

本公司將以現金支付購買標的資產III的對價。對價應於 (i)生效日期後15個營業日內支付51%（其中人民幣

200百萬元於生效日期後5個營業日內支付）；及(ii)與

工商行政管理機關完成註冊後支付49%。

標的資產II及標的資產III的對價須分別增加不超過人民幣250.0百萬元及人民幣190.0百萬元（不包括上述已向貴港發電的資本儲備支付的人民幣160.0百萬元），以反映華電福瑞及運營公司於過渡期內可能分別向標的

公司II及貴港發電繳付註冊實繳資本╱資本儲備的金額。華電福瑞的任何有關注資將與其於標的公司II的股權成正比，而運營公司為貴港發電的唯一股東。於二零二四年十月三十日向貴港發電的資本儲備注資人民

幣160.0百萬元，以及於過渡期內可能向標的公司II及貴港發電的注資，主要用於增加其流動資金及營運資金，以支持其營運需要，包括建造及維修機器及設備。

–14–董事會函件

基於調整為將繳入華電清遠及貴港發電註冊股本╱資

本儲備的款項，董事會（包括獨立非執行董事）認為上述安排屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

評估標的資產：評估結果乃採用資產基礎法計算得出。根據標的公司於評估基準日（按中國一般公認會計原則編製）的財

務狀況報表，對標的公司的全部資產及負債均進行評估，包括但不限於流動資產（如現金及現金等價物、應收賬款及其他應收款以及原材料等）、非流動資產（如機器及設備、長期股權投資及其他投資工具、電子設備及車輛、建築物、在建工程等）及無形資產（如土地使用權）。考慮到電力行業的特點，包括其為重工業，評估師認為資產基礎法屬較為合適，並據此作出的評估價值作為標的公司的最終評估價值。

在得出評估結果時，評估師作了多項一般假設，包括所有評估資產均處於交易的過程中、在公開市場上交

易、持續經營及並無重大變化等假設。對於個別標的公司，評估師作出特殊假設，包括特定資產的經營期限、某些許可證可成功續期或不可撤回以及某些政策及優惠屬持續性。

評估師採用資產基礎法及根據上述假設得出標的公司

的評估值相當於賬面值17.63%至60.61%的增值率。資產基礎法下資產評估價值與賬面淨值的差異主要是由於資產基礎法的評估方法是從再取得角度確定評估對象的價值所致。

有關資產評估報告的概要，請參閱本通函附錄五。根據收購守則規則11.1(b)，嘉林資本已確認中同華及中企華均具有對標的資產進行估值的合適資格及經驗。

有關嘉林資本就這方面的報告，請參閱本通函附錄七。

–15–董事會函件

資產購買協議及補充資產購買協議（經補充協議補充）將在下列先決條件全

協議生效的先決條件：部達成或滿足之日起生效：

(1)本次交易（包括資產購買協議（經補充協議補充））

已經過董事會及本公司股東大會審議批准，包括已取得以下各項必要批准：(i)獨立股東就發行對價股份及本次交易（包括資產購買協議（經補充協議補充））的批准；(ii)股東就豁免本次交易引起中國華電根據適用的中國法律法規的全面要約收

購義務的批准；及(iii)獨立股東就豁免本次交易引起中國華電根據收購守則規則26的強制性要約收購責任的批准；

(2)賣方履行相關內部程序審議批准本次交易（包括已由各自董事會審議並批准）；

(3)資產評估報告經國有資產監督管理部門或其授權機構備案；

(4)本次交易獲得國有資產監督管理部門或其授權機

構或其他監管部門（如有）批准；

(5)本次交易獲得上交所批准及中國證監會註冊同意；及

(6)本次交易獲得香港相關監管機構的批准或同意，包括執行人員授予中國華電清洗豁免。

–16–董事會函件

任何一方不可豁免上述條件。於最後實際可行日期，

除第(2)及(3)項條件外，並無上述條件獲達成。

過渡期間損益歸屬： 華電福瑞及運營公司分別向標的公司II及貴港發電繳足

資本╱資本儲備分別注入不超過人民幣250.0百萬元及

人民幣190.0百萬元的金額將就支付予華電福瑞及運營

公司的現金進行調整，此外，標的資產過渡期間的損益由本公司享有或承擔，交易雙方無需根據過渡期間損益調整標的資產對價。有關過渡期間預期將於二零二五年第二季度結束，並須遵守（其中包括）上交所及中國證監會各自的批准及註冊程序。

交割：賣方應當在生效日後立即促使標的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，並在生效日後15個工作日內就標的資產轉讓予本公司完成工商變更登記。

2.發行對價股份

擬發行對價股份的 人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。上市種類及面值：地點為上交所。

全額支付及已發行的對價股份，將在各方面與該等對價股份發行時已發行的A股具有同等股權。

發行方式和發行對象：本次發行對價股份將採用向特定發行對象（為中國華電）發行股份的方式。

發行對價股份的本公司將根據於股東大會上尋求獨立股東授出的特別

特別授權：授權發行對價股份。

–17–董事會函件

定價基準日、對價股份的定價基準日（即二零二四年八月二日）為本定價依據及公司審議本次交易相關議案的第十屆董事會第十次會

發行價格：議決議獲通過刊發公告之日。經雙方協商，對價股份的初始發行價格確定為每股A股人民幣5.13元，不低於定價基準日前20個交易日本公司A股交易均價的80%。

本公司派發二零二四年中期股息每股股份人民幣0.08元（含稅）後，對價股份的發行價格按以下公式調整至每股A股人民幣5.05元。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2023年修訂）》，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的80%。市場參考價為發行股份的定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。某一期間交易均價的計算公式為：

期間A股交易總價

交易均價=

期間A股交易總量

–18–董事會函件

定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日

的本公司A股交易均價具體情況如下表所示：

單位：元╱股市場

期間市場參考價參考價的80%（人民幣）（人民幣）

前20個交易日6.415.13

前60個交易日6.605.29

前120個交易日6.445.16

附註：市場參考價的80%的計算結果向上取整至小數點後兩位。二零二四年七月十八日，本公司公告實施二零二三年年度權益分派，已向全體股東派發每股現金紅利人民幣0.15元（含稅）。本公司A股因籌劃本次交易於二零二四年七月十

九日開市起停牌，本次權益分派的除權（息）日為二零二四年七月二十五日，上述測算已考慮前述權益分派進行除權除息調整。如下文進一步詳述，本公司其後已分派二零二四年中期股息每股A股人民幣0.08元（含稅）及每股H股

0.08775港元，於最後實際可行日期並無進一步派息計劃。

–19–董事會函件

在定價基準日至對價股份發行日期間，本公司如有任何派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上約整至最接近的小數點後兩位。發行價格的調整公式如下：

送股或轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

現金派息：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中，「P0」為調整前對價股份的發行價格，「n」為送股率或轉增股本率，「k」為配股率，「A」為配股價，「D」為每股派送現金股利，「P1」為調整後對價股份有效的發行價格。

本公司派付二零二四年中期股息每股股份人民幣0.08元（含稅）後，發行價格已根據上述公式由每股股份人民幣5.13元調整為每股A股人民幣5.05元。

每股對價股份發行價格人民幣5.05元較：

(1)最後實際可行日期二零二四年十一月六日在上

交所所報的收盤價每股A股人民幣5.70元折讓約

11.40%；

(2)該公告日期二零二四年十月三十日在上交所所報

的收盤價每股A股人民幣5.47元折讓約7.68%；

–20–董事會函件(3)二零二四年七月十八日（即定價基準日前最後交易日）上交所所報的除息基準的收盤價每股A股

人民幣5.85元折讓約13.68%；

(4)緊接定價基準日前連續五個交易日在上交所所報

按除息基準計算的收盤價每股A股人民幣5.85元

折讓約13.68%；

(5)緊接定價基準日前連續十個交易日在上交所所報

除息基準的平均收盤價每股A股人民幣6.15元折

讓約17.89%；

(6)緊接定價基準日前連續30個交易日在上交所所

報以除息基準計算的平均收盤價每股A股人民幣

6.51元折讓約22.43%；

(7)本公司於二零二三年十二月三十一日經審計股東

應佔每股淨資產約人民幣3.82元溢價約32.30%；

及

(8)本公司於二零二四年六月三十日的每股股東應佔

未經審計淨資產約人民幣3.99元溢價約26.57%。

對價股份的發行價格乃由中國華電與本公司根據適用

中國法律、法規和監管要求，並考慮目前市場狀況及禁售要求等因素，經公平磋商釐定。因此，董事會（包括獨立非執行董事）認為對價股份的發行價格屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

–21–董事會函件

發行價格調整機制為了更好地應對資本市場表現變化等市場因素、行業

因素造成公司股價波動，本次引入對價股份發行價格調整機制，具體內容如下：

(1)價格調整機制對象價格調整機制的調整對象為對價股份的發行價格。

(2)價格調整機制生效條件價格調整機制應經本公司股東大會批准。

(3)可調價期間本公司審議本次交易的股東大會投票結果公告日至本次交易於中國證監會註冊前。

(4)調價觸發條件

可調價期間內，出現下述A股價格相比最初確定的對價股份發行價格發生重大變化情形的，董事會有權在本公司股東大會審議通過本次交易後召開董事會審議是否調整對價股份的發行價格。倘於臨時股東大會後，因董事會根據上述價格調整機制行使酌情權調整發行價而導致將予發行的對

價股份數目超過678863257股，本公司將就發行對價股份的特別授權及新清洗豁免尋求進一步批准，有關批准（連同本次交易）須待獨立股東於另行召開的股東大會上通過後，方可作實。

–22–董事會函件

A. 向下調整

可調價期間內，在任一交易日，同時滿足以下兩個條件時，觸發向下調整： ( a )上證綜指 (000001.SH)或萬得電力行業指數

(882528.WI)在該交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日收盤點數較本公司因本次交易召開首次董事會前一個交易日

收盤點數跌幅超過20%；(b)本公司A股每日的交易均價在該交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較本公司因本次

交易召開首次董事會前一個交易日的A股收

盤價跌幅超過20%。

B. 向上調整

可調價期間內，在任一交易日，同時滿足以下兩個條件時，觸發向上調整： ( a )上證綜指 (000001.SH)或萬得電力行業指數

(882528.WI)在該交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日收盤點數較本公司因本次交易召開首次董事會前一個交易日

的收盤點數漲幅超過20%；(b)本公司A股每日的交易均價在該交易日前的連續30個交易日中有至少20個交易日較本公司因本

次交易召開首次董事會前一個交易日的A股

收盤價漲幅超過20%。

–23–董事會函件上述價格調整機制可讓董事會因應市況的重大變化，調整對價股份的發行價格，且不會影響本次交易的對價金額。因此，董事會（包括獨立非執行董事）認為價格調整機制屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。誠如下文進一步闡釋，倘董事會行使酌情權調低對價股份的發行價格，以致將發行超過678863257股對價股份，則本公司將於股東大會上尋求獨立股東進一步批准發行對價股份的特別授權及清洗豁免。於最後實際可行日期，上述觸發條件並無發生。

(5)調價基準日

可調價期間內，滿足前述「調價觸發條件」之一後的20個交易日內，若董事會決定調整對價股份的發行價格，調價基準日為首次滿足該項調價觸發條件的下一個交易日。

(6)發行價格調整機制

在可調價期間內，本公司可且僅可對對價股份的發行價格進行一次調整。經中國華電同意，並經董事會審議決定對對價股份的發行價格進行調整的，則對價股份的發行價格應調整為：不低於調價基準日前20個交易日、60個交易日或120個交易日（不包含調價基準日當日）本公司A股交易均

價的80%且不得低於本公司最近一期審計報告的

每股淨資產人民幣3.82元。

–24–董事會函件

若董事會審議決定不調整對價股份的發行價格，則後續不可調整對價股份的發行價格。

(7)股份發行數量調整

對價股份發行價格調整後，華電江蘇80%股權的對價不變，向中國華電發行對價股份數量相應調整。如上文所述，倘於臨時股東大會後，因董事會根據上述價格調整機制行使酌情權調整發行價格而導致將予發行的對價股份數目超過

678863257股，本公司將就發行對價股份的特

別授權及新清洗豁免尋求進一步批准，有關批准（連同本次交易）須待獨立股東於另行召開的股東

大會上通過後，方可作實。

(8)調價基準日至發行日期間除權及除息事項

在調價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照上述有關公式對調整後的對價股份的發行價格、發行數量再作相應調整。

對價股份發行數量：對價股份的發行數量將按照下述公式確定：

發行對價股份總數量=以發行股份形式向中國華電支付

的交易對價╱對價股份的發行價格

–25–董事會函件按上述公式計算的中國華電將取得新增股份數量按照

向下取整精確至一股，不足一股的部分視為其對本公司的捐贈，直接計入本公司資本儲備。

發行對價股份數量最終以經本公司股東大會審議通過，經上交所審核通過並經中國證監會予以註冊的發行數量為準。

在定價基準日至發行日期間，本公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項或

根據前述發行價格調整機制調整發行價格，對價股份的發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

基於購買標的資產I的對價中以發行對價股份支付的為

人民幣3428.3百萬元，並假設對價股份的最終發行價格為每股人民幣5.05元，則本公司將向中國華電發行的對價股份數目為678863257股A股。

倘臨時股東大會後因董事會根據上述價格調整機制行使酌情權調整發行價而導致將予發行的對價股份數目

超過678863257股，本公司將就發行對價股份的特別授權及新清洗豁免尋求進一步批准，有關批准（連同本次交易）須待獨立股東於另行召開的股東大會上通過後，方可作實。

–26–董事會函件

鎖定期中國華電通過本次交易取得的股份，自對價股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。對價股份發行完成後6個月內如A股連續20個交易日的收盤價低

於發行價格，或者對價股份發行完成後6個月期末收盤價低於發行價格的，其持有的A股的鎖定期自動延長6個月。

中國華電在對價股份發行前已經直接及間接持有的A股，自對價股份發行完成後18個月內將不以任何方式轉讓；如該等股份由於本公司送紅股、轉增股本或配

股等原因而增加的，增加的A股同時遵照上述鎖定期進行鎖定，但是，在適用法律、法規及規範性文件許可前提下的轉讓不受此限。

若鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管要求不相符，中國華電同意將根據證券監管機構的最新監管要求進行相應調整。鎖定期屆滿後，按中國證監會和上交所的有關規定執行。

滾存利潤安排：本公司對價股份發行完成前的滾存未分配利潤（如有），將由對價股份發行完成後的本公司新老股東自對價股份發行完成日起按照在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的股份比例共同享有。

–27–董事會函件

3.本次交易各方資料

本集團

本集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項水電項目。

中國華電

於最後實際可行日期，本公司控股股東中國華電直接及間接持有本公司約45.17%已發行總股本。中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務，其最終實益擁有人為國務院國資委。

華電福瑞

福建華電福瑞能源發展有限公司為一家二零二零年於中國成立的有限責任公司，其主營業務為發電業務、輸電業務、供（配）電業務；水力發電；建設工程監理；水利工程建設監理；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；建設工程施工（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：發電技術服務；風力發電技術服務；太陽能發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；信息技術諮詢服務；光伏發電設備租賃；環保諮詢服務；技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程管理服務；煤炭及製品銷售；金屬材料銷售；電子（氣）物理設備及其他電子設備製造；電力電子元器件銷售；五金產品批發；建築材料銷售；貨物進出口（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動。）運營公司

中國華電集團發電運營有限公司為一家二零零七年於中國成立的有限責任公司，其主營業務為熱力生產和供應；供冷服務；發電技術服務；風力發電技術服務；太陽

能發電技術服務；儲能技術服務；生物質能技術服務；電氣設備修理；技術服務、技

術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新興能源技術研發；技術進出

–28–董事會函件口；貨物進出口；進出口代理；工程管理服務；園區管理服務；創業空間服務；物業管理；非居住房地產租賃；企業管理；企業總部管理。許可項目（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；

水力發電；供電業務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；電氣安裝服務；建設工程施工；建設工程監理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

4.標的公司資料

華電江蘇

華電江蘇為一家於二零零八年在中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，華電江蘇由(i)中國華電擁有80%股權及(ii)最終由國務院國資委控制的中國石油天然氣股份有限公司

擁有20%股權。於二零二四年六月三十日，華電江蘇的合併經審計總資產及淨資產分別約為人民幣32459.7百萬元及人民幣10412.3百萬元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月華電江蘇的合併經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

稅前淨利潤╱（虧損）470142956874(2575169)

稅後淨利潤╱（虧損）393101734882(2522887)

–29–董事會函件

於報告期間利潤整體增長主要由於(i)全球健康危機後需求復甦，使售電和售熱營業額上升，及(ii)燃料成本下降，使營運成本降低。詳情請參閱本通函附錄四華電江蘇管理層討論與分析。

於二零二四年十月二十九日，中國華電完成向華電江蘇轉讓從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理的分公司的全部資產及負債。該轉讓乃由華電江蘇的內部資源撥資。華電江蘇的資產評估報告已對有關轉讓的影響進行核算。有關詳情，請參閱本通函附錄二華電江蘇會計師報告附註1。

上海福新

上海福新為一家二零一四年於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，上海福新由(i)華電福瑞及(ii)聯美量子股份有限公司（其股份於上交所上市，股份代號：600167）分別擁有51%及49%。於二零二四年六月三十日，上海福新的經審計總資產及淨資產分別約為人民幣389.5百萬元及人民幣202.8百萬元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月上海福新的經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）稅前淨利潤141883293112353稅後淨利潤10495247218908上海閔行

上海閔行為一家二零一一年於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，上海閔行由華電福瑞全資擁有。於二零二四年六月三十日，上海閔行的經審計總資產及淨資產分別為約人民幣1214.0百萬元及人民幣397.0百萬元。

–30–董事會函件截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月上海閔行的經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）稅前淨利潤415073209234836稅後淨利潤321232803033871廣州大學城

廣州大學城為一家二零零八年於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，廣州大學城由(i)華電福瑞擁有55.0007%及(ii)廣州大學城能源發展有限公司（由廣州市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）擁有44.9993%。於二零二四年六月三十日，廣州大學城的經審計總資產及淨資產分別為約人民幣690.8百萬元及人民幣434.2百萬元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月廣州大學城的經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）稅前淨利潤53791439744728稅後淨利潤45565256133715福新廣州

華電福新廣州能源有限公司為一家二零一六年於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，福新廣州由(i)華電福瑞擁有55%；(ii)中國石油昆侖燃氣有限公司（由國務院國資委最終控制）擁有20%；(iii)中國能源建設集團投資有限公司（由國務院國資委最終控制）擁有10%；(iv)由廣州市增城區產業投資集團有限公司（由廣州市增城區人民政府國–31–董事會函件有資產監督管理委員會最終控制）擁有10%及(v)由中國電力工程顧問集團西南電力設

計院有限公司（由國務院國資委最終控制）擁有5%。於二零二四年六月三十日，福新廣州的經審計總資產及淨資產分別約為人民幣2671.4百萬元及人民幣860.4百萬元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月福新廣州的經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）稅前淨利潤2445519669747417稅後淨利潤2272714855034099福新江門

華電福新江門能源有限公司為一家二零一三年於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，福新江門由(i)華電福瑞擁有70%及(ii)廣州南沙經濟技術開發區偉鑫實業有限公司（由獨立於本公司的一名第三方葉志飛先生最終控制）擁有30%。於二零二四年六月三十日，福新江門的經審計總資產及淨資產分別約為人民幣986.6百萬元及人民幣198.2百萬元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月福新江門的經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

稅前淨利潤╱（虧損）1139948223(74984)

稅後淨利潤╱（虧損）826035689(56081)

–32–董事會函件福新清遠

華電福新清遠能源有限公司為一家二零一三年於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，福新清遠由華電福瑞全資擁有。於二零二四年六月三十日，福新清遠的經審計總資產及淨資產分別約為人民幣624.0百萬元及人民幣97.5百萬元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月福新清遠的經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）稅前淨虧損2044335525201稅後淨虧損2044335525201貴港發電

中國華電集團貴港發電有限公司為一家二零零三年於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。於最後實際可行日期，貴港發電由運營公司全資擁有。於二零二四年六月三十日，貴港發電的合併經審計總資產及淨資產分別約為人民幣2699.8百萬元及人民幣1430.4百萬元。

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年六月三十

日止六個月貴港發電的合併經審計財務資料載列如下：

截至二零二四年截至二零二三年截至二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）

稅前淨利潤╱（虧損）28900112848(450012)

稅後淨利潤╱（虧損）1919787583(391550)

於二零二四年十月二十五日，華電福瑞完成向貴港發電轉讓若干從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理的附屬公司的所有股權。該轉讓乃由貴港發電的內部資源–33–董事會函件撥資。貴港發電的資產評估報告已對有關轉讓的影響進行核算。詳情請參閱本通函附錄二貴港發電會計師報告附註1。

有關標的公司截至二零二三年十二月三十一日止三個財政年度及截至二零二四年

六月三十日止六個月的會計師報告，請參閱本通函附錄二。

III. 建議發行A股以募集配套資金

本公司擬向不超過35名（含35名）符合條件的發行對象發行新A股。該等符合條件的發行對象可能包括中國任何證券投資基金管理公司、證券公司、金融服務公司、

資產管理公司、保險公司以及其他法人或自然人投資者，該等對象未必一定屬本公司股東。中國華電已知會本公司，中國華電將不會參與，並將盡合理努力要求其一致行動人士不參與建議發行A股。於最後實際可行日期，尚未確定任何符合條件的發行對象，且預計不會有符合條件的發行對象認購本公司已發行股份總數的10%或以上（於本次交易及建議發行A股完成後）。倘本公司任何關連人士參與建議發行A股，本公司將會遵守上市規則第14A章的規定。募集配套資金總額不超過人民幣3428.0百萬元（即對價股份總值的100%（向下調整至最接近的人民幣百萬元）），擬發行的新A股數量不超過對價股份發行完成後本公司已發行總股本的30%。建議發行A股下擬發行的新A股的發行數量及價格將按照中國證監會的相關規定確定。

建議發行A股以實施本次交易為條件，而本次交易不以建議發行A股的完成為條件。

建議發行A股的詳情載列如下：

擬發行新A股的種類及 人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。上市面值： 地點為上交所。支付及發行後的新A股，將在各方面與該等新A股發行時已發行的A股具有同等股權。

發行新A股的特別授權： 建議發行A股的新A股將根據於臨時股東大會上尋求獨立股東授出的特別授權發行。

–34–董事會函件

定價日、定價依據及 建議發行A股的定價日為新A股的發行期首日，發行價發行價格： 格不低於定價日前20個交易日本公司A股交易均價的

80%，且不低於二零二三年十二月三十一日經審計每股

淨資產人民幣3.82元。

新A股的最終發行價格將在本次交易及建議發行A股經

上交所審核通過並經中國證監會註冊後，按照法律、法規的規定和監管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據股東大會的授權與建議發行A股的主承銷商

根據競價結果協商確定。新A股每股淨價將適時披露。

建議發行A股的具體時間應由本公司與主承銷商根據募

集資金用途議案及市場狀況確定，並須遵守上述批准及註冊程序。與本次交易及建議發行A股有關的授權自股東批准之日起12個月內有效（倘本次交易及建議發行A股於上述12個月期間取得中國證監會的批准，則自動延長至完成為止）。

在定價日至新A股發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，新A股的發行價格將按照中國證監會及上交所的相關規則進行相應調整。

基於新A股的發行價格將根據適用中國法律、法規和監管要求以及競價結果釐定，董事會（包括獨立非執行董事）認為機制屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。

–35–董事會函件

募集配套資金總額及本次擬募集配套資金總額不超過人民幣3428.0百萬元股份發行數量：（即對價股份金額的100%（向下調整至最接近的人民幣百萬元）），擬發行的新A股數量不超過對價股份發行完成後本公司已發行總股本的30%，最終以經上交所審核通過並經中國證監會作出註冊決定的募集資金金額及

發行股份數量為上限。新A股的最終發行數量將在本次交易及建議發行A股經上交所審核通過並經中國證監會註冊後，按照相關法律、法規的規定和監管部門的要求，由董事會及董事會授權人士根據股東大會的授權和發行時的實際情況，與建議發行A股的主承銷商協商確定。

發行新A股數量的計算公式為：本次募集配套資金發行

的新A股數量=本次配套募集資金金額╱新A股每股發

行價格（向下調整至最接近的一股新A股）。

定價日至新A股發行日期間，本公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，導致新A股的發行價格作出相應調整的，新A股的發行數量也將相應調整。

鎖定期： 建議發行A股的發行對象自新A股發行結束之日起6個

月內不得轉讓新A股。建議發行A股完成後，建議發行A股的發行對象因本公司派息、送股、資本公積轉增股

本等除權、除息事項而新增取得的本公司A股，其鎖定期亦參照上述約定。

–36–董事會函件若上述鎖定期安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，則建議發行A股的發行對象將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。

上述鎖定期屆滿之後，建議發行A股的發行對象所取得的本公司A股轉讓事宜按照中國證監會和上交所的有關規定執行。

募集資金用途： 假設建議發行A股將募得人民幣3428.0百萬元的配套資金，(i)約41.7%將用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用和相關稅費；及(ii)約58.3%將用於資助望

亭煤電擴建項目。擴建項目包括建設一個2X660兆瓦二次再熱燃煤機組及先進的脫硫、脫硝及除塵設施。預期此項目不會是本公司的重大項目，但將使本公司提高其區內經營規模及效率。

若證券監管機構的最新監管意見發生調整，則本公司應根據相關證券監管機構的最新監管意見對建議發行A股相關事項進行相應調整。

在募集配套資金到位之前，本公司可以根據實際情況以自有和╱或自籌資金先行支付，待募集資金到位後再予以置換。如本公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小於募集資金用途的資金需求量，本公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口，屆時本公司將根據實際募集資金淨額，並根據募集資金用途的實際需求，對上述募集資金用途的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行適當調整。

滾存未分配利潤安排： 建議發行A股完成後，本公司發行前的滾存未分配利潤，由發行後本公司新老股東按各自持股比例共同享有。

–37–董事會函件

累計投標安排： 建議發行A股的累計投標程序將由承銷商獨立管理。建議發行A股的分配將嚴格以公式為基準，並僅參照以下各項釐定：(a)定價；(b)認購金額；及(c)訂購時間，且不受任何承銷商或本公司的任何其他調整所影響，並受中國證監會的規則監管。

IV. 本次交易及建議發行A股的原因及裨益本次交易

1.提升本公司控股裝機規模及市場競爭力，打造中國華電旗下旗艦常規能源上市公司，更好地服務國家能源安全戰略本次擬注入標的資產合計在運裝機規模約為16.0百萬千瓦，佔本公司現有控股裝機規模約58.8百萬千瓦的比例為27.2%，注入後將顯著提高本公司控股裝機規模至約

74.8百萬千瓦，進一步提升本公司在電力領域的市場競爭力和品牌影響力。通過將優

質火電資產注入本公司，可以充分借助資本市場價值發現機制打造中國華電旗下旗艦常規能源上市公司，助力發揮火電在電網安全穩定運行及能源保供的重要作用，從而更好地服務國家能源安全戰略。

2.增厚本集團業績，努力為全體股東創造收益

本次交易完成後，標的資產納入本集團財務報表合併範圍，將提升本集團的資產規模、營業收入和淨利潤水平，有助於本公司進一步完善境內常規能源資產佈局範圍、拓寬收入來源，分散整體經營風險。本次交易是本公司提高公司資產質量、增強可持續發展能力的積極舉措，通過本次交易將進一步擴大本集團業務優勢和資產範圍，切實提高本集團的競爭力，提升資本市場投資價值，最終為全體股東創造收益。

建議發行A股

建議發行A股所募集的資金擬將用於(i)支付本次交易的現金對價、中介機構費用

和相關稅費；及(ii)資助望亭煤電擴建項目，以改善整體財務狀況並促進本集團未來發展。

董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，資產購買協議及補充協議公平且合理，符合一般或更佳商業條款，且符合本公司及股東的整體利益。

–38–董事會函件

V. 對本公司股權結構的影響

於最後實際可行日期，本公司的已發行總股本為10227561133股股份，包括

8510327533股A股及1717233600股H股。

由於根據建議發行A股擬發行新A股數目及價格於最後實際可行日期尚未釐定，故無法準確評估其對本公司股權結構的影響。

下文載列本公司的股權結構，以供說明用途：

(i) 於最後實際可行日期；及(ii) 緊隨本次交易完成後（基於將以發行對價股份的方式支付的購買標的資產I的對價為人民幣3428.3百萬元，並假設(a)不會對對價股份的發行價格每股對價股份人民幣5.05元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行總股本將保持不變，惟根據資產購買協議（I 經補充協議I補充）發行A股則除外）：

於最後實際可行日期的股權於緊隨本次交易完成後的股權（附註3）已發行相關已發行相關已發行股份類別股本的已發行總股本類別股本的總股本的

股東名稱（附註1）類別股份數目（附註2）概約百分比的概約百分比股份數目概約百分比概約百分比

(%)(%)(%)(%)中國華電及其一致

行動人士（附註4）

中國華電 A 4534199224 53.28 44.33 5213062481 56.73 47.80

中國華電香港 H 85862000 5.00 0.84 85862000 5.00 0.79小計（附註5） A 4534199224 53.28 44.33 5213062481 56.73 47.80

H 85862000 5.00 0.84 85862000 5.00 0.79

A及 4620061224 – 45.17 5298924481 – 48.59

H總計

A股公眾股東 A 3976128309 46.72 38.88 3976128309 43.27 36.46

H股公眾股東 H 1631371600 95.00 15.95 1631371600 95.00 14.96

總計10227561133–100.0010906424390–100.00

–39–董事會函件

附註：

1.於最後實際可行日期，概無董事於任何股份中擁有權益。

2.於最後實際可行日期，本公司概無任何可賦予任何權利以認購、轉換或交換為股份的尚未

行使已發行可轉換證券、認股權證、購股權或衍生工具。

3.上述股權表格並未計及根據股東於二零二四年六月十七日舉行的本公司股東周年大會上授

出的一般授權可能進行的任何H股發行。

4. 於最後實際可行日期，中國華電持有4534199224股A股，佔本公司已發行總股本約

44.33%；中國華電香港（為華電海外投資有限公司（由中國華電的全資附屬公司擁有）的全資附屬公司）持有85862000股H股，佔本公司已發行總股本約0.84%。中國華電香港根據收購守則下「一致行動」定義第(1)類被推定為就本公司與中國華電一致行動。

5.概約百分比數字約整至最接近的兩位小數，因此約整總和可能不會為100%。

如上文所闡釋，新A股的最終發行價格將於本次交易及建議發行A股獲上交所批准並經中國證監會註冊後釐定。為作說明用途，假設 (i)募集配套資金金額為人民幣3428.0百萬元；及(ii)新A股將按每股A股人民幣5.05元的價格發行，建議發行A股後，A股及H股的公眾持有人持有的已發行股本比例將分別約為40.18%及14.08%。將發行的新A股數量及最終發行價格將根據適用法律法規及監管機構的規定、招標結果

及市場情況釐定。本公司將確保在本次交易及建議發行A股完成後，符合香港上市規則項下適用的公眾持股量要求，倘若根據建議發行A股將導致不符合香港上市規則中適用的公眾持股量的要求，則本公司將縮減發行的A股數量。

VI. 本次交易的財務影響

本次交易完成後，標的公司各自將成為本公司的附屬公司，其財務報表將納入本集團的合併財務報表。本次交易完成後，本公司將持有華電江蘇80%股權、上海福新

51%股權、上海閔行100%股權、廣州大學城55.0007%股權、福新廣州55%股權、福新

江門70%股權、福新清遠100%股權及貴港發電100%股權。

隨附本通函附錄三所載的經擴大集團未經審計備考財務資料乃為說明本次交易的

影響而編製，猶如本次交易已於二零二四年六月三十日進行。

–40–董事會函件資產及負債根據本通函附錄三所載經擴大集團未經審計備考合併資產負債表（僅供說明之用），本集團總資產將由人民幣225581.0百萬元增加至人民幣269053.9百萬元（按備考基準），本集團總負債將由人民幣137100.5百萬元增加至人民幣166852.6百萬元，本集團淨資產將由人民幣88480.5百萬元增加至人民幣102201.3百萬元（按備考基準）。

盈利

本次交易完成後，標的公司各自將成為本公司的附屬公司，標的公司的財務業績將併入本集團的財務報表。預期本次交易完成後，本公司將可錄得來自標的公司的額外收入來源。

VII. 香港上市規則的涵義

由於本次交易根據香港上市規則的一項或多項適用百分比率高於25%但均低於

100%，故本次交易構成本公司的主要交易，須遵守香港上市規則第14章下的報告、公

告及獨立股東批准的規定。

於本通函日期，中國華電為本公司控股股東，華電福瑞及運營公司均為中國華電的附屬公司，為其聯繫人，因此，賣方為本公司的關連人士。因此，本次交易構成香港上市規則下本公司的關連交易，須遵守香港上市規則第14A章下的報告、公告及獨立股東批准的規定。本次交易完成不會導致本公司控制權發生變化，預期本次交易完成後中國華電仍為本公司的控股股東。

建議發行A股下的新A股將根據在臨時股東大會上向獨立股東尋求的特別授權發行。

根據香港上市規則第13.44條，董事戴軍先生、趙偉先生、曾慶華先生及曹敏女士因在中國華電及其附屬公司任職而產生潛在利益衝突，各自已於就審議及批准本次交易及建議發行A股相關的董事會決議案放棄投票。除上文披露者外，並無出席董事會會議的董事在有關決議案中擁有重大權益或須放棄投票。

–41–董事會函件

VIII. 收購守則的涵義申請清洗豁免

於最後實際可行日期，(i) 中國華電持有4534199224股A股，相當於本公司已發行總股本約44.33%；

及(ii) 中國華電及其一致行動人士合共持有4620061224股股份（包括4534199224股A股及85862000股H股），相當於本公司已發行總股本約45.17%。

緊隨本次交易完成後（基於將以發行對價股份的方式支付的購買標的資產I的對價為人民幣3428.3百萬元，並假設(a)不會對對價股份的發行價格每股對價股份人民幣

5.05元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，本公司已發行總股本將保持不變，惟根據資產購買協議（I 經補充協議I補充）發行A股則除外），(i) 中國華電持有的本公司股權將增加至約47.80%；

(ii) 中國華電及其一致行動人士合共持有的本公司股權將增加至約48.59%。

因此，本次交易完成後，根據收購守則規則26.1，中國華電須就中國華電及其一致行動人士尚未擁有或同意收購的本公司所有證券提出強制性全面要約，除非獲得執行人員的清洗豁免，毋須嚴格遵守收購守則規則26.1。

因此，本次交易的完成須待（其中包括）執行人員授出清洗豁免及獨立股東批准後方可作實。中國華電（代表其本身及其一致行動人士）已根據收購守則規則26豁免註釋1向執行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘獲執行人員授出）須待根據收購守則規定(i)經獨立股東親身或由代理人代表在臨時股東大會上投票並獲至少75%票數批准

清洗豁免；及(ii)經獨立股東親身或由代理人代表在臨時股東大會上投票並獲50%以上

票數批准本次交易，方可作實。截至最後實際可行日期，執行人員已表示其有意授出清洗豁免。若未能獲得清洗豁免或清洗豁免未獲獨立股東批准，本次交易將不會進行。

–42–董事會函件此外，根據本公司組織章程細則，資產購買協議及補充協議須於臨時股東大會上以投票表決方式獲獨立股東至少三分之二票數通過。

於最後實際可行日期，本公司認為本次交易並無引起任何有關遵守其他適用規則或法規（包括香港上市規則）的疑慮。本公司注意到，倘本次交易不符合其他適用規則及規例，則執行人員不可能授出清洗豁免。

有關清洗豁免的議案將於臨時股東大會上以特別決議案方式提呈獨立股東審議及批准，並須於臨時股東大會上以投票表決方式獲獨立股東至少75%的票數通過。

中國華電有關本集團的意向

董事會獲中國華電告知，於認購對價股份完成後，其有意繼續本集團的現有主要業務，且其無意：(a)對本集團現有營運作出任何重大變動；(b)重新調配本集團的固定資產；或(c)終止僱用本集團僱員（於本集團日常業務過程中進行者除外）。

IX. 上交所上市規則的涵義

由於A股於上交所上市，本公司亦須遵守上交所上市規則的相關規定。根據上交所上市規則，中國華電為本公司的控股股東，亦為本公司的關聯方。因此，根據上交所上市規則，本次交易構成關聯方交易。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，本次交易並不構成重大資產重組。根據上交所上市規則的相關規定，本次交易及建議發行A股各自須於臨時股東大會上獲得股東批准。

與本次交易及建議發行A股有關的授權自股東批准之日起12個月內有效。倘於上述12個月期間就本次交易及建議發行A股取得中國證監會的批准，則有效期將自動延長至該等事項完成為止。據本公司的中國法律顧問告知，中國證監會的批准自批准之日起12個月有效。

–43–董事會函件

X. 過去12個月募集資金活動

於最後實際可行日期前12個月內，本公司未進行任何股本籌資活動。

XI. 獨立董事委員會及獨立財務顧問

根據香港上市規則，由全體並無於本次交易中擁有重大權益的獨立非執行董事（即豐鎮平先生、李興春先生、王躍生先生及沈翎女士）組成的上市規則獨立董事委員

會已告成立，以就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）向獨立股東提供意見。

根據收購守則規則2.8，由在本次交易及清洗豁免中並無直接或間接權益的非執行董事及獨立非執行董事（即朱鵬先生、王曉渤先生、豐鎮平先生、李興春先生、王躍生先生及沈翎女士）組成的守則獨立董事委員會亦已告成立，以就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免向獨立股東提供意見。各自為非執行董事的趙偉先生、曾慶華先生及曹敏女士因在中國華電及其附屬公司任職而存在潛在利益衝突，已於就在臨時股東大會審議及批准本次交易及建議發行A股相關的董事會決議案放棄投票，且不再為守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會的成員。趙偉先生及曾慶華先生均為中國華電附屬公司華電遼寧能源發展股份有限公司董事。曹敏女士為中國華電審計部副主任、中國華電集團資本控股有限公司（為中國華電附屬公司）監事

及華電新能源集團股份有限公司（為本公司關聯公司）監事。

經獨立董事委員會批准，嘉林資本已獲本公司委任為獨立財務顧問，以就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免向該等委員會及獨立股東提供意見，並作出有關投票的推薦建議。

–44–董事會函件

XII. 臨時股東大會

本公司將於二零二四年十一月二十七日（星期三）下午二時正於中國北京市東城區東直門南大街6號東方花園酒店舉行臨時股東大會，以審議及酌情批准（其中包括，如適用）臨時股東大會通告所載有關以下各項的決議案：(i)本次交易（包括資產購買協議（經補充協議補充））；(ii)建議發行A股；(iii)特別授權；及(iv)清洗豁免。清洗豁免（倘獲執行人員授出）須待根據收購守則規定(i)經獨立股東親身或由代理人代表在臨時

股東大會上投票並獲至少75%票數批准清洗豁免；及(ii)經獨立股東親身或由代理人代

表在臨時股東大會上投票並獲50%以上票數批准本次交易，方可作實。有關決議案將以投票方式進行表決。臨時股東大會通告載於本通函第EGM-1頁至第EGM-5頁。此外，根據本公司組織章程細則，資產購買協議及補充協議須於臨時股東大會上以投票表決方式獲獨立股東至少三分之二票數通過。

中國華電及其一致行動人士及其緊密聯繫人（包括中國華電香港）須於臨時股東

大會上就批准本次交易、授出發行對價股份的特別授權及清洗豁免的決議案放棄投票。任何其他股東如於本次交易、建議發行A股或清洗豁免中擁有任何重大權益，或於其中擁有權益或參與其中，則須於臨時股東大會上放棄就相關決議案投票。概無其他股東於本次交易、建議發行A股或清洗豁免中擁有任何重大權益而須就相關決議案於臨時股東大會上放棄投票。

隨本通函附奉臨時股東大會適用的代理人委任表格，此代理人委任表格亦刊載於香港聯交所網站( www.hkexnews.hk )。經公證的授權書或其他授權文件及填妥的代理人委任表格，必須最遲於臨時股東大會指定的舉行時間24小時前（即二零二四年十一月二十六日（星期二）下午二時正前）送達本公司董事會秘書室或香港證券登記有限公司，方為有效。填妥及交回代理人委任表格後，股東仍可依願親身出席臨時股東大會，並於會上投票，於該情況下，則代理人委任表格將被視為已撤回論。

本公司將由二零二四年十一月二十二日（星期五）至二零二四年十一月二十七日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席臨時股東大會的股東身份，期間概不辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席臨時股東大會，所有已填妥股份過戶表格連同有關股票須不遲於二零二四年十一月二十一日（星期四）下午

–45–董事會函件四時三十分送達本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖），以辦理登記手續。

XIII. 推薦建議

鑒於本公司董事戴軍先生、趙偉先生、曾慶華先生及曹敏女士於中國華電擔任職務，故彼等已於第十屆董事會第十五次會議上就有關臨時股東大會上本次交易及建議發行A股的決議案放棄投票，且不再為守則獨立董事委員會及上市規則獨立董事委員會的成員。除上述者外，其他董事概無於本通函所載事項中擁有任何重大權益，故其他董事概無就有關董事會決議案放棄投票。

嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，以就本次交易及清洗豁免向上市規則獨立董事委員會、守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。謹請　閣下垂注本通函第50頁至91頁所載獨立財務顧問致上市規則獨立董事委員會、守則獨立董事委員會及獨立股

東的意見函件，當中載有獨立財務顧問就本次交易及清洗豁免的意見，以及其達成該等意見時考慮的主要因素及原因。董事會（包括獨立董事委員會成員，其意見分別載於本通函第47頁的上市規則獨立董事委員會函件及第48頁至第49頁的守則獨立董事委員會函件）認為(i)本次交易及建議發行A股乃按一般商業條款或更佳條款進行；(ii)本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）、建議發行A股及清洗豁免對本公司及股東

而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

因此，董事建議股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案。

XIV. 更多資料

敬請　閣下垂注本通函附錄所載獨立董事委員會函件、嘉林資本函件及其他資料。

此致

列位股東　台照代表董事會華電國際電力股份有限公司董事長戴軍謹啟二零二四年十一月八日

*僅供識別

–46–上市規則獨立董事委員會函件華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）敬啟者：

主要交易及關連交易

吾等提述本公司日期為二零二四年十一月八日的通函（「該通函」），本函件為該通函的一部份。除文義另有所指外，該通函所界定者與本函件所用詞彙具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任成立上市規則獨立董事委員會，以考慮吾等認為本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）是否公平合理及符合本公司及股東整體利益，並就此向獨立股東提供意見。在守則獨立董事委員會的批准下，嘉林資本已獲本公司委任就此向上市規則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

謹請　閣下垂注該通函第10頁至第46頁所載董事會函件及該通函第50頁至第91頁所載嘉林資本意見函件。

經考慮董事會函件所載資料、資產購買協議及補充協議的條款及據此擬進行交易，以及嘉林資本意見後，吾等贊同嘉林資本意見，並認為本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）就本公司及股東而言屬公平合理，且符合一般商業條款或更佳條款，並符合本公司及股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准本次交易及授出發行對價股份的特別授權。

此致

列位獨立股東　台照上市規則獨立董事委員會獨立非執行董事

豐鎮平、李興春、王躍生、沈翎謹啟二零二四年十一月八日

*僅供識別

–47–守則獨立董事委員會函件華電國際電力股份有限公司

Huadian Power International Corporation Limited*

（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）敬啟者：

(1)主要交易及關連交易及

(2)申請清洗豁免

吾等提述本公司日期為二零二四年十一月八日的通函（「該通函」），本函件為該通函的一部份。除文義另有所指外，該通函所界定者與本函件所用詞彙具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任成立守則獨立董事委員會，以考慮吾等認為本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免是否公平合理及符合本公司及股東整體利益，並就此向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲本公司委任就此向守則獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

謹請　閣下垂注該通函第10頁至第46頁所載董事會函件及該通函第50頁至第91頁所載嘉林資本意見函件。

經考慮董事會函件所載資料、資產購買協議及補充協議的條款及據此擬進行交易，以及嘉林資本於其函件就有關事宜提供的意見後，吾等贊同嘉林資本意見，並認為(i)本次交易乃按一般商業條款或更佳條款進行、(ii)本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免就本公司及股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

–48–守則獨立董事委員會函件因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免。

此致

列位獨立股東　台照守則獨立董事委員會非執行董事

朱鵬、王曉渤獨立非執行董事

豐鎮平、李興春、王躍生、沈翎謹啟二零二四年十一月八日

*僅供識別

–49–嘉林資本函件下文載列獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就本次交易及清洗

豁免所發出之函件全文，以供載入本通函。

香港

中環干諾道中88號╱中環德輔道中173號南豐大廈

12樓1209室

敬啟者：

(I)主要及關連交易；及

(II)申請清洗豁免緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於　貴公司於二零二四年十一月八日致股東的通函（「通函」）所載董事會函件（「董事會函件」）內，而本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

於二零二四年八月一日，　貴公司：

(i) 與中國華電訂立資產購買協議I，據此，　貴公司有條件地同意收購及中國華電有條件地同意出售其持有的華電江蘇80%股權；

(ii) 與華電福瑞訂立資產購買協議II，據此，　貴公司有條件地同意收購及華電福瑞有條件地同意出售其持有的上海福新51%股權、上海閔行100%股權、

廣州大學城55.0007%股權、福新廣州55%股權、福新江門70%股權及福新

清遠100%股權；及

–50–嘉林資本函件

(iii) 與運營公司訂立資產購買協議III，據此，　貴公司有條件地同意收購及運營公司有條件地同意出售其持有的貴港發電100%股權。

於二零二四年十月三十日，　貴公司與中國華電、華電福瑞及運營公司各自訂立補充協議，據此（其中包括），訂約方已確定本次交易(i)以發行對價股份方式，標的資產I的最終對價為人民幣3428.3百萬元；(ii)以現金支付方式，標的資產II的最終對價為人民幣1900.6百萬元（可予增加不超過人民幣250.0百萬元，以反映華電福瑞於過渡期間可能向福新清遠註冊繳足資本或資本儲備支付的金額（「標的資產II可能資本調整」））；及(iii)以現金支付方式，標的資產III的最終對價為人民幣1837.7百萬元（可予增加不超過人民幣350.0百萬元，以反映運營公司於過渡期間可能向貴港發電註冊繳足資本或資本儲備支付的金額（「標的資產III可能資本調整」，連同標的資產II可能資本調整為「資本調整」））。

經參考董事會函件，本次交易構成　貴公司的主要及關連交易，須遵守香港上市

規則第14章及第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准的規定。

此外，緊隨本次交易完成後（基於將以發行對價股份的方式支付的購買標的資產I的對價部分為人民幣3428.3百萬元，並假設(a)不會對對價股份的發行價格每股對價股份人民幣5.05元作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，　貴公司已發行總股本將保持不變，惟根據資產購買協議（I 經補充協議I補充）發行A股則除外），中國華電及其一致行動人士所持　貴公司總股權將由45.17%增加至約48.59%。因此，於本次交易完成後，根據收購守則規則26.1，中國華電將須就中國華電及其一致行動人士尚未擁有或同意被彼等收購的　貴公司全部證券提出強制性全面要約，惟向執行人員取得清洗豁免嚴格遵守收購守則規則26.1則另作別論。

因此，本次交易的完成須待（其中包括）執行人員授出清洗豁免及獨立股東批准後方可作實。中國華電（代表其本身及其一致行動人士）已根據收購守則規則26豁免註釋1就授出清洗豁免向執行人員申請。根據收購守則規定，清洗豁免（倘獲執行人員授出）將須待(i)清洗豁免於臨時股東大會上由獨立股東親身或由代理人代表以投票表決方

–51–嘉林資本函件

式投票並獲至少75%的票數批准；及(ii)本次交易於臨時股東大會上由獨立股東親身或

由代理人代表以投票表決方式投票並獲50%以上的票數批准，方可作實。於最後實際可行日期，執行人員已表示其有意授出清洗豁免。倘未獲得清洗豁免或倘清洗豁免未獲得獨立股東批准，本次交易將不會進行。

上市規則獨立董事委員會已成立，由豐鎮平先生、李興春先生、王躍生先生及沈翎女士（均為獨立非執行董事）組成，負責就以下事項向獨立股東提供意見：(i)本次交易的條款是否符合正常商業條款及是否公平、合理；(ii)本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）是否符合　貴公司及股東之整體利益且於　貴集團一般及日常業務過程中訂立；及(iii)獨立股東應如何於臨時股東大會上就批准本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）的決議案進行投票。

守則獨立董事委員會亦已告成立，由朱鵬先生、王曉渤先生、豐鎮平先生、李興春先生、王躍生先生及沈翎女士（即在本次交易及清洗豁免中並無直接或間接權益的非執行董事及獨立非執行董事，不包括趙偉先生、曾慶華先生及曹敏女士，彼等因在中國華電及其附屬公司任職而存在潛在利益衝突）組成，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）的條款及清洗豁免是否符合正常

商業條款及是否公平、合理；(ii)本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免是否符合　貴公司及股東的整體利益；及(iii)如何就本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權）及清洗豁免於臨時股東大會上投票。

在獨立董事委員會的批准下，吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就(i)　貴公司持續關連交易（詳情載於　貴公司日期為二零二三年十一月十四日之通函）；及(ii)　貴公司須予披露

及持續關連交易（詳情載於　貴公司日期為二零二四年十月八日之通函）獲委任為獨立財務顧問。除上述委聘外，於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本概無就有關　貴公司的任何交易向　貴公司、中國華電或其各自的任何附屬公司或聯營公司提供其他服務。

–52–嘉林資本函件

儘管存在上述委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，吾等並不知悉嘉林資本與　貴公司、中國華電或任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉林資本擔任獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問的獨立性的任何關係或權益。

經考慮上文所述，尤其是於最後實際可行日期概無存在香港上市規則第13.84條所載之任何情況，吾等認為吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。

吾等意見之基準

在向獨立董事委員會和獨立股東提出吾等意見時，吾等乃依據本通函所載或提及的陳述、資料、意見和聲明及董事向吾等提供的資料和聲明。吾等假設，董事提供的所有資料和聲明在作出時均屬真實、準確，且截至最後實際可行日期仍屬真實、準確（董事對該等資料和聲明負全部責任）。吾等亦假設，在通函中對所有信念、意見、期望和意圖之陳述均乃經過適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等無任何理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，亦無理由懷疑通函所載之資料和事實之真實性、準確性及完整性，或懷疑　貴公司、其顧問及╱或董事向吾等提供之意見的合理性。吾等的意見基於董事聲明並確認就有關本次交易及清洗豁免尚未與任何人士達成未經披露的私人

協議╱安排或默認諒解。吾等認為，吾等已根據香港上市規則第13.80條及收購守則規則2採取充分必要措施，為吾等意見提供了合理基準及有依據的觀點。

除由中同華編製有關華電江蘇及中企華編製有關標的公司（華電江蘇除外）之資

產評估報告（其概要載於通函附錄五）外，吾等並無就標的公司之資產及負債作出任何獨立估值或評估，且吾等亦無獲提供任何相關估值或評估。由於吾等於資產或業務評估方面並非專業人士，就目標公司於二零二四年六月三十日（即評估基準日）之評估價值，吾等完全依賴資產評估報告。

務請　閣下垂注通函附錄八「1.責任聲明」一節所載的責任聲明。吾等作為獨立財務顧問，不對通函任何部分（本意見函件除外）的內容承擔責任。

–53–嘉林資本函件

吾等認為，吾等已獲提供充足資料以達成有依據的觀點並為吾等意見提供合理基準。然而，吾等尚未對　貴公司、中國華電、華電福瑞、運營公司、標的公司或彼等各自附屬公司或聯繫人的業務及事務開展任何獨立深入調查，亦未考慮本次交易及清洗豁免對　貴集團或股東造成的稅收影響。吾等的意見有必要基於有效的財務、經濟、市場及其他條件及截至最後實際可行日期提供予吾等的資料。如有任何重大變動，根據收購守則規則9.1股東將盡快被通知。此外，本函件所載任何內容均不得解釋為持有、出售或購買　貴公司任何股份或任何其他證券的建議。

最後，對於本函件內摘錄自已刊發或其他公開來源的資料，嘉林資本的責任為確保有關資料準確地摘錄自有關來源。

所考慮之主要因素及理由

於達致吾等對本次交易及清洗豁免之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：

(I) 本次交易本次交易的背景貴集團的資料

茲提述董事會函件，　貴集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項水電項目。

下列　貴公司截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二四年六月

三十日止六個月的合併財務資料（連同比較數字），乃分別摘錄自　貴公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告（「二零二三年年報」）及　貴公司截至二零二四

年六月三十日止六個月的中期報告（「二零二四年中報」）：

截至截至截至截至二零二四年二零二三年二零二三年二零二三年二零二二年二零二二六月三十日六月三十日上半年至十二月三十一日十二月三十一日財政年度至止六個月止六個月二零二四年止年度止年度二零二三（「二零二四年（「二零二三年上半年之（「二零二三年（「二零二二年財政年度上半年」）上半年」）變動財政年度」）財政年度」）之變動

人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%（未經審計）（未經審計）（經審計）（經審計）

營業額5289395359053025(10.43)1163760641059603399.83

－售電收入4287695047129670(9.02)96151641954958230.69

－售熱收入561334254821482.39962387489706097.28

–54–嘉林資本函件截至截至截至截至二零二四年二零二三年二零二三年二零二三年二零二二年二零二二六月三十日六月三十日上半年至十二月三十一日十二月三十一日財政年度至止六個月止六個月二零二四年止年度止年度二零二三（「二零二四年（「二零二三年上半年之（「二零二三年（「二零二二年財政年度上半年」）上半年」）變動財政年度」）財政年度」）之變動

人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%（未經審計）（未經審計）（經審計）（經審計）

－售煤收入44036616441207(31.63)106005491493907609.59

經營利潤╱（虧損）3365491218610253.954100870(4183994)不適用

歸屬於年度╱本期間3431773287684019.294601094(14322)不適用

貴公司權益持有人（附註）

的利潤╱（虧損）

附註：該數字為自二零二三年財政年度起因應用「國際會計準則第12號（修訂本）－與單項交易產生的資產

及負債相關的遞延稅項」而經重列的數字。

如上表所示，　貴集團的營業額自二零二二年財政年度的約人民幣1060億元增加至二零二三年財政年度的約人民幣1164億元，增幅約為9.83%。經參考二零二三年年報，有關增加的主要原因是市場的煤炭需求大幅增加導致煤炭貿易量大幅增加。

貴集團於二零二三年財政年度錄得經營利潤及歸屬於　貴公司權益持有人的利潤，而於二零二二年財政年度錄得經營虧損及歸屬於　貴公司權益持有人的虧損。經參考二零二三年年報，有關扭虧為盈主要是由於　貴集團燃料價格下降、新燃煤發電及燃氣發電項目投產貢獻了增量效益和參股煤炭企業投資收益減少等綜合影響。

貴集團二零二四年上半年的營業額約為人民幣529億元，較二零二三年上半年減少約10.43%。經參考二零二四年中報，有關減少主要是由於(i)　貴集團發電量減少及上網電價下降，導致上網電量相應減少；及(ii)二零二四年上半年的煤炭需求較二零二三年上半年有所減少導致煤炭貿易量減少。

儘管　貴集團二零二四年上半年的營業額出現上述減少，但　貴集團的經營利潤較二零二三年上半年增長約53.95%；而　貴集團二零二四年上半年歸屬於　貴公司權

益持有人的利潤較二零二三年上半年增長約19.29%。經參考二零二四年中報及據董事告知，　貴集團經營利潤增加主要是由於燃料價格下降、電熱價下降以及電量減少的綜合影響；及　貴集團歸屬於　貴公司權益持有人的利潤增加主要是由於上述　貴集團經營利潤增加的影響。

–55–嘉林資本函件

經參考二零二四年中報，　貴集團於二零二四年六月三十日的總資產及淨資產分別約為人民幣2256億元及人民幣885億元。於二零二四年六月三十日，　貴集團的總資產主要包括(i)約人民幣1312億元的物業、廠房及設備；(ii)約人民幣460億元的聯營公

司權益；及(iii)約人民幣103億元的應收賬款及應收票據。

中國華電的資料

經參考董事會函件，於最後實際可行日期，　貴公司控股股東中國華電直接及間接持有　貴公司約45.17%已發行總股本。中國華電主要從事電力生產、熱力生產和供應、煤炭及其他有關發電的能源開發及相關專業技術服務，其最終實益擁有人為國務院國資委。

華電福瑞的資料

經參考董事會函件，華電福瑞為一家二零二零年於中國成立的有限責任公司，其主營業務為發電業務、輸電業務、供（配）電業務；水力發電；建設工程監理；水利工程建設監理；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；建設工程施工（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：發電技術服務；風力發電技術服務；太陽能發電技術服務；太陽能熱發電產品銷售；信息技術諮詢服務；光伏發電設備租賃；環保諮詢服務；技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程管理服務；煤炭及製品銷售；金屬材料銷售；電子（氣）物理設備及其他電子設備製造；電力電子元器件銷售；五金產品批發；建築材料銷售；貨物進出口（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動。）華電福瑞為一家中國華電的全資附屬公司。因此，華電福瑞為　貴公司的關連人士。

運營公司的資料

經參考董事會函件，運營公司為一家二零零七年於中國成立的有限責任公司，其主營業務為熱力生產和供應；供冷服務；發電技術服務；風力發電技術服務；太陽

能發電技術服務；儲能技術服務；生物質能技術服務；電氣設備修理；技術服務、技

–56–嘉林資本函件

術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；新興能源技術研發；技術進出口；貨物進出口；進出口代理；工程管理服務；園區管理服務；創業空間服務；物業管理；非居住房地產租賃；企業管理；企業總部管理。許可項目（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）：發電業務、輸電業務、供（配）電業務；

水力發電；供電業務；輸電、供電、受電電力設施的安裝、維修和試驗；電氣安裝服務；建設工程施工；建設工程監理（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）（不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）。

運營公司為一家中國華電的非全資附屬公司，而中國華電持有運營公司75%股權。因此，運營公司為　貴公司的關連人士。

標的公司的資料

經參考董事會函件，所有標的公司均為於中國成立的有限責任公司，主要從事火力發電項目的投資開發和經營管理。各標的公司的實益擁有人及最終實益擁有人的詳情載於董事會函件「4.標的公司資料」一節。

下文載列標的公司截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度及二零二四年上半

年的經審計財務資料，乃摘錄自通函附錄二。有關標的公司的詳細財務資料，請參閱通函附錄二，而有關標的公司的詳細管理層討論與分析，則請參閱通函附錄四。

華電江蘇（合併經審計財務資料）截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額109847292589587623981628

稅前淨利潤╱（虧損）470142956874(2575169)

稅後淨利潤╱（虧損）393101734882(2522887)

–57–嘉林資本函件

如上表所示，華電江蘇的營業額由二零二二年財政年度的約人民幣23981.6百萬元增加至二零二三年財政年度的約人民幣25895.9百萬元，增幅約為8.0%。據董事告知，上述二零二三年財政年度營業額增加主要由於二零二三年財政年度售電及售熱的營業額增加所致。

華電江蘇於二零二三年財政年度錄得淨利潤人民幣734.9百萬元，而二零二二年財政年度則錄得淨虧損人民幣2522.9百萬元。上述二零二三年財政年度的營業額增加及向華電江蘇的煤炭均價大幅下跌導致經營成本大幅減少所致。

於二零二四年六月三十日，華電江蘇錄得總資產及淨資產分別約人民幣32459.7百萬元及人民幣10412.3百萬元。

上海福新截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額6251414685990947稅前淨利潤141883293112353稅後淨利潤10495247218908

如上表所示，上海福新的營業額由二零二二年財政年度的約人民幣90.9百萬元增加至二零二三年財政年度的約人民幣146.9百萬元，增幅約為61.5%。據董事告知，上述二零二三年財政年度營業額增加主要由於二零二三年財政年度售電的營業額增加所致。

上海福新於二零二二年財政年度至二零二三年財政年度錄得淨利潤大幅增加，主要由於二零二三年財政年度營業額增加所致。

於二零二四年六月三十日，上海福新錄得總資產及淨資產分別約人民幣389.5百萬元及人民幣202.8百萬元。

–58–嘉林資本函件上海閔行截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額5269801106343980291稅前淨利潤415073209234836稅後淨利潤321232803033871

如上表所示，上海閔行的營業額由二零二二年財政年度的約人民幣980.3百萬元增加至二零二三年財政年度的約人民幣1106.3百萬元，增幅約為12.9%。據董事告知，上述二零二三年財政年度營業額增加主要由於二零二三年財政年度售電的營業額增加所致。

儘管如上文所述上海閔行二零二三年財政年度的營業額增加，上海閔行於二零二二年財政年度至二零二三年財政年度錄得淨利潤減少約17.2%，主要由於燃料成本增加令二零二三年財政年度天然氣價格上漲，使得二零二三年財政年度經營費用增加。我們從董事了解到標的公司的燃料成本及單價各異，視乎燃料採購計劃如何，因此所有標的公司受燃料價格波動的影響各異，造成標的公司二零二三年財政年度較二零二二年財政年度的燃料成本變動不同。

於二零二四年六月三十日，上海閔行錄得總資產及淨資產分別約人民幣1214.0百萬元及人民幣397.0百萬元。

廣州大學城截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額249657502233392160稅前淨利潤53791439744728稅後淨利潤45565256133715

如上表所示，廣州大學城的營業額由二零二二年財政年度的約人民幣392.2百萬元增加至二零二三年財政年度的約人民幣502.2百萬元，增幅約為28.1%。據董事告知，上述二零二三年財政年度營業額增加主要由於二零二三年財政年度售電的營業額增加所致。

–59–嘉林資本函件

儘管如上文所述廣州大學城於二零二三年財政年度的營業額增加，廣州大學城於二零二二年財政年度至二零二三年財政年度錄得淨利潤大幅減少92.4%，主要由於二零二三年財政年度確認的物業、廠房及設備減值損失。

於二零二四年六月三十日，廣州大學城錄得總資產及淨資產分別約人民幣690.8百萬元及人民幣434.2百萬元。

福新廣州截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額145105234412423116126稅前淨利潤2445519669747417稅後淨利潤2272714855034099

如上表所示，福新廣州的營業額由二零二二年財政年度的約人民幣3116.1百萬元增加至二零二三年財政年度的約人民幣3441.2百萬元，增幅約為10.4%。據董事告知，上述二零二三年財政年度營業額增加主要由於二零二三年財政年度售電的營業額增加所致。

福新廣州於二零二二年財政年度至二零二三年財政年度錄得淨利潤大幅增加，主要由於二零二三年財政年度營業額增加所致。

於二零二四年六月三十日，福新廣州錄得總資產及淨資產分別約人民幣2671.4百萬元及人民幣860.4百萬元。

福新江門截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額4640621095064784967

稅前淨利潤╱（虧損）1139948223(74984)

稅後淨利潤╱（虧損）826035689(56081)

–60–嘉林資本函件

如上表所示，福新江門的營業額由二零二二年財政年度的約人民幣785.0百萬元增加至二零二三年財政年度的約人民幣1095.1百萬元，增幅約為39.5%。據董事告知，上述二零二三年財政年度營業額增加主要由於二零二三年財政年度售電的營業額增加所致。

福新江門於二零二三年財政年度錄得淨利潤約人民幣35.7百萬元，而二零二二年財政年度則錄得淨虧損約人民幣56.1百萬元，主要由於二零二三年財政年度營業額增加所致。

於二零二四年六月三十日，福新江門錄得總資產及淨資產分別約人民幣986.6百萬元及人民幣198.2百萬元。

福新清遠截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額309026562無

稅前淨虧損(20443)(35525)(201)

稅後淨虧損(20443)(35525)(201)

如上表所示，福新清遠於二零二三年財政年度錄得營業額人民幣6.6百萬元，而於二零二四年上半年則錄得營業額人民幣30.9百萬元，主要由於福新清遠自二零二三年起開始業務運作，而且其後優化發電機組所致。福新清遠於截至二零二三年十二月三十一日止兩個年度錄得淨虧損。

於二零二四年六月三十日，福新清遠錄得總資產及淨資產分別約人民幣624.0百萬元及人民幣97.5百萬元。

貴港發電（合併經審計財務資料）截至截至截至二零二四年二零二三年二零二二年六月三十日十二月三十一日十二月三十一日止六個月止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元營業額109899829939012265104

稅前淨利潤╱（虧損）28900112848(450012)

稅後淨利潤╱（虧損）1919787583(391550)

–61–嘉林資本函件

如上表所示，貴港發電的營業額由二零二二年財政年度的約人民幣2265.1百萬元增加至二零二三年財政年度的約人民幣2994.0百萬元，增幅約為32.2%。據董事告知，上述二零二三年財政年度營業額增加主要由於二零二三年財政年度售電的營業額增加所致。

貴港發電於二零二三年財政年度錄得淨利潤約人民幣87.6百萬元，而二零二二年財政年度則錄得淨虧損約人民幣391.6百萬元，主要由於二零二三年財政年度營業額增加所致。

於二零二四年六月三十日，貴港發電錄得總資產及淨資產分別約人民幣2699.8百萬元及人民幣1430.4百萬元。

本次交易的原因及裨益貴集團資產規模及財務狀況改善

標的公司擁有燃煤發電機組裝機容量7550兆瓦及燃氣發電機組裝機容量8422.8兆瓦。將注入　貴公司的標的資產的運行中總裝機容量約為15972.8兆瓦，佔　貴公司於二零二四年八月二十二日的現有控股裝機容量58815.32兆瓦的27.16%。本次交易完成後，　貴公司的控股裝機容量將由58815.32兆瓦大幅增至74788.12兆瓦。

經參考董事會函件，通過將優質火電資產注入　貴公司，可以充分借助資本市場價值發現機制打造中國華電旗下旗艦常規能源上市公司，助力發揮火電在電網安全穩定運行及能源保供的重要作用，從而更好地服務國家能源安全戰略。

本次交易完成後，標的公司將納入　貴集團財務報表合併範圍，從而提升　貴集團的資產規模和財務狀況。本次交易亦將有助於　貴集團進一步完善境內常規能源資產佈局範圍、拓寬收入來源，分散整體經營風險。本次交易是　貴公司提高公司資產質量、增強可持續發展能力的積極舉措，通過本次交易將進一步擴大　貴集團業務優勢和資產範圍，切實提高　貴集團的競爭力，提升資本市場投資價值，最終為全體股東創造收益。

–62–嘉林資本函件中國火力發電的重要性中國經濟根據中國國家統計局的資料，中國過去五個完整年度的國內生產總值（「國內生產總值」）持續增長，於二零二三年達到約人民幣1260580億元，相應期間的複合年增長率（「複合年增長率」）約為6.3%。

二零一九年至二零二三年，隨著國家經濟持續發展，中國人均可支配收入由二零一九年的約人民幣30733元增長至二零二三年的約人民幣39218元，複合年增長率約為6.3%。

以下為中國二零一九年至二零二三年的國內生產總值及人均可支配收入（根據中國國家統計局資料）：

二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年國內生產總值98652101357114924120472126058（人民幣十億元）

按年增長率7.3%2.7%13.4%4.8%4.6%按年增長率（並無計及6.0%2.2%8.4%3.0%5.2%價格影響）（附註）

人均可支配收入（人民幣元）3073332189351283688339218

按年增長率8.9%4.7%9.1%5.0%6.3%

附註：並無計及價格影響（可能由通脹╱通縮導致）的按年增長率乃以按不變價格計算的國內生產總值為基準。由於按不變價格計算的國內生產總值乃將按現行價格計算的國內生產總值轉換為按若干基期（即一九五二年、一九五七年、一九七零年、一九八零年、一九九零年、二零零零年、二零零五年、二零一零年、二零一五年及二零二零年）價格計算的數值，因此基準轉換年份有兩個數字（即一個以原基年價格為基準，一個以新基年價格為基準）。二零二一年按不變價格計算的國內生產總值按年增長率乃根據二零二一年及二零二零年按不變價格計

算的國內生產總值計算得出（以當前基年，即二零二零年為基準）。

–63–嘉林資本函件中國用電量下文載列截至二零二三年十二月三十一日止五個年度中國用電量及清潔能源用電量（如燃氣發電、水力發電、核能發電及風力發電）佔總用電量的百分比（即中國電力企業聯合會及中國國家統計局公佈的最近五個完整年度統計數字）：

二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年

中國用電量（百萬兆瓦時）7225.57511.08312.88637.29224.1

清潔能源用電量佔總用電量23.3%24.3%25.5%26.0%26.4%

如上表所示，截至二零二三年十二月三十一日止五個年度各年，中國用電量錄得按年增長。中國用電量由二零一九年的約7255.5百萬兆瓦時增加至二零二三年的約

9224.1百萬兆瓦時，複合年增長率約為6.3%。中國二零二三年的用電量按年增長約

6.7%，二零二三年各季度增長分別為約3.6%、6.4%、6.6%及10.0%，主要受中國國內

經濟復甦等因素影響。

此外，中國清潔能源用電量（即燃氣發電、水力發電、核能發電、風力發電及光伏發電）佔總用電量的百分比於相應期間亦錄得按年增長。該百分比由二零一九年的約

23.3%增至二零二三年的約26.4%。

中國產生的電力下文載列截至二零二三年十二月三十一日止五個年度中國產生的電力（即中國國家統計局最新公佈的五個完整年度統計數字）：

二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年

中國產生的電力（百萬兆瓦時）7503.47779.18534.38848.79456.4

–64–嘉林資本函件

如上表所示，截至二零二三年十二月三十一日止五個年度各年，中國產生的電力錄得按年增長。中國產生的電力由二零一九年的約7503.4百萬兆瓦時增加至二零二三年的約9456.4百萬兆瓦時，複合年增長率約為6.0%。中國產生的電力與於相應期間中國的用電量大致相若。

中國於二零二三年產生9456.4百萬兆瓦時的電力，其中(i)火力發電量為6265.7百萬兆瓦時（佔全國發電量66.3%）；(ii)太陽能發電量為584.2百萬兆瓦時（佔全國發電量6.2%）；及(iii)風力發電量為885.9百萬兆瓦時（佔全國發電量9.4%）。火力發電佔二零二三年全國發電量最大比例。

中國總發電裝機容量下文載列於二零一九年年底至二零二三年中國總發電裝機容量及不同類型發電裝

機容量的比例（即中國國家統計局最新公佈的五個完整年度統計數字）：

二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年

中國總發電裝機容量（兆瓦）20106602200580237692025640502919650不同類型發電裝機容量的

比例：

火力發電59.2%56.6%54.6%52.0%47.6%

水力發電17.7%16.8%16.5%16.2%14.4%

核能發電2.4%2.3%2.2%2.2%1.9%

風力發電10.5%12.8%13.8%14.3%15.1%

光伏發電10.2%11.5%12.9%15.3%20.9%

如上表所示，截至二零二三年十二月三十一日止五個年度各年，中國總發電裝機容量錄得按年增長。中國總發電裝機容量由二零一九年的約2.0百萬兆瓦增加至二零二三年的約2.9百萬兆瓦，複合年增長率約為9.8%。

–65–嘉林資本函件此外，中國的可再生能源發電裝機容量（即水力發電、風力發電及光伏發電）佔總發電裝機容量的百分比由二零一九年的約38.4%增加至二零二三年的約50.4%，相當於約12.0個百分點的增長。

截至二零二三年年底，全國電力裝機容量合計約2.9百萬兆瓦，按年增長約

13.9%，其中，火力發電容量為約1.4百萬兆瓦，佔總裝機容量約47.6%，相當於按年增

長約4.1%；太陽能發電上網容量為約0.6百萬兆瓦，佔總裝機容量約20.9%，相當於按年增長約55.2%；風力發電上網容量約0.4百萬兆瓦，佔總裝機容量約15.1%，相當於按年增長約20.7%。儘管二零二三年風力發電及太陽能發電的裝機容量較二零二二年錄得大幅增長，惟截至二零二三年十二月三十一日止五個年度各年年底，火力發電仍為裝機容量而言最大的發電機組。

相關指引及吾等的結論

吾等注意到，中國為加快建設新型發電體系，相繼出台一系列新政策、新規定，中國能源結構正迅速向綠色、低碳調整轉變，燃煤發電機組面臨低利用小時、低負荷運行、低電力增長的趨勢日益明顯。吾等注意到《2024年能源工作指導意見》（「2024年指導意見」）（由國家能源局於二零二四年三月發佈）指出：(i)提高電力系統穩定調控能力；(ii)建議發佈實施燃煤電廠轉型發展政策；及(iii)在電力供給壓力大的省份加快燃煤電廠項目建設。

儘管中國能源結構轉向綠色低碳調整，但鑒於(i)中國的耗電量持續增長；(ii)近年來火力發電仍佔全國發電量的最大比例；及(iii)截至二零二三年十二月三十一日止五

個年度各年年底，火力發電仍為裝機容量而言最大的發電機組，且於相應期間錄得按年增長，吾等同意董事認為火力發電對中國全國發電量依然並將持續具重要性。

–66–嘉林資本函件貴集團與中國華電的業務競爭可能減少

根據中國華電於二零二一年三月向　貴公司發出關於避免同業競爭相關事項的承諾函，中國華電(i)應將　貴公司視為其傳統能源發電資產的最終整合平台，並作為其發展傳統能源發電業務的核心企業；及(ii)將符合資產注入條件的非上市傳統能源

發電資產於有關資產符合資產注入條件後三年內注入　貴公司。經董事確認，根據彼等的理解，標的公司已符合資產注入的條件。此外，由於標的公司傳統能源裝機容量佔截至二零二三年年底中國華電非上市傳統能源裝機容量約25.09%，本次交易亦可減少　貴集團與中國華電的業務競爭。

吾等對本次交易原因及裨益的結論

經考慮上述因素，包括 ( i )本次交易完成後，　貴公司的控股裝機容量將由

58815.32兆瓦大幅增加至74788.12兆瓦；(ii)本次交易將進一步擴大　貴集團的業務優

勢及資產範圍，有效提升　貴集團的競爭力及增加其於資本市場的投資價值，最終為股東創造利益；(iii)火力發電對中國國家發電量依然並將持續具重要性；及(iv)本次交

易亦可減少　貴集團與中國華電的業務競爭，吾等認為儘管本次交易並非於　貴集團日常及一般業務過程中進行，本次交易符合　貴公司及股東的整體利益。

本次交易的主要條款下文載列本次交易的主要條款，有關詳情載於董事會函件「1.資產購買協議（經補充協議補充）的主要條款」一節。

日期

二零二四年八月一日（經日期為二零二四年十月三十日的補充協議補充）訂約方及標的資產

資產購買協議（I 經補充協議I補充）：

(1)貴公司（作為買方）；及

(2)中國華電（作為賣方）。

–67–嘉林資本函件

標的資產I：華電江蘇80%股權

資產購買協議I（I 經補充協議II補充）：

(1)貴公司（作為買方）；及

(2)華電福瑞（作為賣方）。

標的資產II：上海福新51%股權、上海閔行100%股權、廣州大學城55.0007%股

權、福新廣州55%股權、福新江門70%股權、福新清遠100%股權

資產購買協議II（I 經補充協議III補充）：

(1)貴公司（作為買方）；及

(2)運營公司（作為賣方）。

標的資產III：貴港發電100%股權對價及支付方式

補充協議I：

標的資產I為人民幣3428.3百萬元，以發行對價股份的方式支付。

補充協議II：

標的資產II為人民幣1900.6百萬元（可予標的資產II可能資本調整），以現金方式支付。

補充協議III：

標的資產III為人民幣1837.7百萬元（可予標的資產III可能資本調整），以現金方式支付。

經參考董事會函件，對價以中同華及中企華出具的標的公司於評估基準日（「本次資產評估」）的資產評估報告的評估結果為基礎，由資產購買協議（經補充協議補充）訂約方協商確定。標的資產I的對價經扣除永久資本證券價值（應佔標的資產I人民幣–68–嘉林資本函件

3840.0百萬元）作出進一步調整；標的資產II的對價經華電福瑞應於過渡期間向福新

清遠註冊繳足資本╱資本儲備支付不超過人民幣250.0百萬元的標的資產II可能資本調

整金額作出調整；標的資產III的對價經運營公司應於過渡期間向貴港發電註冊繳足資

本╱資本儲備支付不超過人民幣350.0百萬元的標的資產III可能資本調整金額作出調整，而運營公司已於二零二四年十月三十日向貴港發電資本儲備支付其中人民幣160.0百萬元。

本次資產評估

由於對價乃以（其中包括）標的公司的評估值為基礎，吾等取得並審查由中同華及中企華編製的資產評估報告。

為進行盡職調查，吾等已(i)取得並審查就中同華及中企華編製彼等有關資產評估報告各自的資格、經驗及專業知識；(ii)查詢中同華及中企華現時及過往與　貴集團、

賣方及標的公司的關係；(iii)審閱中同華及中企華就評估標的公司的委聘條款；(iv)與

中同華及中企華各自討論編製資產評估報告所採納的步驟及盡職調查措施；及(v)與中

同華及中企華討論資產評估報告所採納的基礎、方法及假設。

資格及獨立性吾等已就中同華及中企華的資格以及資產評估報告負責人員的勝任能力及經驗進行盡職調查。吾等已開展合理檢查以評估中同華及中企華的相關資格、經驗及專業知識，包括審閱有關中同華及中企華資格的證明文件以及與中同華及中企華就彼等的資格及經驗進行討論。基於中同華及中企華提供的資料，吾等注意到：

*中同華及中企華均為於中國資產評估協會註冊的資產評估機構，經中國財政部及中國證監會批准開展證券期貨相關的評估業務。

*中同華的簽署人為於中國資產評估協會註冊的公共估值師，二人在為中國上市公司提供資產、企業及物業估值服務方面均擁有逾10年經驗。

*中企華的簽署人為於中國資產評估協會註冊的公共估值師，一人在為中國上市公司提供資產、企業及物業估值服務方面擁有逾10年經驗，另一人則擁有逾五年經驗。

–69–嘉林資本函件

吾等亦已向中同華及中企華查詢彼等是否獨立於　貴集團、賣方及標的公司，並獲悉中同華及中企華均為　貴集團、賣方及標的公司之獨立第三方。中同華及中企華亦均向吾等確認，彼等均並不知悉其本身與　貴集團或任何其他各方之間存在任何會合理地被視為影響其作為資產估值師之獨立性的關係或利益。

基於上述因素，吾等認為中同華及中企華各自符合資格及具有經驗，擁有適任地編製資產評估報告所需的足夠知識、技能及認識，且從事資產評估報告的人員達到應用於資產評估報告所要求的監管規定。

此外，吾等已審閱　貴公司、賣方及中同華╱中企華間之委聘函，知悉中同華╱中企華的工作範圍就形成所需提供之意見而言屬適合，且工作範圍不受限制，相關限制可能會對中同華╱中企華在資產評估報告中提供之保證之程度造成不利影響。

根據中同華及中企華各自提供的委聘函及其他相關資料，吾等信納中同華及中企華的委聘條款以及彼等編製資產評估報告的資格及獨立性。

方法

吾等自資產評估報告知悉其乃根據各種規定及準則編製，包括中國財政部發佈的《資產評估基本準則》（「評估準則」）。根據評估準則，各資產評估的基本評估方法（即收益法、市場法及資產基礎法）是否適用，均應由資產評估師進行分析及選擇。

編製資產評估報告時，中同華及中企華均採用資產基礎法進行本次資產評估。吾等自資產評估報告中知悉，評定本次資產評估時，中同華及中企華均考慮各基本評估方法，吾等了解到：

*資產基礎法是指根據「資產減負債」的會計原則，對評估對象的各項可識別資產及負債進行評估，以確定評估對象的價值。由於標的公司資產負債表內外的資產及負債均可識別，並有適當方法個別評估其價值，因此本次資產評估可採用資產基礎法。

–70–嘉林資本函件

*收益法是指將評估對象的預期收益折現或資本化，以確定評估對象的價值。由於各標的公司（福新清遠除外）均具有獨立發電裝機容量盈利能力，且標的公司管理層能夠提供根據被評估單位的預測數據及相應的其他相關評估參數。因此，收益法適用於本次資產評估（福新清遠的評估除外，因其發電機組仍在建設或試運階段）。

*市場法利用市場上的可比較項目評估資產當前的公允市場價值。然而，由於同行業上市公司在業務結構、經營模式、規模、資產配置及使用、成長

階段、成長潛力、經營風險、財務風險等方面存在較大差異，且近期缺乏可比較交易、收購及兼併案例，國內產權交易市場交易資料的獲取渠道有限，難以獲得可靠且可比較的交易數據。因此，市場法不適用於本次資產評估。

儘管資產基礎法及收益法均適用於本次資產評估（福新清遠的評估除外（收益法不適用）），中同華及中企華均採用資產基礎法作為本次資產評估的結論，依據為中國電力市場正處於改革階段，相關行業政策及市場發展不斷完善，可能大幅影響電力行業內各公司經營表現，導致標的公司的未來盈利極不明朗。

鑒於(i)標的公司經營資本密集的發電行業；及(ii)儘管標的公司在收益法下的評

估結果乃由中同華及中企華經考慮（其中包括）影響標的公司經營環境的當前內部及外

部因素後達致，但中國電力市場正進行改革，並已頒佈多項政策，可能直接影響中國電力市場的未來發展，吾等認為使用資產基礎法作為本次資產評估的結論屬適當。

–71–嘉林資本函件基準及假設

以下概述各標的公司於評估基準日的賬面價值及評估價值，顯示兩者於(i)流動資產；(ii)非流動資產；及(iii)負債類別下的增減值情況：

賬面價值評估價值增值╱（減值）人民幣千元人民幣千元人民幣千元

華電江蘇7001353.09085324.32084035.9

包括：

－流動資產5187569.05187569.0無

－非流動資產10568514.312644770.12076255.8

－負債8754730.38747014.8(7715.5)

上海福新202815.1257965.355150.2

包括：

－流動資產44527.344526.7(0.6)

－非流動資產345018.5384109.439090.9

－負債186730.7170670.8(16059.9)

上海閔行397018.6637657.5240638.9

包括：

－流動資產142435.5142436.20.7

－非流動資產1071652.11236215.3164563.2

－負債817069.0740994.0(76075.0)

廣州大學城434205.2530700.896495.6

包括：

－流動資產109523.2109551.027.8

－非流動資產590215.8686683.696467.8

－負債265533.8265533.8無

福新廣州860364.71012011.8151647.1

包括：

－流動資產651657.8651687.029.2

－非流動資產2019777.82170801.4151023.6

－負債1811070.91810476.6(594.3)

福新江門198170.6237550.239379.6

包括：

－流動資產226917.5226906.9(10.6)

－非流動資產759782.8799173.039390.2

－負債788529.7788529.7無

福新清遠97471.5116584.319112.8

包括：

－流動資產39287.839287.8無

－非流動資產584686.3603799.119112.8

－負債526502.6526502.6無

–72–嘉林資本函件

賬面價值評估價值增值╱（減值）人民幣千元人民幣千元人民幣千元

貴港發電1230941.91837692.8606750.9

包括：

－流動資產540031.1540037.76.6

－非流動資產1875694.12479169.1603475.0

－負債1184783.31181514.0(3269.3)

附註：數字約整至最接近的千位數。

1.流動資產

吾等自資產評估報告中知悉，標的公司的流動資產主要包括現金及銀行結餘、應收賬款及其他應收款、預付款項、委託貸款及存貨（其評估值合共佔標的公司流動資產總額的99%以上）。

得出流動資產評估值過程中，中同華及中企華均已(a)對標的公司實際持有的流動資產（如存貨及現金結餘）進行實物檢查；(b)通過獲取確認函，核實流動資產的存在及準確性；及(c)通過進行賬齡分析，評估其可收回性。

經考慮中同華及中企華進行的核實工作後，吾等認為中同華及中企華於得出流動資產評估值時採用的方法公平合理。

2.非流動資產

吾等自資產評估報告中知悉，標的公司的非流動資產主要包括固定資產、土地使用權及長期股權投資（其評估值合共佔標的公司非流動資產總額約98%）。

2(a). 固定資產

得出固定資產（包括在建工程）評估值過程中，中同華及中企華均已採納替代成本法或市場比較法，依據為彼等是否適用於各個別固定資產。

–73–嘉林資本函件

為進行盡職調查，吾等審閱了標的公司的43項個別固定資產的估值過程說明，該等資料由中同華及中企華提供。基於上述說明的評估價值合共佔標的公司所持全部固定資產約21%，並涵蓋於評估標的公司固定資產所採用的所有方法，故吾等認為該等說明足以讓吾等理解及作分析之用。吾等自上述說明中知悉：

*對於專為標的公司需要而設計的建築物、工廠廠房、在建工程及若干機器（「特定用途資產」），中同華及中企華均已(1)取得該等建築物的原有工程成

本；(2)參考中國國家能源局發佈的《電力建設工程預算定額－建築工程》（「預算定額」）、國家電網公司的出版社出版的《火力發電工程建設預算編製與計算標準》（「建設預算標準」）及有關資產所處或位於的相關省市的住房

和城鄉建設委員會出版的《建設工程價格信息》（「建設價格信息」），調整原有工程成本；(3)根據評估基準日的現行利率及稅率，計及資本成本及相關稅項；及(4)參考評估基準日的剩餘可使用年期、結構及功能狀況，確定綜合成新率，採用折現。

*對於其他建築物，中同華及中企華均已(1)取得三個與標的建築物相若及位於相近地區的近期物業掛牌或已完成物業交易的資料（「可比物業」）；及(2)

根據樓面面積、使用年期、擬定用途、層數、上市或交易日期、交通便利程度及裝修狀況等因素作出調整。

*對於其他一般使用的機器及設備連同其他建築物（「一般用途資產」），中同華及中企華均獲得相同或類似項目的近期上市資料（「可比機器」），並根據其使用年期及功能狀況作出調整。

為評估中同華及中企華所用的估值參數及假設的公平性及合理性：

*吾等已根據標的公司經審計報告（其根據中國企業會計準則編製，於上交所網站及香港聯交所網站刊發）所載財務資料核實所有固定資產的原建築成本。

–74–嘉林資本函件

*吾等已審查預算定額、建設預算標準及建設價格信息，注意到發佈此等資料的目的是根據計劃裝機容量及建設地點，標準化並規定發電項目（包括火力發電項目）的建設成本，涵蓋熱力系統、燃料供應系統、電氣系統、熱控系統、脫硫脫硝系統等各方面。

*吾等已根據中國人民銀行公佈的現行貸款優惠利率及中華人民共和國國家

稅務總局公佈的現行適用稅率，核實計算特定用途資產的經調整建築成本時所採用的資金成本及相關稅率。

* 吾等已審閱可比物業及可比機器的掛牌資料，注意到(i)可比物業與標的物業位於相同地區，且具有相同指定用途；(ii)可比機器與標的機器具有相同功能。吾等認為選擇可比物業及可比機器的準則屬合適，且該等可比物業及可比機器為用作評估一般用途資產的評估價值的公平且具代表性的樣本。

*吾等已審閱特定用途資產的綜合成新率計算以及可比物業及可比機器的調整因素。吾等注意到，可比物業及可比機器的價格調整是根據其調整因素與一般用途資產的調整因素的差異而作出。鑒於綜合成新率及調整因素涵蓋定量（如建築或交易日期、樓面面積、層數及使用年期等）及定性（如擬定用途、功能及裝修狀況等）因素，吾等並不懷疑評估特定用途資產及一般用途資產的評估價值所採用的調整因素。

根據吾等對估值說明的審查及對所採用的估值參數及假設的評估，吾等認為中同華及中企華所採用的方法及假設屬公平合理。

2(b). 土地使用權

於達致土地使用權的評估價值時，中同華及中企華主要採用市場比較法及基準價格系數修正法，並將兩種方法得出的評估結果採用加權平均值。在市場比較法下，參照相同指定用途的土地使用權的出讓價格釐定土地使用權的評估價值；在基準價格系

數修正法下，參照標的土地所在地政府公佈的相同指定用途的土地的基準價格，根據標的土地的特點進行調整以釐定土地使用權的評估價值。

–75–嘉林資本函件

為進行盡職審查，吾等已審閱中同華及中企華提供的標的公司七項土地使用權估值過程的說明。我們從上述說明中注意到，除了由中同華及中企華採用該特殊土地（「該特殊土地」）的賬面價值作為其評估價值的一項土地使用權外，其他六項土地使用權由中同華及中企華採用市場比較法及基準價格系數修正法的加權平均值進行估值。

由於上述說明的估值約佔標的公司合共持有的土地使用權的58%，吾等認為該等說明足以讓吾等理解及作分析之用。吾等從上述說明（除該特殊土地外）中注意到，中同華及中企華均(i)取得三項與標的土地指定用途相同及位於類似地區的土地使用權轉讓交易（「可比土地」）及相關基準地價的資料；及(ii)根據交易日期、建築面積、地塊形狀、

道路連接、地形及地面耐力、發展狀況及限制、剩餘可使用年期等因素的差異作出調整。

吾等注意到，選取可比土地乃基於(i)相關轉讓的時間，即自評估基準日起計三年內；(ii)可比土地的位置與本次資產評估標的土地使用權的相關土地位於同一地區；及

(iii)可比土地的指定用途為工業用途。吾等認為上述準則適用於識別可比土地，因此，就評估土地使用權的評估價值而言，可比土地屬公平且具代表性的樣本。

吾等亦已審閱可比土地價格調整的計算方法，注意到所作出的調整是根據其調整因素與標的土地的調整因素的差異而作出。鑒於調整因素涵蓋定量（例如交易日期、樓面面積及剩餘可使用年期等）及定性（例如地塊形狀、道路連接、地形及地耐力、發展狀況及限制等）因素，吾等並不懷疑為評估土地使用權的評估價值所採用的調整因素。

吾等已進一步與中企華討論有關該特殊土地的事宜，了解該特殊土地已被指定用作公共設施並已開發。根據吾等與中企華的討論，吾等注意到中企華已評估所有土地使用權估值方法，例如市場比較法、剩餘收益法、假設開發法、成本逼近法和基準價格系數修正法的適用性，並認為上述每種估值方法均不適用，理由是：

*在評估基準日前三年內，公共設施用地沒有可比交易，因此市場比較法不適用。

*由於該特殊土地所在的相關地區沒有成熟的公共設施用地租賃市場，因此難以使用剩餘收益法對該特殊土地進行準確估值。

*該特殊土地不屬於房地產開發項目，因此假設開發法不適用。

–76–嘉林資本函件

*在評估基準日前三年內，區內並無與該特殊土地相同的徵地情況，因此成本逼近法（即模擬地方政府徵地和土地收儲的成本）不適用。

*由於該特殊土地的原有收購成本不符合公共設施用地的基準價格，因此不適用基準價格系數修正法。

鑒於所有土地使用權的估值方法均不適用，中企華採用了該特殊土地的賬面價值作為其評估價值。

為進一步評估該特殊土地評估值的公平性及合理性，吾等向中企華查詢有關以其賬面值得出該特殊土地評估值的依據。吾等從中企華了解到，彼等認為以該特殊土地的賬面價值作為其評估價值是合理的，因為中企華能夠在二零二三年找到一塊相似面積的文化設施土地的掛牌，並注意到該文化設施土地的掛牌價格（按每平方米價格計算）不低於該特殊土地的原始收購成本。基於上述情況（包括所有土地使用權評估方法和文化設施用地掛牌價格不適用的原因），吾等並無懷疑該特殊土地的評估價值的合理性。

根據吾等對估值說明的審閱及對所採用的估值參數及假設的評估，吾等認為中同華及中企華所採用的方法及其假設屬公平合理。

2(c). 長期股權投資

吾等從資產評估報告中注意到，標的公司擁有27家以長期股權投資入賬的被投資公司（「被投資公司」）。在釐定被投資公司的評估價值時，中同華及中企華已考慮各項基本估值方法（即資產基礎法、收益法及市場法），並根據與標的公司相同的基準，按資產基礎法得出被投資公司的估值結論，詳情載於上文「方法」分節。吾等認為，基於被投資公司亦經營火力發電行業，並面對與標的公司相同的宏觀經濟因素，對被投資公司採用資產基礎法實屬恰當。

為進行盡職審查，吾等已審閱各被投資公司的估值過程。吾等注意到(i)被投資公司的流動資產主要包括應收賬款及其他應收款以及現金及銀行結餘；(ii)該等被投資公

司的非流動資產主要包括固定資產（包括在建工程）及土地使用權；(iii)被投資公司的

–77–嘉林資本函件

負債主要包括銀行及其他借款、應付賬款及其他應付款、合同負債及遞延收入；及(iv)

長期股權投資的評估價值增加主要由於被投資公司固定資產（包括在建工程）及土地使用權的評估價值增加。

在計算上述個別資產及負債的評估價值時，中同華及中企華均採用對標的公司估值相同的估值基準及假設，吾等認為該等估值基準及假設屬公平合理。

根據吾等對被投資公司估值過程的審閱，吾等認為中同華及中企華採用的方法及假設均屬公平合理。

3.負債

吾等從資產評估報告中注意到，標的公司的負債主要包括銀行及其他借款、應付賬款及其他應付款、應付稅項、合同負債、租賃負債、遞延收入及遞延稅項負債。

於達致該等負債的評估價值時，中同華及中企華均已透過審閱有關會計記錄、文件及發票，以及取得確認書，核實該等負債的存在及準確性。

吾等注意到，標的公司負債賬面值與評估值間的差異，全部歸因於遞延收入項下政府補貼的減值。中同華及中企華均已審閱相關補貼文件，並確認標的公司日後毋須就該等政府補貼承擔還款責任。

經考慮中同華及中企華進行的查核工作後，吾等認為中同華及中企華在計算負債評估價值時所採用的方法屬公平合理。

鑒於(i)在採用資產基礎法作為本次資產評估結論前，中同華及中企華已分別考慮三種普遍採用的評估方法；(ii)市場法不適用於本次資產評估；及(iii)不採用收益法作

為本次資產評估結論的理據，吾等並無使用其他方法來交叉檢查本次資產評估的結果。

於吾等與中同華及中企華的討論過程中，吾等並無發現任何導致吾等懷疑本次資產評估所用假設的合理性的主要因素。

–78–嘉林資本函件

以下概述標的公司於評估基準日的評估價值、標的資產所佔股權百分比及標的資

產對價：

標的公司評估價值所佔股權對價人民幣百萬元人民幣百萬元

華電江蘇9085.380%3428.3（附註1）

上海福新258.051%131.6

上海閔行637.7100%637.7

廣州大學城530.755.0007%291.9

福新廣州1012.055%556.6

福新江門237.670%166.3

福新清遠116.6100%116.6

貴港發電1837.7100%1837.7（附註2）

附註：

1. 已就標的資產I應佔永久資本證券價值人民幣3840.0百萬元作出調整。

2.已因運營公司於二零二四年十月三十日向貴港發電資本儲備支付人民幣160.0百萬元而向上

調整至人民幣1997.7百萬元。

考慮到

(i) 標的資產I的對價為(a)計入　貴公司將收購的華電江蘇股權後的華電江蘇評估價值，且不包括標的資產I應佔永久資本證券價值人民幣3840.0百萬元；

及(b)華電江蘇於二零二四年六月三十日的永久資本證券人民幣4800.0百萬元，其中80%為人民幣3840.0百萬元；及(ii) 標的資產II及標的資產III的對價均為計及　貴公司將收購的該等標的公司股權後的相關標的公司的評估價值。

吾等認為標的資產I、標的資產II及標的資產III各自的對價均屬公平合理。

–79–嘉林資本函件發行價格

經參考董事會函件，發行價格為每股A股人民幣5.05元，此乃經考慮　貴公司派發二零二四年中期股息每股A股人民幣0.08元（含稅）後，由初始發行價格每股A股人民幣5.13元（「初始發行價格」）作出調整。發行價格每股A股人民幣5.05元較：

(i) 於最後實際可行日期在上交所所報A股收盤價每股人民幣5.70元折讓約

11.40%；及

(ii) 於補充協議日期在上交所所報A股收盤價每股人民幣5.47元折讓約7.68%。

為評估發行價格每股A股人民幣5.05元的公平合理性，吾等分別對初始發行價格及調整機制進行分析。

初始發行價格

初始發行價格每股A股人民幣5.13元較：

(i) 緊接定價基準日前最後交易日在上交所所報A股收盤價每股人民幣6.08元減二零二三年財政年度的年度股息每股A股人民幣0.15元（「二零二三年末期股息」）折讓約13.49%；

(ii) 於定價基準日前最後五個交易日在上交所所報A股平均收盤價每股人民幣

6.08元減二零二三年末期股息折讓約13.49%；

(iii) 於定價基準日前最後20個交易日在上交所所報A股平均收盤價每股人民幣

6.62元減二零二三年末期股息折讓約20.71%；

(iv) 於定價基準日前最後60個交易日在上交所所報A股平均收盤價每股人民幣

6.76元減二零二三年末期股息折讓約22.39%；及

(v) 於定價基準日前最後120個交易日在上交所所報A股平均收盤價每股人民幣

6.58元減二零二三年末期股息折讓約20.22%。

–80–嘉林資本函件經參考董事會函件，初始發行價格乃參照《上市公司重大資產重組管理辦法

（2023年修訂）》（「管理辦法」）確定，其載有上市公司將予發行股份的定價規定。為評估初始發行價格是否公平合理，吾等審閱了A股及H股自二零二三年八月一日（即定價基準日前約一年）起至最後實際可行日期（包括該日）止期間（「回顧期」）在

上交所及香港聯交所所報之每日收盤價，有關收盤價常用作分析，且該段期間跨度足以讓吾等對股份的過往收盤價進行全面分析。股份每日收盤價與初始發行價格之比較如下：

過往每股A股及H股每日收盤價人民幣元

10.00二零二四年十一月四日：

二零二四年三月二十七日：事件18

9.00事件7及8

二零二四年七月十九日：

二零二三年八月三十日：事件10二零二四年十月十五日：

事件1

二零二四年四月十八日：事件15

8.00事件9

二零二四年一月三十日：

二零二三年九月二十一日：事件5二零二四年八月十三日：

7.00事件2事件13

6.00

5.00

二零二四年二月二十九日：

事件6二零二四年八月二十二日：

4.00二零二三年十月十三日：事件14事件3二零二三年十月三十日：

事件4

3.00

2.00二零二四年八月一日：二零二四年十月三十日：

事件11及12事件16及17

1.00

0.00

二零二三年二零二三年二零二三年二零二三年二零二三年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年八月九月十月十一月十二月一月二月三月四月五月六月七月九月八月十月十一月

每股A股收盤價 每股H股收盤價 初始發行價格

資料來源：Wind金融終端

附註：

1. A股自二零二四年七月十九日在上交所交易時段開始起暫停買賣，並自二零二四年八月二日在上交

所交易時段開始起恢復買賣。

2. A股及H股的交易日或會不同。

3. H股的收盤價以人民幣等值列示。

–81–嘉林資本函件

事件：

1.二零二三年上半年中期業績公告

2.有關二零二三年一月至八月期間　貴集團發電量及標煤單價數據的內幕消息

3.正面盈利預告

4.截至二零二三年九月三十日止九個月的第三季度業績公告

5.正面盈利預告

6.非執行董事辭任及委任

7.二零二三年財政年度的年度業績公告

8.建議二零二三年末期股息

9.截至二零二四年三月三十一日止三個月的第一季度業績公告

10. 關於A股停牌及籌劃本次交易的內幕消息

11. 關於資產購買協議及建議發行A股的公告

12.副董事長及非執行董事辭任及建議選舉非執行董事

13.擬派發現金紅利每股人民幣0.08元

14.二零二四年上半年中期業績公告

15.關於設立有限合夥企業及訂立信託協議的關連交易

16.該公告

17.截至二零二四年九月三十日止九個月的第三季度業績公告

18.關於設立有限合夥企業及訂立信託協議的關連交易的補充公告

於回顧期內，A股最低及最高收盤價分別為二零二三年十月二十五日錄得的每股A股人民幣4.66元及二零二四年四月十五日錄得的每股A股人民幣7.57元。初始發行價格每股A股人民幣5.13元處於回顧期內A股的收盤價範圍內，且高於回顧期內合共296個A股交易日中55個交易日的A股收盤價。

自回顧期初起，A股收盤價形成整體下跌趨勢，於二零二三年十月二十五日達至最低收盤價每股A股人民幣4.66元。其後，A股收盤價形成整體上升趨勢，於二零二四年四月十五日達到最高收盤價每股A股人民幣7.57元。自二零二四年四月十六日至二零二四年七月十八日（緊接A股暫停買賣前的最後交易日），A股收盤價在每股A股人民幣

5.96元至每股A股人民幣7.39元之間的水平波動。

–82–嘉林資本函件

貴公司刊發有關資產購買協議的公告後至補充協議日期，A股收盤價在每股A股人民幣4.92元至每股A股人民幣6.12元之間的水平波動。

貴公司刊發該公告後至最後實際可行日期，A股收盤價在每股A股人民幣5.70元至每股A股人民幣5.77元之間的水平波動。

於回顧期內，A股及H股於各自市場同時買賣，A股收盤價較H股收盤價溢價介乎約42%至92%。

作為吾等分析的一部分，吾等亦識別了由二零二三年八月一日（即定價基準日前約一年）起至資產購買協議（包括該日）止期間，在上交所主板或在上交所及香港聯交所上市的公司所公佈有關收購標的公司超過50%股權涉及發行A股作為對價的交易（「可比收購事項」），且截至最後實際可行日期日期尚未失效或終止。吾等認為回顧期為分析普遍採用，反映截至資產購買協議日期的近期市場慣例。吾等發現7項交易符合上述準則，且該等交易詳盡無遺。儘管　貴集團的業務、經營及前景與可比收購事項的標的公司並不相同，但可比收購事項可證明回顧期內上交所主板上市公司發行A股作為對價的市場慣例。

–83–嘉林資本函件

–84–發行價格較緊接發行價格較發行價格較發行價格較發行價格較各定價基準日前各定價基準日前各定價基準日前各定價基準日前各定價基準日前最後交易日的最後五個交易日的最後20個交易日最後60個交易日最後120個交易日每股收盤價的每股平均收盤價的的每股平均收盤價的每股平均收盤價的每股平均收盤價

溢價╱（折讓）溢價╱（折讓）的溢價╱（折讓）的溢價╱（折讓）的溢價╱（折讓）（「市場定價基準日（「市場五日（「市場20日（「市場60日（「市場120日公司名稱（股份代號）定價基準日溢價╱折讓」）溢價╱折讓」）溢價╱折讓」）溢價╱折讓」）溢價╱折讓」）

(%)(%)(%)(%)(%)

安通控股股份有限公司(600179.SH) 二零二四年六月十三日 14.22 13.25 8.31 7.87 2.80

南京商貿旅遊股份有限公司(600250.SH) 二零二四年六月八日 (15.83) (21.56) (18.63) (21.87) (29.61)

國聯證券股份有限公司(601456.SH及1456.HK) 二零二四年五月十五日 8.13 7.71 5.68 4.49 2.46

賽力斯集團股份有限公司(601127.SH) 二零二四年四月三十日 (30.41) (28.36) (26.02) (21.90) (18.50)

哈森商貿（中國）股份有限公司(603958.SH) 二零二四年一月十六日 (19.51) (17.31) (19.54) (20.53) (15.11)

中文天地出版傳媒集團股份有限公司(600373.SH) 二零二三年十二月二十日 (29.74) (29.58) (25.35) (19.75) (18.81)

漢商集團股份有限公司(600774.SH) 二零二三年八月二十三日 (16.43) (15.47) (21.47) (24.58) (24.56)

最高值14.2213.258.317.872.80

最低值(30.41)(29.58)(26.02)(24.58)(29.61)

平均值(12.80)(13.05)(13.86)(13.75)(14.48)

中位數(16.43)(17.31)(19.54)(20.53)(18.50)

初始發行價格(13.49)(13.46)(20.74)(22.37)(20.22)

資料來源：萬得金融終端嘉林資本函件

如上表所示：

(i) 市場定價基準日溢價╱折讓介乎折讓約30.41%至溢價約14.22%，平均折讓約12.80%及中位折讓約16.43%；

(ii) 市場五日溢價╱折讓介乎折讓約29.58%至溢價約13.25%，平均折讓約

13.05%及中位折讓約17.31%；

(iii) 市場20日溢價╱折讓介乎折讓約26.02%至溢價約8.31%，平均折讓約

13.86%及中位折讓約19.54%；

(iv) 市場60日溢價╱折讓介乎折讓約24.58%至溢價約7.87%，平均折讓約

13.75%及中位折讓約20.53%；及

(v) 市場120日溢價╱折讓介乎折讓約29.61%至溢價約2.80%，平均折讓約

14.48%及中位折讓約18.50%。

初始發行價格較(i)定價基準日的收盤價折讓約13.49%；(ii)定價基準日前最後五

個交易日的平均收盤價折讓約13.46%；(iii)定價基準日前最後20個交易日的平均收盤

價折讓約20.74%；(iv)定價基準日前最後60個交易日的平均收盤價折讓約22.37%；及

(v)定價基準日前最後120個交易日的平均收盤價折讓約20.22%，均在可比收購事項的市場範圍內。

此外，吾等注意到，可比收購事項的發行價格亦是根據管理辦法的要求釐定，即不低於定價基準日前最後20個交易日、最後60個交易日或最後120個交易日股份交易均價的80%。

鑒於：

(i) 上述初始發行價格與　貴公司近期收盤價的比較；

(ii) 初始發行價格處於回顧期內A股收盤價的範圍；

–85–嘉林資本函件(iii) 初始發行價格相較A股當時的近期收盤價（即定價基準日的收盤價及定價基準日前最後五個、20個、60個及120個交易日的平均收盤價）的折讓處於可比收購事項的市場範圍內；及

(iv) 初始發行價格根據管理辦法的要求釐定，即與可比收購事項相同，吾等認為初始發行價格屬公平合理。

初始發行價格的調整

經參考董事會函件，倘定價基準日至對價股份發行日期間，　貴公司有派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權或除息事項，發行價格將相應調整。發行價格的調整公式載於董事會函件的「定價基準日、定價依據及發行價格」一節。

吾等亦從可比收購事項中注意到，根據可比收購事項，發行價格亦將按相同情況以與本次交易相同公式的調整。因此，吾等認為調整機制屬公平合理。

此外，為更好地應對市場及行業因素（如資本市場表現的變化）造成的貴公司股價波動，對價股份的發行價格將引入調整機制，有關詳情載於「發行價格調整機制」一節。吾等亦注意到，可比收購事項亦採用相同調整原則下的調整機制。

吾等對發行價格的結論

經考慮(i)吾等對初始發行價格及上述調整機制所作分析；(ii)　貴公司派發二零

二四年中期股息每股A股人民幣0.08元（含稅），除息日為二零二四年十月十六日，即在對價股份的定價基準日（即二零二四年八月二日）與發行日期之間；及(iii)初始發行

價格已按上述公式作出調整，故吾等認為發行價格每股A股人民幣5.05元屬公平合理。

–86–嘉林資本函件鎖定期

中國華電通過本次交易取得的股份，自對價股份發行結束之日起36個月內將不以任何方式轉讓。對價股份發行完成後6個月內如A股連續20個交易日的收盤價低於發行價格，或者對價股份發行完成後6個月期末收盤價低於發行價格的，其持有的A股的鎖定期自動延長6個月。

中國華電在對價股份發行前已經直接及間接持有的A股，自對價股份發行完成後

18個月內將不以任何方式轉讓；如該等股份由於（其中包括）　貴公司送紅股、轉增股

本或配股等原因而增加的，增加的A股同時遵照上述鎖定期進行鎖定，但是，在適用法律、法規及規範性文件許可前提下的轉讓不受此限。

若鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管要求不相符，中國華電同意將根據證券監管機構的最新監管要求進行相應調整。鎖定期屆滿後，按中國證監會和上交所的有關規定執行。

根據管理辦法的規定，上市公司向（其中包括）其控股股東、實益擁有人或其受控關連人士等發行任何對價股份，自該對價股份發行之日起36個月內不得轉讓。在收購完成之日起六個月內，如A股收盤價連續20個交易日低於對價股份發行價格，或上述六個月期末A股收盤價低於對價股份的發行價格，則鎖定期自動延長至少6個月。

基於上文所述，中國華電的鎖定安排符合中國法規的相關規定。因此，吾等認為中國華電的鎖定安排屬合理。

過渡期間損益歸屬

根據資產購買協議（經補充協議補充），除因向華電福瑞及運營公司支付現金而予以調整的資本調整外，標的資產過渡期間的損益由　貴公司享有或承擔，本次交易雙方無需根據過渡期間損益調整標的資產對價。

–87–嘉林資本函件

考慮到本次交易對價乃根據（其中包括）於評估基準日的本次資產評估，而標的資產於該日期後的損益代表　貴公司須承擔的風險及回報，吾等認為標的資產於過渡期間的損益安排屬合理。

滾存利潤安排

貴公司對價股份發行完成前的滾存未分配利潤（如有），將由對價股份發行完成後的新老股東自對價股份發行完成日起按照在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記的股份比例共同享有。

吾等對本次交易條款的結論

經審閱及考慮上文所列本次交易的主要條款，吾等認為本次交易的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。

本次交易可能產生的財務影響

本次交易完成後，標的公司各自將成為　貴公司的附屬公司，其財務報表將納入　貴集團的合併財務報表。本次交易完成後，　貴公司將持有華電江蘇80%股權、上海福新51%股權、上海閔行100%股權、廣州大學城55.0007%股權、福新廣州55%股

權、福新江門70%股權、福新清遠100%股權及貴港發電100%股權。

隨附的通函附錄三所載經擴大集團未經審計備考財務資料的編製乃假設本次交易

已於二零二四年六月三十日進行，以說明本次交易的影響。

根據通函附錄三所載經擴大集團未經審計備考合併資產負債表（僅供說明之用），　貴集團總資產將由人民幣2256億元增加至人民幣2691億元，　貴集團總負債將由人民幣1371億元增加至人民幣1669億元，　貴集團淨資產將由人民幣885億元增加至人民幣1022億元（按備考基準）。

務請注意，上述分析僅供說明之用，並不代表經擴大集團於本次交易完成後的財務狀況。

–88–嘉林資本函件可能攤薄現有公眾股東的股權

如董事會函件「VI. 對本公司股權結構的影響」一節的列表所示，現有公眾股東的股權將因發行對價股份而被攤薄3.41%。此外，根據(i)於最後實際可行日期的已發行股份數目及本次交易完成後的已發行股份數目（假設不會對對價股份的發行價格作出任何進一步調整，及自最後實際可行日期起至本次交易完成期間，　貴公司已發行總股本將保持不變（發行對價股份則除外））；及(ii)通函附錄三所載經擴大集團的備考淨資產，歸屬於股東的每股淨資產將由每股約人民幣4.18元增加每股約人民幣0.31元或7.42%至

每股約人民幣4.49元。

儘管如此，鑒於(i)本次交易的原因；(ii)歸屬於股東的每股淨資產因本次交易而增加；及(iii)本次交易的條款屬公平合理，故吾等認為上述對現有公眾股東股權的攤薄水平屬可接受。

對本次交易的推薦意見

經考慮上述因素及理由，特別是：

(i) 計及(a)本次交易完成後，　貴公司的可控裝機容量將大幅增加；(b)本次交易將進一步擴大　貴集團的業務優勢及資產範圍，有效提升　貴集團的競爭力及在資本市場的投資價值，最終為全體股東創利；(c)火力發電對中國全國發電依然並將持續具重要性；及(d)本次交易亦可使　貴集團與中國華

電之間的業務競爭減少，故本次交易乃符合　貴公司及股東整體利益；

(ii) 按上文「資產評估」一節的分析，標的資產的對價屬公平合理；

(iii) 經考慮(a)初始發行價格與A股近期收盤價之間的比較；(b)初始發行價格處

於回顧期內A股的收盤價範圍內；(c)初始發行價格較當時A股的近期收盤

價的折讓處於可比收購事項的市場範圍內；及(d)初始發行價格的釐定基準

符合管理辦法的要求，故初始發行價格屬公平合理；

–89–嘉林資本函件

(iv) 初始發行價格的調整機制屬公平合理，原因為有關調整機制與可比收購事項所採用的調整機制相似；

(v) 中國華電的鎖定安排符合中國法規的有關規定，屬合理；

(vi) 標的資產於過渡期間損益安排屬合理；及

(vii) 現有公眾股東的股權攤薄水平屬可接受，吾等認為(i)本次交易的條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管本次交易並非於　貴集團日常及一般業務過程中進行，但本次交易符合　貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，批准本次交易（包括授出發行對價股份的特別授權），而吾等建議獨立股東就此投票贊成決議案。

(II) 清洗豁免

根據董事會函件，於最後實際可行日期，中國華電及其一致行動人士合共持有

4620061224股股份（包括股4534199224股A股及85862000股H股），相當於　貴公司已發行總股本約45.17%。緊隨本次交易完成後（基於以發行對價股份的方式支付的購買標的資產I的對價部分為人民幣3428.3百萬元，並假設(a)不會對發行價格作出任何進一步調整；及(b)自最後實際可行日期起，　貴公司已發行總股本將保持不變，惟根據資產購買協議（I 經補充協議I補充）發行A股則除外），中國華電及其一致行動人士合共持有的　貴公司股權將增加至約48.59%。因此，本次交易完成後，根據收購守則規則26.1，中國華電須就中國華電及其一致行動人士尚未擁有或同意收購的　貴公司

所有證券提出強制性全面要約，除非獲得執行人員的清洗豁免，毋須嚴格遵守收購守則規則26.1。

中國華電（代表其本身及其一致行動人士）已根據收購守則規則26豁免註釋1向執

行人員申請授出清洗豁免。清洗豁免（倘獲執行人員授出）須待根據收購守則規定(i)於臨時股東大會上由獨立股東親身或由代理人代表以投票表決方式投票並獲至少75%的

–90–嘉林資本函件

票數批准清洗豁免；及(ii)於臨時股東大會上由獨立股東親身或由代理人代表以投票表

決方式投票並獲50%以上的票數批准本次交易，方可作實。於最後實際可行日期，執行人員已表示其有意授出清洗豁免。

鑒於(i)本函件「本次交易的原因及裨益」分節所載有關本次交易的原因及可能裨益；(ii)就獨立股東而言，本次交易的條款屬公平合理，及(iii)本次交易已獲香港相關監管機構批准或同意（包括執行人員向中國華電授出清洗豁免）為不可豁免的先決條件，吾等認為，批准清洗豁免（此乃完成本次交易的先決條件）符合　貴公司及股東的整體利益，且就進行本次交易而言屬公平合理。

對清洗豁免的推薦意見

經考慮本次交易的原因及可能禆益以及本次交易須待（其中包括）執行人員授出

及獨立股東批准清洗豁免方告作實，吾等認為，清洗豁免就獨立股東而言屬公平合理，且符合　貴公司及股東整體利益。因此，吾等推薦守則獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會提呈的相關決議案以批准清洗豁免，而吾等推薦獨立股東就此投票贊成決議案。

此致華電國際電力股份有限公司

獨立董事委員會及列位獨立股東　台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟二零二四年十一月八日

附註：林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為嘉林資本有限公司可從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人。彼於投資銀行行業擁有逾25年經驗。

–91–附錄一本集團財務資料本集團財務資料

本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止三個年度各

年的經審計合併財務資料，以及本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審計合併財務資料已於以下文件披露，該等文件已於香港聯交所網站( www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://en.hdpi.com.cn )刊載，並可於以下網址瀏覽：

(i) 本集團於二零二二年四月二十日刊發的截至二零二一年十二月三十一日止年度的年度報告第52至126頁

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2022/0420/2022042000653_

c.pdf；

(ii) 本集團於二零二三年四月十九日刊發的截至二零二二年十二月三十一日止年度的年度報告第48至138頁

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0419/2023041900338_

c.pdf；

(iii) 本集團於二零二四年四月十七日刊發的截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度報告第56至130頁

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0417/2024041700911_

c.pdf；

(iv) 本集團於二零二四年八月三十日刊發的截至二零二四年六月三十日止六個月的中期報告第32至80頁

https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0830/2024083002477_

c.pdf； 及(v) 本集團於二零二四年十月三十日刊發的第三季度業績公告（當中的財務資料未經審計及根據中國企業會計準則編製），根據上交所上市規則須予刊發https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/1030/2024103002058_c.pdf 。

– I-1 –附錄一 本集團財務資料本集團財務資料概要

以下為本集團截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度

各年經審計合併財務報表概要（摘錄自本公司相關年報），以及本集團截至二零二四年六月三十日止六個月的未經審計合併財務報表（摘錄自本公司相關中期報告）：

截至二零二四年六月三十日截至十二月三十一日止年度止六個月二零二三年二零二二年二零二一年（經審計及（經審計及（未經審計）（經審計）經重列）經重列）人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）收入52893953116376064105960339101168876

除稅前（虧損）╱利潤48163515842708(1536927)(6912464)

所得稅抵免╱（費用）(788816)(974263)6313941774724

本年度╱期間（虧損）╱利潤40275354868445(905533)(5137740)

歸屬於本公司權益持有者的本年度╱期間（虧損）╱利潤34317734601094(14322)(3255963)

歸屬於非控股股東權益的本年度╱期間（虧損）╱利潤595762267351(891211)(1881777)

本年度╱期間其他綜合收益╱（支出）（已扣除稅項）(39506)825392738179803歸屬於本公司權益持有者的綜合收益╱（支出）3392672468246412714(3176363)

歸屬於非控股股東權益的綜合收益╱（支出）595357268520(890866)(1881574)

每股盈利╱（虧損）（基本，以每股人民幣分列示）0.2860.355(0.093)(0.434)

每股盈利╱（虧損）（攤薄，以每股人民幣分列示）不適用0.353(0.093)(0.434)

歸屬於本年度╱期間的應付股息818205153413420455122467465

每股股息（以人民幣分列示）0.080.150.200.25

– I-2 –附錄一 本集團財務資料

附註1：在截至二零二四年六月三十日止六個月，本集團首次採用以下由國際會計準則理事會所頒佈，於二零二四年一月一日開始的本集團財政年度生效的國際財務報告準則修訂本：

*《國際財務報告準則》第16號（修訂本）售後租回交易中的租賃負債

*《國際會計準則》第1號（修訂本）流動與非流動負債的劃分

*《國際會計準則》第1號（修訂本）附有契約條件的非流動負債

*《國際會計準則》第7號（修訂本）及《國際財務報告準則》第7號（修訂本）供應商融資安排在本中期期間採用國際財務報告準則修訂本對本集團本期間及過往期間的財務狀況及表現與該等簡明合併財務報表所載之披露並無重大影響。

本公司截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度的核數師天職香港會計師事務所有限公司就本集團截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度各年的經審計合併財務報表出具的核數師報告不包含任

何經修訂意見、強調事項或有關持續經營的重大不確定性。

本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的核數師信永中和（香港）會計師事務所有限公司就本集團截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審計合併財務報

表出具的核數師報告不包含任何經修訂意見、強調事項或有關持續經營的重大不確定性。

以下為本集團截至二零二四年九月三十日止九個月按照中國企業會計準則編製的

未經審計財務資料摘要，乃摘錄自本公司於二零二四年十月三十一日在上交所刊發的

相關第三季度業績公告：

截至二零二四年九月三十日項目止九個月（人民幣千元）收入84810782

除稅前（虧損）╱利潤7343825

所得稅抵免╱（費用）(1307336)

本年度╱期間（虧損）╱利潤6036489

歸屬於本公司權益持有者的本年度╱期間（虧損）╱利潤5156477

本年度╱期間其他綜合收益╱（支出）（已扣除稅項）(39506)

歸屬於非控股股東權益的本年度╱期間（虧損）╱利潤880012

歸屬於本公司權益持有者的綜合收益╱（支出）5117376

歸屬於非控股股東權益的綜合收益╱（支出）879607

每股盈利╱（虧損）（基本，以每股人民幣分列示）0.43每股盈利╱（虧損）（攤薄，以每股人民幣分列示）不適用– I-3 –附錄一 本集團財務資料重大變動董事確認，自二零二三年十二月三十一日（即本公司最近期刊發的經審計合併財務報表的編製日期）至最後實際可行日期（包括該日），本集團的財務或貿易狀況或前景並無重大變動。

債務聲明截至二零二四年九月三十日（即本通函付印前就確認經擴大集團的債務而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，經擴大集團已發出債務總計人民幣136749603000元。詳情如下：

人民幣千元銀行貸款

－無抵押80634993

－有抵押9749287股東貸款

－無抵押5539770國家貸款

－無擔保46374其他貸款

－無抵押7961914

－有抵押1883731長期應付債券

－無抵押26428702短期應付債券

－無抵押4305055租賃負債199777

136749603

除上述情況及集團內負債以及日常業務過程中的正常貿易及應付票據外，於二零二四年九月三十日營業時間結束時，經擴大集團並無其他已發行及未償還、以及已授權或以其他方式增設但未發行的債務證券、未償還按揭、押記、債券或其他貸款資

本、銀行透支或貸款、其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、擔保或其他重大或然負債。

– I-4 –附錄一 本集團財務資料營運資金

經考慮本集團可動用的財務資源，包括內部產生資金、可動用銀行信貸額以及現金及現金等價物，董事認為經擴大集團將具備充足營運資金，以應付本通函日期起計至少未來十二個月的現有需要。

本集團財務及交易前景

作為中國最大型的綜合能源公司之一，本集團主要從事建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤、燃氣發電機組及多項水電項目。本次交易後，本公司在傳統能源方面的可控裝機容量將大幅增加，有助於提升本公司在電力行業的市場競爭力及品牌影響力。

鑒於預期全國用電需求將穩步增長，而火電在保障國家能源安全方面仍具有重要作用，通過本次交易將優質火電資產注入本公司，本集團將繼續向著打造「中國華電」品牌、成為強大一流能源上市公司的目標邁進，確保電網安全穩定運行及能源供應安全。隨著政府政策推動火電與可再生能源的聯合經營，本集團對整體市場環境保持樂觀，董事相信本集團將繼續受惠於強勁的電力需求、資產質量的改善及可持續發展能力的提升。

– I-5 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關華電江蘇能源有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告華電江蘇能源有限公司（「華電江蘇」）及其附屬公司（統稱「華電江蘇集團」）載於第II-4頁至第II-81頁的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月

31日以及2024年6月30日的合併財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日

止年度各年以及截至2024年6月30日止六個月（「有關期間」）的合併損益及其他綜合收益表、合併權益變動表及合併現金流量表以及主要會計政策資料及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-4頁至第II-81頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有限公司（「貴公司」）日期為2024年11月8日，內容有關建議主要交易及關連收購的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任華電江蘇的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製及呈列基準編製真實

公允的歷史財務資料，以及進行其認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴公司董事須負責通函的內容，當中包括華電江蘇集團的歷史財務資料，有關資料乃按與　貴公司會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-1 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價華電江蘇董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製及呈列基準真實而公平地反映華電江蘇集團於2021年、2022年及2023年12月31日以

及2024年6月30日的財務狀況，以及華電江蘇集團於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱華電江蘇集團有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的合併損益及其他綜合收益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。華電江蘇董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製及呈列基準編製有關期間比較財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則

第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負

責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製及呈列基準編製。

– II-2 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-4頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們提述歷史財務資料附註35(a)，當中載述華電江蘇於有關期間宣派或派付股息的資料。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-3 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

A. 華電江蘇集團的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務資料所依據的華電江蘇集團有關期間的合併財務報表，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-4 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告合併損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）營業額62096177923981628258958761208982410984729經營費用

燃料成本(17505244)(20554780)(18893733)(9386842)(7881137)

折舊及攤銷(2056553)(2074217)(2108877)(1042103)(1056798)

維護、保養及檢查費用(1160503)(1001668)(1572657)(435310)(485605)

員工成本7(1358427)(1444211)(1528007)(593129)(662641)

行政費用(413295)(184057)(101021)(36562)(52633)

稅金及附加8(173395)(161400)(171511)(76838)(88740)

其他經營費用 12(b) (1138030) (798993) (581528) (338577) (190665)

(23805447)(26219326)(24957334)(11909361)(10418219)經營（虧損）╱利潤(2843668)(2237698)938542180463566510投資收益963270840164577680438950其他收入1010814932177178394118228788其他收益淨額106348601476682163383941155433銀行存款利息收入3384716258628944951597

財務費用11(750521)(688341)(566411)(317348)(213125)

應佔聯營公司利潤(40524)707511379462006341989

除稅前（虧損）╱利潤 12(a) (2794587) (2575169) 956874 (53051) 470142

所得稅（費用）╱抵免1596452282(221992)(22666)(77041)

年╱期內（虧損）╱利潤(2793623)(2522887)734882(75717)393101

– II-5 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

其他綜合收益╱（支出）：

將不會隨後重分類至

損益的項目：

應佔聯營公司其他綜合（支出）╱收益(41)17419––以公允價值計入其他綜合收益股權投資的公允價值收益╱（虧損）36495300653651310(9053)

年╱期內其他綜合收益╱（支出）（已扣除稅項）36454318053841310(9053)

年╱期內其他綜合（支出）╱收益合計(2757169)(2519707)740266(74407)384048年╱期內（虧損）╱利潤

歸屬於：

華電江蘇權益持有者(2443846)(2046941)423385(75902)324509

非控股股東權益(349777)(475946)31149718568592

(2793623)(2522887)734882(75717)393101年╱期內綜合收益╱（支出）

歸屬於：

華電江蘇權益持有者(2416120)(2044471)428558(75178)318839

非控股股東權益(341049)(475236)31170877165209

(2757169)(2519707)740266(74407)384048

– II-6 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告合併財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備1725862632240072012201232421015197使用權資產18833839882503906075933373在建工程1968690399204023750113653632無形資產2031994809378058471334聯營公司權益21915569100570310704111038789以公允價值計入其他綜合收益的金融資產22177263180932186297177244其他非流動資產231268533890317601341209遞延稅項資產321621372475309248034113

28797190274007362704078327264891

流動資產存貨24592549383722477062484857應收賬款及應收票據252521926313334131673102517012

訂金、其他應收款及預付款26234403910380629500241643836可收回稅項230267983981538227

限制存款27–2032589現金及現金等價物2810946291051860733355540756

6576169568684453362295194777

流動負債

銀行貸款 29(a) 3383915 3675870 6013635 6118217

股東貸款 29(b) 3602390 3005041 1849 201008

其他貸款 29(c) 1449784 1802846 320863 76387

長期應付債券－即期部份 29(d) 32197 42408 2041356 2089225

短期債券 29(e) 5234074 6224184 2305475 1204253應付母公司款164568749840410947930636租賃負債185691113822107323應付賬款及應付票據302308793142538219379621784014其他應付款及合同負債314138791374914235876903699448應付稅項2428131012855114926

其他非流動負債－即期部份–150150150

21825603204276661634922015225587

淨流動負債(15249434)(14740822)(11012991)(10030810)總資產減流動負債13547756126599141602779217234081

– II-7 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債

銀行貸款 29(a) 1823219 1352360 2913865 4552403

股東貸款 29(b) 2000000 1850000 2006620 1006620

其他貸款 29(c) 735025 250326 109400 113500

長期應付債券 29(d) 1994961 2994343 998395 998893租賃負債18162604297465311309撥備33859177645462114遞延政府補助3460662589445727554066遞延稅項負債3213304125171172911481退休福利責任3789061809297332569042

其他非流動負債–234322982350

6733351660783561821066821778

資產淨額68144056052079984568610412303資本及儲備

股本 35(b) 2553163 2553163 2553163 2553163

永久資本證券 35(e) 500000 1500000 4500000 4800000

儲備 35(c) (434959) (1764327) (1428443) (1278256)歸屬於華電江蘇權益持有者的權益2618204228883656247206074907非控股股東權益4196201376324342209664337396總權益68144056052079984568610412303

– II-8 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告合併權益變動表公允價值永久資本非控股股東股本資本儲備法定儲備儲備保留利潤證券合計權益總權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註35(b)） （附註35(e)）

於2021年1月1日25531637028774496204093891515–460126850577079658975

本年度虧損––––(2443846)–(2443846)(349777)(2793623)

本年度其他綜合收益–––27726––27726872836454

本年度綜合支出合計–––27726(2443846)–(2416120)(341049)(2757169)

非控股股東注入資本–––––––2978029780

發行永久資本證券–(1415)–––500000498585–498585

確認股息分配––––(1000000)–(1000000)(429698)(1429698)向永久資本證券持有人

的應付分派––––(1118)–(1118)–(1118)

出售一家附屬公司–––––––(96524)(96524)

其他–(11945)––947534–935589(24015)911574於2021年12月31日及

2022年1月1日255316368951744962031819(1605915)500000261820441962016814405

本年度虧損––––(2046941)–(2046941)(475946)(2522887)

本年度其他綜合收益–––2470––24707103180

本年度綜合支出合計–––2470(2046941)–(2044471)(475236)(2519707)

– II-9 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告公允價值永久資本非控股股東股本資本儲備法定儲備儲備保留利潤證券合計權益總權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註35(b)） （附註35(e)）

非控股股東注入資本–––––––404231404231

發行永久資本證券–(3000)–––1000000997000–997000

確認股息分配–––––––(192558)(192558)向永久資本證券持有人

的應付分派––––(21085)–(21085)–(21085)

其他–299958––439230–739188(169395)569793於2022年12月31日及

2023年1月1日255316398647544962034289(3234711)1500000228883637632436052079

本年度利潤––––423385–423385311497734882

本年度其他綜合收益–––5173––51732115384

本年度綜合收益合計–––5173423385–428558311708740266

非控股股東注入資本–––––––208901208901

發行永久資本證券–(1500)–––30000002998500–2998500

確認股息分配–––––––(41878)(41878)向永久資本證券持有人

的應付分派––––(93218)–(93218)–(93218)

出售一家附屬公司–––––––(21748)(21748)

其他–956––1088–2044(740)2784於2023年12月31日及

2024年1月1日255316398593144962039462(2903456)4500000562472042209669845686

期內利潤––––324509–32450968592393101

期內其他綜合支出–––(5670)––(5670)(3383)(9053)

– II-10 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告公允價值永久資本非控股股東股本資本儲備法定儲備儲備保留利潤證券合計權益總權益人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註35(b)） （附註35(e)）

期內綜合收益合計–––(5670)324509–31883965209384048

非控股股東注入資本–––––––8263782637

發行永久資本證券–(150)–––300000299850–299850

確認股息分配–––––––(31618)(31618)向永久資本證券持有人

的應付分派––––(71949)–(71949)–(71949)

其他594––(97147)–(96553)202(96351)

於2024年6月30日255316398637544962033792(2748043)48000006074907433739610412303

2023年1月1日255316398647544962034289(3234711)1500000228883637632436052079期內（虧損）╱利潤（未經審計）––––(75902)–(75902)185(75717)期內其他綜合收益（未經審計）–––724––7245861310期內綜合支出合計（未經審計）–––724(75902)–(75178)771(74407)發行永久資本證券（未經審計）–––––14992501499250–1499250確認股息分配（未經審計）–––––––(36978)(36978)應付永久資本證券持有人的股息（未經審計）––––(22945)–(22945)–(22945)其他（未經審計）––––(47840)–(47840)–(47840)於2023年6月30日（未經審計）255316398647544962035103(3381398)2999250364212337270367369159

– II-11 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告合併現金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量從顧客及其他方收到的現金2529432028639333300976571447004013383900

支付給供應商、員工及其他方的

現金(22475846)(29496518)(27704443)(13987740)(12168975)

經營活動所得的現金2818474(857185)23932144823001214925

已付利息(745147)(641031)(601124)(280189)(184225)（已付）╱已退回中國企業所得稅(150255)(111704)2891246810(32250)

經營活動所得╱（所用）的現金淨額1923072(1609920)1821002248921998450

投資活動所得╱（所用）的現金流量

購入物業、廠房及設備、

在建工程、土地使用權及

無形資產的款項(1047924)(1132449)(1801664)(542031)(1212157)

處置物業、廠房及設備的所得款項33436711046923034011319441587

處置附屬公司及業務所得款項56016930429377734––

處置於聯營企業投資的所得款項–1835910998––購入以公允價值計入

其他綜合收益的金融資產(4397)––––已收利息2779016258778735621597

限制性存款減少––––236

限制性存款增加–(20)(305)––

已收股息1978186651475272–19450

其他投資活動(684)159207279631005317

投資活動所得╱（所用）的現金淨額67139(457369)(1397042)(394270)(1148970)

– II-12 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）融資活動之現金流量債券

－債券所得淨款項215903942144746117499703105998563599907

－償還債券(20305918)(19450000)(21400000)(11600000)(4702742)貸款

－貸款所得款項2807308448184760611231802867831015025404

－償還貸款(29907946)(49070440)(61593924)(28900291)(14320127)租賃負債

－償還租賃負債本金部份(2356)(2901)(2356)(1006)(1727)

非控股股東注入資本29780246407206531–82637發行永久資本證券49850099700029985001499250299850

－已付非控股股東的股息(455760)(133223)(120975)(72662)(3662)

－股息分配(1000000)––––

－已付永久資本證券持有人股息–(17000)(46000)–(50350)

－其他融資活動(28368)(176680)592654(3129)28713

融資活動（所用）的現金淨額(1508590)2025384(742687)200328(42097)現金及現金等價物

增加╱（減少）淨額481621(41905)(318727)54979(192617)

現金及現金等價物匯率變動的影響(1033)(864)22214718年╱期初現金及現金等價物614041109462910518601051860733355年╱期末現金及現金等價物109462910518607333551106986540756

– II-13 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

B. 華電江蘇集團歷史財務資料附註

1.一般資料及集團重組

華電江蘇能源有限公司（「華電江蘇」）於2008年6月16日在中華人民共和國（「中國」）成立為有限公司，其註冊辦事處及主要營業地點為句容市下蜀鎮臨港工業集中區華電路1號。

華電江蘇及其附屬公司（合稱「華電江蘇集團」）主要在中國從事發電、售電、供熱及售煤業務。所生產的電力主要供應電廠所在的地方電網公司。

華電江蘇的直接及最終控股公司為中國華電集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為華電江蘇的功能貨幣。

於本報告日期，華電江蘇於其附屬公司擁有直接及間接權益，有關附屬公司為於中國成立的私人有限公司，其情況載列如下：

註冊成立╱登記的地點及日期，及擁有權權益及表決權比例名稱營業地點已繳資本直接間接主要業務人民幣千元

江蘇華電句容發電有限公司中國170500051.72%–發電及售電

江蘇華電望亭天然氣發電有限公司中國43886855.00%–天然氣發電

太倉華電開發建設有限公司中國16260051.00%–港口發展

江蘇華電吳江熱電有限公司中國35146060.00%40.00%發電及售電和發熱及售熱

江蘇華電戚墅堰發電有限公司中國111100041.50%–發電及售電（附註）

江蘇華電戚墅堰熱電有限公司中國34092651.00%–發電及售電和發熱及售熱

江蘇華電揚州發電有限公司中國91129755.29%–發電及售電

江蘇華電昆山熱電有限公司中國45600060.00%–發電及售電

江蘇電力發展股份有限公司中國47864548.46%12.60%投資

– II-14 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

註冊成立╱登記的地點及日期，及擁有權權益及表決權比例名稱營業地點已繳資本直接間接主要業務人民幣千元

江蘇華電儀征熱電有限公司中國48000048.00%–天然氣發電（附註）

江蘇華電金湖能源有限公司中國219200100.00%–天然氣發電

江蘇華電通州熱電有限公司中國28000065.00%–發電及售電

江蘇華電通州灣能源有限公司中國81395100.00%–發電及售電華瑞（江蘇）燃機服務有限公司中國16000051.00%–發電及售電

江蘇華電華匯能源有限公司中國25180036.00%–發電及售電（附註）

江蘇華電能源銷售有限公司中國201000100.00%–售電

華電棗林灣（儀征）綜合能源服務中國604545.00%–售電

有限公司（附註）

江蘇華電揚州中燃能源有限公司中國21125256.23%–發電及售電

江蘇華電儀化熱電有限公司中國63500051.00%–天然氣發電

江蘇華電贛榆液化天然氣有限公司中國195000051.00%–發電及售電

上海通華燃氣輪機服務有限公司中國6000051.00%–發電及售電

江蘇華電煤炭有限公司中國10000100.00%–採煤

江蘇華電儲能科技有限公司中國22000066.20%–發電及售電和發熱及售熱

江蘇華電天然氣貿易有限公司中國255000100.00%–生產天然氣

上海華電電力發展有限公司中國1470660100.00%–發電及售電和發熱及售熱

附註：華電江蘇董事認為，華電江蘇集團控制江蘇華電戚墅堰發電有限公司、江蘇華電儀征熱電有限公司、江蘇華電華匯能源有限公司及華電棗林灣（儀征）綜合能源服務有限公司基於其

有權主導此等被投資單位的相關活動，且因參與此等被投資單位營運而承受或有權獲得可變回報，亦可利用其權力影響這些回報金額的能力。

– II-15 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告集團重組

根據於2024年10月30日完成轉移江蘇望亭發電分公司的資產及負債（「收購事項」），華電江蘇控制江蘇望亭發電分公司的控股公司，因此華電江蘇及其附屬公司現時組成華電江蘇集團。華電江蘇集團現時旗下公司於收購事項前後均受控股股東中國華電集團有限公司共同控制。因此，就本報告而言，歷史財務資料乃採用合併會計原則按合併基準編製，猶如收購事項已於有關期間開始時完成。

華電江蘇集團於有關期間及有關期間比較財務資料涵蓋的期間的合併損益及其他綜合收益表、合併

權益變動表及合併現金流量表包括華電江蘇集團現時旗下所有公司自最早呈列日期起或自附屬公司及╱

或業務首次受控股股東共同控制日期起（以較短期間為準）的業績及現金流量。華電江蘇集團於2021年、

2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的合併財務狀況表已予編製，以從控股股東的角度使用現

有賬面價值呈列附屬公司及╱或業務的資產及負債。概無作出調整以反映公允價值或因收購事項而確認任何新資產或負債。

所有集團內成員公司間交易及結餘已於合併時全數對銷。

2.歷史財務資料的編製基礎

歷史財務資料的編製基礎

歷史財務資料乃根據下文附註4所載符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際

財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

華電江蘇截至2021年及2022年12月31日止年度的法定財務報表已由致同會計師事務所（特殊普通合夥）審核。華電江蘇截至2023年12月31日止年度的法定財務報表已由立信會計師事務所（特殊普通合夥）審核。

持續經營於2024年6月30日，華電江蘇集團的淨流動負債約為人民幣10031百萬元及若干資本承諾（見附註

38）。華電江蘇董事認為，經考慮華電江蘇集團目前的營運情況及華電江蘇集團可動用的未動用銀行信貸額度，華電江蘇集團擁有充足的營運資金，使其能夠全數履行自報告期末起計未來十二個月到期的財務責任。因此，歷史財務資料乃按持續經營基準編製。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，華電江蘇集團已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

華電江蘇集團並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動的影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及國際會計準則投資者與其聯營或合營公司之間之資產處置或注資4

第28號（修訂本）國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3

國際財務報告準則第9號及國際財務報告準則金融工具分類及計量（修訂本）2

第7號（修訂本）

– II-16 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

華電江蘇董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對華電江蘇集團的業績及財務狀況造成重大影響。

4.重大會計政策資料

編製歷史財務資料所用的計量基準為歷史成本基準。

歷史成本一般是基於取得產品和服務所支付的對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則華電江蘇集團會考慮該資產或負債特點。歷史財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第

36號」）中之使用價值）除外。

就按公允價值交易的金融工具以及於其後期間計量公允價值時使用不可觀察輸入數據之估值方法而言，估值方法會予以校準以使初步確認時估值方法結果與交易價格相等。

此外，就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的歷史財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些估計和假設為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷（該等判斷會對歷史財務資料以及估計的不確定性的主要來源有重大影響的）已列於附註5。

– II-17 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告下文載列重大會計政策資料。

(a) 附屬公司及非控股股東權益

附屬公司是指由華電江蘇集團控制的實體。華電江蘇集團於以下情況擁有控制權：

－對被投資單位擁有權力；

－因參與被投資單位營運而承受可變回報之風險或有權獲得可變回報；及

－有能力運用權力影響回報。

倘事實及狀況顯示，上文所列三個控制權部分其中一項或多項有所變動，則華電江蘇集團重新評估其是否控制被投資單位。

倘華電江蘇集團擁有少於被投資單位大多數表決權時，在華電江蘇集團擁有足夠表決權用以賦予其擁有能夠主導相關活動的實際能力的情況下，則華電江蘇集團擁有被投資單位的權力。華電江蘇集團於評估其是否在投資單位中擁有足夠表決權用以賦予其權力時，會考慮一切相關事實及情況，包括：

－華電江蘇持有的表決權規模相對於其他表決權持有者的規模及表決權的分佈狀況；

－華電江蘇集團、其他表決權持有者或其他各方持有的潛在表決權；

－其他合約安排所產生的權利；及

－任何額外事實及情況表明華電江蘇集團在需要作出決策時，擁有或沒有擁有現有能力主導被投資單位相關活動（包括先前股東大會的表決情況）。

附屬公司的財務資料乃按與華電江蘇相同的報告期間及一致的會計政策編製。附屬公司的業績自華電江蘇集團取得控制權當日起合併入賬，並繼續合併入賬直至失去控制權當日止。集團內成員公司間之結餘及交易，及任何因集團內成員公司間交易而產生之任何未實現溢利均在合併時全數對銷。集團內成員公司間進行交易所錄得之未實現虧損均會以處理未實現收益之同樣方式予以對銷，惟只會抵銷沒有減值跡象的部分。

非控股股東權益是指並非由華電江蘇直接或間接擁有附屬公司的權益，而華電江蘇集團並沒有同意與這些權益的持有者訂立任何可導致華電江蘇集團整體就這些權益而承擔符合金融負債定義的合約義務的額外條款。

非控股股東權益與歸屬於華電江蘇權益持有者的權益在合併財務狀況表的權益項目中分別列示。華電江蘇集團業績中的非控股股東權益按非控股股東權益與華電江蘇權益持有者年內損益總額與綜合收益或

支出合計之間的分配，於合併損益及其他綜合收益表中列示。

華電江蘇集團於附屬公司的權益變更，如不構成失去控制權，這些變更會被視為權益交易，於合併權益的華電江蘇集團權益部分及非控股股東權益將會被調整，以反映其權益轉變，包括根據華電江蘇集團和非控股股東權益的權益比例重新分配華電江蘇集團和非控股股東權益的相關儲備。任何非控股股東權益的經調整金額與已支付或已收到對價的公允價值之間的差額，會直接於權益確認並歸屬於華電江蘇權益持有者。

– II-18 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(b) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(h)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按華電江蘇集團的會計政策資本化的借款成本。

在將物業、廠房及設備項目帶到能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件時生產的項目的銷售收益（例如在測試資產是否正常運行時生產的樣品），及生產該等項目的相關成本於損益確認。這些項目的成本根據國際會計準則第2號的計量要求計量。這些資產的折舊是在資產達到預定可使用狀態時按照與其他財產資產相同的基準計算的。

當探明及可能的煤炭儲量確定時，煤炭礦井開發成本資本化為井巷資產成本的一部分。當露天礦生產過程中產生的剝採成本可產生未來的經濟利益時，華電江蘇集團將相應的生產剝採成本資本化計入物業、廠房及設備中的井巷資產類別。

報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日在損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物20至45年發電機組、機器和設備5至20年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他5至10年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。華電江蘇集團會每年審閱資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。

(c) 租賃作為承租人

所有租賃都必須在合併財務狀況表資本化為使用權資產和租賃負債，但會計政策內的選項讓企業可選擇不資本化(i)短期租賃和╱或(ii)基礎資產價值較低的租賃。華電江蘇集團選擇不確認低價值資產的使用權資產及租賃負債，以及租賃期開始日起少於12個月的租賃。與這些租賃有關的租賃付款額已在租賃期內按直線法確認為開支。

(i) 使用權資產使用權資產應按成本確認，並包括：(i)租賃負債的初始計量金額（見下述有關計量租賃負債的會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出的任何租賃付款，減任何已收租賃優惠；(iii)任何由承租人產生的初始直接成本及(iv)承租人於拆除及搬遷相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況而產

生的成本估計，惟生產存貨的成本除外。華電江蘇集團按成本減任何累計折舊及任何減值損失計量使用權資產。

– II-19 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

確認的使用權資產於其估計可使用年限和租賃期限中的較短者按直線法計提折舊如下：

建築物3年發電機、機器和設備10至20年土地使用權和海域使用權15至50年(ii) 租賃負債租賃負債應以租賃開始日尚未支付的租賃付款的現值確認。如果租賃的隱含利率可輕易確定，租賃付款應以租賃中所隱含的利率進行貼現。若該利率未能輕易確定，華電江蘇集團則使用華電江蘇集團的增量借款利率。

在開始日期後，華電江蘇集團將以下列方式計量租賃負債：

(i) 增加賬面價值以反映租賃負債利息；

(ii) 扣減賬面價值以反映租賃付款；及

(iii) 重新計量賬面價值以反映任何重估或租賃修改，或反映修改後的實質固定租賃付款額。

(iii) 售後租回交易

華電江蘇集團作為賣方－承租人華電江蘇集團採用國際財務報告準則第15號－來自客戶的合約收入（「國際財務報告

準則第15號」）的要求，以評估售後租回交易中是否構成華電江蘇集團作為賣方－承租人中的出售。對於不滿足出售要求的轉讓，根據國際財務報告準則第9號－金融工具（「國際財務報告準則第9號」）的範圍，華電江蘇集團將轉讓收益入賬列作借款。

(d) 在建工程

在建工程乃成本減去減值損失（見附註4(h)(ii)）後入賬，成本由建築成本組成，包括相關的借貸資金產生的利息成本及外幣兌換差額，惟以彼等在建造期內被視為利息成本的調整及相關設備成本為限。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(b)所列的適用利率計提折舊。

(e) 無形資產

華電江蘇集團所收購的無形資產均以成本減累計攤銷和減值損失（見附註4(h)(ii)）列值。

– II-20 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

對於具備有限可使用年期的無形資產，其攤銷按其估計可使用年期使用直線法計算後計入當期損益。下列具備有限可使用年期的無形資產自其可使用日起進行攤銷，以下是其估計可使用年期：

軟件授權5至10年攤銷期間及方法皆於每年進行審閱。

無形資產於處置後或預期使用或處置後不會產生未來經濟利益時予以終止確認。於終止確認一項無形資產產生的任何收益或虧損，按處置所得款項淨額與有關資產賬面價值之間的差額計算，並將於終止確認資產時於損益中確認。

(f) 聯營公司權益聯營公司是指華電江蘇集團對其有重大影響力的實體。重大影響力指有權參與而非控制或共同控制有關被投資單位的財務及營運政策決定。

應佔聯營公司利潤及聯營公司的資產和負債乃按權益法併入歷史財務資料。就類似交易及於類似情況下的事件，採用與華電江蘇集團統一的會計政策，使用權益法編製聯營公司的財務報告。聯營公司的會計政策也做出了適當的調整，使之與華電江蘇集團會計政策一致。根據權益法，聯營公司的投資按成本在合併財務狀況表中初始確認，並在其後進行調整，以確認華電江蘇集團在該聯營公司的損益及其他綜合收益中所佔的份額。對於聯營公司的淨資產變動（損益及其他綜合收益除外）不會對其進行入賬，除非該些變動對華電江蘇集團持有的所有權產生變動。如華電江蘇集團應佔聯營公司的虧損超越其應佔權益（包括任何實質上構成華電江蘇集團對該聯營公司的淨投資的長期權益），華電江蘇集團應終止確認其在進一步虧損中所佔的份額。額外損失僅對華電江蘇集團所承擔的法律或推定責任或替該聯營公司償付的承擔進行確認。

聯營公司的投資應自被投資者成為聯營公司之日起採用權益法進行入賬。取得聯營公司的投資時，任何投資成本超出華電江蘇集團佔被投資單位的可識別資產及負債的公允價值淨額的差額乃列作商譽，並計入投資的賬面價值內。當有客觀證據表明在聯營公司的淨投資可能存在減值時，該投資的全部賬面價值（包含商譽）將依據國際會計準則第36號作為單一資產進行減值測試，方法為將其可收回金額（使用價值和公允價值減去銷售費用後的餘額兩者中的較高者）與其賬面金額進行比較來進行減值測試。所有減值損失均於損益中確認。當某集團主體與華電江蘇集團的聯營公司進行交易時，此類與聯營公司進行交易所產生的損益在華電江蘇集團的歷史財務資料中予以確認，惟謹以聯營公司權益中與華電江蘇集團無關聯的份額為限。

(g) 其他證券投資股權證券

股權證券投資分類為按公允價值計入損益，除非該等股權證券投資並非持作買賣。初次確認時華電江蘇集團不可撤銷地指定該投資為以公允價值計入其他綜合收益的金融資產，使後續的公允價值變動於其他綜合收益確認。根據附註4(o)(iv)列示的政策，股權證券投資產生的股息（分類為按公允價值計入損益）作為其他收入於損益內確認。

– II-21 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(h) 資產減值

(i) 金融資產的減值

華電江蘇集團就與電力、熱力及煤炭銷售有關的應收賬款及應收票據、其他應收款、限制存款、現金及現金等價物及以攤餘成本計量的其他金融資產及以公允價值計入其他綜合收益計量的債務工具確認預

期信用損失（「預期信用損失」）撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為華電江蘇集團承受信用風險的最長合同期間。

預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付華電江蘇集團的所有合約現金流量與華電江蘇集團預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

對於與售電、售熱及售煤有關的應收賬款及應收票據，華電江蘇集團採用簡化方法提供國際財務報告準則第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備。華電江蘇集團所進行之減值評估乃根據華電江蘇集團的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

存放在高信用評級的金融機構的現金及現金等價物被視為具有低信用風險。因此，於有關期間及截至2023年6月30日止六個月確認的減值撥備僅限於12個月的預期信用損失。

對於所有其他工具，華電江蘇集團計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，華電江蘇集團會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於華電江蘇集團的過往經驗及有依據的信用評估（包括前瞻性資料）的定量及定性資料分析。

華電江蘇集團假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非華電江蘇集團有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，華電江蘇集團認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在華電江蘇集團不進行如變現抵押品（如持有抵押品）等追索行動下不可能全額支付其對華電江蘇集團的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非華電江蘇集團具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

– II-22 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(ii) 其他資產的減值

華電江蘇集團於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值或原已確認之減值損失不再存在或可有減少之跡象（商譽除外）：

－物業、廠房及設備；

－使用權資產；

－在建工程；

－無形資產；及

－其他非流動資產（金融資產除外）。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小資產組合（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。

－減值損失的轉回

至於商譽以外之資產，當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

(i) 存貨

存貨包括所耗用的燃煤、稭稈、燃油、燃氣、物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

– II-23 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(j) 應收賬款及應收票據、訂金及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果華電江蘇集團持有應收賬款及其他應收款的目的是為了收取合同現金流量，則彼等其後用以實際利率計量的攤餘成本減預期信用損失撥備（見附註4(h)(i)）計量。

利息收入應用實際利率法確認，除了如果確認利息金額也很小的短期應收款以外。

(k) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存於銀行及其他金融機構的活期存款以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(h)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

(l) 金融負債和權益工具某集團實體發行的債務和權益工具根據合同安排的內容及金融負債和權益工具的定義分類為金融負債或權益。

(i) 權益工具權益工具是證明實體資產經扣除所有負債後的剩餘權益的任何合約。華電江蘇發行之權益工具按已收所得款項，扣除直接發行成本予以確認。

倘永久資本證券不可贖回或華電江蘇可自由決定是否贖回且利息分配可自由量裁，則其被分類為一種權益。分類為權益的永久資本證券利息將確認為權益內分配。

(ii) 其他金融負債

其他金融負債包括銀行貸款、其他貸款、應付賬款及應付票據以及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

(m) 終止確認金融資產和金融負債

華電江蘇集團僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果華電江蘇集團保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價及已於其他綜合收益中確認並於權益中累計的累計收益或虧損總額的差額於損益確認。

– II-24 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

當及僅當華電江蘇集團的義務解除、取消或到期時，華電江蘇集團終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

(n) 預計及或有負債

當華電江蘇集團因已發生的事件須承擔法定或推定責任，而履行責任有可能導致經濟利益流出，並可準確估計責任金額的情況下，須對該等時間或金額不確定之負債確認預計負債。倘貨幣時間價值重大，則預計負債乃按預期用於履行該責任之支出之現值列賬。

倘需要流出經濟利益的機會不大，或責任金額無法可靠估計，則責任乃披露為或有負債，除非經濟利益流出之可能性極低則另作別論。可能出現之責任，即是否存在將取決於日後是否會發生一宗或多宗事件，除非經濟利益流出之可能性極低，否則這些負債亦披露為或有負債。

(o) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映華電江蘇集團預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果華電江蘇集團有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於華電江蘇集團履約時由客戶控制；或*未產生讓華電江蘇集團有替代用途的資產，且華電江蘇集團對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

倘合同包含為華電江蘇集團提供重大融資利益的融資成分，則根據該合同確認的收益包括根據合同負債按實際利率法計算利息費用。對於支付和轉讓承諾的商品或服務之間的期限為一年或更短的合同，交易價格不會根據國際財務報告準則第15號的實際做法對融資成分的進行調整。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 售熱收入

對於售熱收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將熱力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，收入在客戶收到每單位熱力時確認。

– II-25 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(iii) 售煤收入

收入在貨物控制權轉移時確認，即貨物交付至客戶並已被客戶接受的時候。

(iv) 其他收入股息收入投資的股利收益在股東的收款權利確立時予以確認。

利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

政府補助

在合理保證華電江蘇集團會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後，政府補助方予以在合併財務狀況表中初步確認。政府補助於華電江蘇集團確認有關補助擬抵銷的相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言，以要求華電江蘇集團購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助於合併財務狀況表中確認為遞延政府補助，並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已招致的開支或虧損的賠償或為向華電江蘇集團提供直接財務幫助而應收取的且無未來相關成本的政府補助在相關補助可予收取期間於損益確認。

前期安裝費用為連接客戶而收取的前期安裝費用。華電江蘇集團會遞延並在相關已安裝資產的預期可使用年期（與相關售熱合約的預期服務年期相近）內以直線法確認。

(p) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度之應課稅溢利計算。應課稅溢利與合併損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。華電江蘇集團之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

遞延稅項乃於歷史財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產一般就所有可扣稅的暫時性差異確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自商譽，或來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

遞延稅項負債乃按附屬公司和聯營公司投資有關之應課稅臨時差額確認，惟若華電江蘇集團可控制臨時差額之回撥及臨時差額有很可能不會於可見將來回撥之情況除外。有關該等投資及權益之可扣除暫時差額所產生之遞延稅項資產僅於可能有足夠應課稅溢利可動用暫時差額利益且預計於可見將來撥回時確認。

– II-26 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

遞延稅項資產的賬面價值於各報告期間末予以檢討，並在不再可能會有足夠的應課稅溢利以收回全部或部分資產的情況下作出調減。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末時已頒佈或實際已頒佈之稅率（及稅法），按預期於清償負債或變現資產期間適用之稅率計算。當不同的稅率適用於不同水準的應納稅收入時，遞延稅項資產和負債採用預計適用於暫時性差異轉回期間應納稅收入之平均稅率進行計量。

遞延稅項負債及資產之計算反映華電江蘇集團預期於報告期末時收回或償還其資產及負債之賬面價值所產生之稅務後果。

遞延稅項資產及負債在下列情況下被抵銷：有法律上可執行的權利將流動稅項資產抵銷流動稅項負債，以及當遞延稅項資產及負債涉及由同一稅務機關徵收的所得稅，而華電江蘇集團打算以淨額結算流動稅項負債及資產。

當期稅項和遞延稅項均在損益中確認，除非它們與在其他綜合收益或直接在權益中確認的項目相關，在這種情況下，即期稅項和遞延稅項也分別在其他綜合收益或直接在權益中確認。

(q) 借貸成本

凡直接與購置或興建某項資產（該資產必須經過頗長時間籌備以作預定用途）有關的借貸成本，均資本化為資產的部分成本。其他借貸成本均於發生期間內支銷。

符合資本化條件的借貸成本，在資產已產生開支、借貸成本已發生及使資產達到預定可使用狀態所必要的工作已進行時，開始資本化。符合資本化條件的資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部分工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。

(r) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按華電江蘇集團預計直至報告日期就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

(s) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與華電江蘇集團有關連：

(i) 控制或共同控制華電江蘇集團；

(ii) 對華電江蘇集團有重大影響；或

(iii) 為華電江蘇集團或華電江蘇集團的母公司之主要管理人員之成員。

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與華電江蘇集團有關連：

– II-27 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告(i) 該實體與華電江蘇集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）；

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）；

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業；

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司；

(v) 實體為華電江蘇集團或與華電江蘇集團有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃；

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制；

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員；

(viii) 向華電江蘇集團或華電江蘇集團之母公司提供主要管理人員服務之實體（或其集團之任何成員公司）。

一名人士之近親指預期可影響或受該名人士影響及與該實體進行交易的家庭成員。

(t) 股息於宣佈派發股息期內確認其為負債。

5.重要會計判斷及估計不確定性的關鍵來源

重要會計判斷

以下是華電江蘇董事除涉及估計（見下文）外，在應用華電江蘇集團會計政策過程中所作出，並且對在歷史財務資料中所確認金額影響最大的重要判斷。

持續經營基準

該等歷史財務資料以持續經營基準預備，其適當性乃建基於多個資金來源的可用性，以令華電江蘇集團可於其負債到期時償還並持續經營。有關資金來源詳情參閱附註2。

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些不確定性導致對下一個十二個月內資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備、無形資產、使用權資產及在建工程減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，華電江蘇集團須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)資產賬面價值是否可根據資產的持續使用估計得出

之未來現金流的淨現值，或公允價值減出售成本得出；及(3)用於編製預計現金流的關鍵假設，包括未來銷售額和售價、未來燃料價格和貼現率是否適當。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，包括改變預計現金流中貼現率，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。於有關期間及截至2023年6月30日止六個月，物業、廠房及設備及在建工程的減值損失已於歷史財務資料中確認，於附註12(a)披露。於有關期間及截至2023年6月30日止六個月，概無於歷史財務資料中確認無形資產及使用權資產減值損失。

– II-28 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。華電江蘇集團的過往信用損失經驗及經濟狀況預測亦未必代表客戶日後的實際違約情況。有關華電江蘇集團應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註25、26及39(b)披露。

(c) 折舊及攤銷

物業、廠房及設備、使用權資產和無形資產是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊或攤銷。華電江蘇集團定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按華電江蘇集團以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊和攤銷的因素有重大改變，折舊率或攤銷率也會做相應的改變。

(d) 遞延稅項資產

如附註32所披露，遞延稅項資產僅於未來很可能有應課稅溢利用來抵銷未動用稅項損失及抵免時予以確認。華電江蘇集團在估計未來能否獲得足夠的應課稅溢利用來抵銷可抵扣暫時性差異時會採用所有能夠獲得的相關資料，包括對銷售量、電價和相關經營成本的合理和具支持性的假設和預測。如果估計發生任何重大變化，則會在未來年度調整遞延稅項資產及所得稅的金額。

6營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入

營業額是指售電、售熱及售煤的收入。華電江蘇集團營業額的主要類別列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

－售電收入186111812149737723152422108576439946535

－售熱收入1728968199162919512991003871870823

－售煤收入621630492622792155228310167371

2096177923981628258958761208982410984729

銷售電力、熱力和煤炭的收入在某一時點確認。

– II-29 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱華電江蘇集團根據華電江蘇的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，華電江蘇只有一個經營及呈報分部，並無進一步於歷史財務資料呈列分部資料。

地區資料

華電江蘇的非流動資產位於中國境內，華電江蘇集團的所有客戶位於中國境內。

有關主要客戶之資料

在相應年度╱期間佔華電江蘇集團總收入逾10%的客戶收入如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

客戶甲*182249132120813623109757108044319926453

*售電收入

7.員工成本

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

工資、福利及其他利益（董事及監事薪金）857612891526962504339425382000

退休福利（附註37）304043295309375385159268164015其他員工成本19677225737619011894436116626

135842714442111528007593129662641

8.稅金及附加

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，稅金及附加為城市維護建設稅、教育費附加、土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

– II-30 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

9.投資收益

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

貸款和應收款項的利息139(33)(168)––

註銷附屬公司的收益13304––––

處置附屬公司及業務的收益456634888434438––

處置聯營公司的收益–156583463––以公允價值計入其他綜合收益計量的金融資產的股息收入416419507804380438950

63270840164577680438950

10.其他收入及收益╱（損失）淨額

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）其他收入

政府補助（附註）74353169983339584855374其他337961517914499933373414

10814932177178394118228788

其他收益╱（損失）淨額

處置物業、廠房及設備及無形資產收益33024588611859839942194材料銷售收益淨額3243041716141394088001855331

其他(19689)(24832)(41668)(44601)(2092)

6348601476682163383941155433

附註：政府補助主要為增值稅退稅。此外，金額包括所收多項節能及環保技術改進的補貼的相關遞延收入。概無與該等補貼有關的未滿足條件。

– II-31 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

11.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）貸款及其他金融負債的利息715320665568575358315649229468租賃負債的利息21391074454176361其他財務費用3658030785555764393563

外幣匯兌淨虧損╱（收益）(1033)(864)222147(1408)

減：利息費用資本化(2485)(8222)(15180)(5063)(18859)

750521688341566411317348213125

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，在建工程借貸成本已分別按2.42%、4.53%、3.55%、2.75%（未經審計）及3.80%的平均年利率資本化。

12.除稅前（虧損）╱利潤

(a) 計算除稅前（虧損）╱利潤時已扣除╱（計入）：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）攤銷

－無形資產9507107451699084959305折舊

－物業、廠房及設備20244982041059206303110212121032561

－使用權資產2254822413288561239614932折舊及攤銷的總數20565532074217210887710421031056798核數師酬金

－核數服務18102489243810941430

－非核數服務–––881–已確認存貨成本17505244205547801889373393868427881137預期信用損失模式下的（減值損失轉回）╱減值損失淨額（包括於行政費用）

－應收賬款及應收票據5814007––(2975)

－按金、其他應收款及預付款–5622(50)–(100)

– II-32 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）非金融資產的減值損失（包括於行政費用）：

－物業、廠房及設備––––12140

－在建工程3471428955210347–1193有關短期租賃的費用13895135321457337293136

研發成本（包括於行政費用）81789478994426614333

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）熱費26884626943625539712524862693動力費4706521485381424125795479687水費4209139421374821744215614其他35644134159814623713793332671其他經營費用的總數1138030798993581528338577190665

– II-33 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

13.董事、最高行政人員和監事酬金

董事、最高行政人員和監事酬金的詳情列示如下：

2024年6月30日

董事及薪金、津貼及監事酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

楊惠新–18359487729

侯創業–––––

謝春旺–––––

李喜英–––––

馮榮(18)–––––

劉志軍–16059203422監事

王迎東–8253376511

王北川–––––

彭彤宇–18765401653

–61223614672315

2023年6月30日（未經審計）

董事及薪金、津貼及監事酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

楊惠新–18277387646

侯創業–––––

劉揚志–17562387624

謝春旺–––––

李喜英–––––

王鳳娥–––––

居斌–––––監事

王迎東–16367296526

王北川–––––

彭彤宇–18463128375

–70426911982171

– II-34 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

2023年12月31日

董事及薪金、津貼及監事酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

楊惠新–3661546191139

侯創業–––––

劉揚志(15)–292103480875

謝春旺–––––

李喜英–––––

王鳳娥(14)–––––

居斌(17)–––––

劉志軍(16)–26122664監事

王迎東–327134517978

王北川–––––

彭彤宇–371129484984

–138253221264040

2022年12月31日

董事及薪金、津貼及監事酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

戴軍(13)–21074363647

楊惠新(12)–15253259464

侯創業–––––

謝春旺(8)–––––

羅賢(10)–––––

李喜英(9)–––––

劉揚志(15)–14640257443

祝月光(11)–315128527970

王鳳娥(14)–––––

居斌–330114528972監事

王迎東–324114517955

王北川–––––

彭彤宇–364123484971

–184164629355422

– II-35 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

2021年12月31日

董事及薪金、津貼及監事酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

戴軍–3431168581317

張帆(6)–––––

侯創業(3)–––––

楊惠新–3431158581316

祝月光–2951187251138

居斌–13044307481

唐健(7)–––––監事

趙文田(2)–––––

王迎東(1)–25471629954

王北川–––––

顧皓雲(5)–8424121229

彭彤宇(4)–15257206415

–160154537045850

(1)於2021年3月獲委任為監事。

(2)於2021年3月辭任監事。

(3)於2021年8月獲委任為董事。

(4)於2021年8月獲委任為監事。

(5)於2021年8月辭任監事。

(6)於2021年8月辭任董事。

(7)於2021年8月辭任董事。

(8)於2022年4月獲委任為董事。

(9)於2022年4月獲委任為董事。

(10)於2022年4月獲委任為董事並於2022年9月辭任。

(11)於2022年4月辭任董事。

(12)於2022年9月獲委任為董事。

(13)於2022年9月辭任董事。

(14)於2022年9月獲委任為董事並於2023年12月辭任。

(15)於2022年9月獲委任為董事並於2023年12月辭任。

(16)於2023年12月獲委任為董事。

(17)於2023年12月辭任董事。

(18)於2024年5月獲委任為董事。

– II-36 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

14.最高酬金人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，華電江蘇集團五名最高酬金人士中，分別有3名、3名、3名、2名（未經審計）及2名為董事及監事，其酬金明細已於上文附註13披露。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，華電江蘇其餘2名、2名、2名、3名（未經審計）及3名非董事及監事的最高酬金人士的酬金明細列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金567628656491482退休福利202232291212181獎金1410108310658861358

21791943201215892021

華電江蘇非董事或監事最高酬金人士的酬金在下列範圍內的人數如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人數

人數人數人數（未經審計）人數

零－1000000港元（「港元」）–––33

1000001港元－1500000港元222––

15.合併損益及其他綜合收益表的所得稅

(a) 合併損益及其他綜合收益表所示的稅項為：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

即期稅項－中國企業所得稅

年╱期內計提9471733024675382288718156

以往年度╱期間少╱（多）提739874192(183)766

9545633898677302270418922

遞延稅項

臨時差異及稅務虧損的產生及轉回(96420)(86180)154262(38)58119年╱期內所得稅（抵免）╱費用(964)(52282)2219922266677041

– II-37 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(b) 按適用稅率由會計（虧損）╱利潤調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）稅前（虧損）╱利潤(2794587)(2575169)956874(53051)470142

按25%法定稅率計算的名義中國企業所得稅(698647)(643792)239219(13263)117536

不可扣稅的支出的稅項影響539466256942–4051

不需徵稅的收入的稅項影響(53417)(7034)(5301)(6752)(2238)

附屬公司損益的優惠稅率（附註）(2978)(3241)–––

應佔聯營公司業績的稅項影響10131(17688)(34486)(5016)(10497)尚未確認的稅項虧損和可抵扣暫時性差異的稅項影響8353076978632687144788058072使用以往尚未確認的稅務虧損和

可抵扣暫時性差異(97493)(85889)(253288)–(90649)

以往年度╱期間少╱（多）提739874192(183)766

(964)(52282)2219922266677041

附註：根據中華人民共和國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施細則，稅率為

25%。然而，華電江蘇集團若干附屬公司符合「高新技術企業」稅務優惠資格，於截至2021年及2022年12月31日止年度合資格享有15%的優惠稅率。於截至2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，適用稅率為25%。

16.每股盈利╱（虧損）

就歷史財務資料而言，由於載列每股盈利╱（虧損）資料並無意義，故並無編製有關資料。

– II-38 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

17.物業、廠房及設備

汽車、傢具、

發電機及固定裝置、設備建築物相關機器和設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日929586232331668242211544049645

添置54–2104021094

在建工程轉入（附註19）162497930051–1092548

處置附屬公司––(951)(951)

處置╱核銷(1457)(80110)(10342)(91909)於2021年12月31日及2022年1月1日945695633181609243186245070427添置1325414621253227248

在建工程轉入（附註19）–41649364607481100

處置╱核銷(7705)(359682)(17655)(385042)於2022年12月31日及2023年1月1日946250533239882249134645193733

添置–23086378867

在建工程轉入（附註19）1633523910136915292351

處置附屬公司(15469)(128497)(628)(144594)

處置╱核銷(159027)(895941)(116378)(1171346)於2023年12月31日及2024年1月1日930434432454775241989244179011

添置–176254327194

在建工程轉入（附註19）377642139801653931

處置╱核銷(24458)(25965)(16170)(66593)於2024年6月30日928366232472711241717044173543

– II-39 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

汽車、傢具、

發電機及固定裝置、設備建築物相關機器和設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元累計折舊和減值於2021年1月1日303929912889741128314817212188年內支出3700671565855885762024498

處置撥回(1458)(18108)(9325)(28891)於2021年12月31日及2022年1月1日340790814437488136239919207795年內支出3790811564971970072041059

處置撥回(2280)(50761)(9281)(62322)於2022年12月31日及2023年1月1日378470915951698145012521186532年內支出37783515850701001262063031

處置撥回(133345)(836205)(113326)(1082876)於2023年12月31日及2024年1月1日402919916700563143692522166687期內支出187425801503436331032561

處置撥回(23013)(22790)(7239)(53042)

減值損失（附註(i)） – 12140 – 12140於2024年6月30日419361117491416147331923158346賬面淨值於2024年6月30日50900511498129594385121015197於2023年12月31日52751451575421298296722012324於2022年12月31日567779617288184104122124007201於2021年12月31日604904818744121106946325862632

– II-40 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

附註：

(i) 減值損失

當有跡象表明可能發生減值或撥回減值時，就物業、廠房及設備以單個現金產生單位為基礎進行減值或撥回減值審查。現金產生單位為單個生產廠。單個生產廠的賬面值與現金產生單位的可收回金額進行比較。現金產生單位的可收回金額是根據公允價值減出售成本或使用價值。市場可資比較方法用於計算公允價值減現金產生單位的出售成本，此乃基於就相關資產的性質、位置及狀況作出調整的相若物業、廠房及設備的近期交易價格計算。使用價值的計算使用基於管理層批准的覆蓋預期盈利期間的財務預算的稅前現金流量預測。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，華電江蘇董事進行審查並確定若干發電機、機器及設備以及在建工程已減值。相關物業、廠房及設備、在建工程以及使用權資產的可收回金額是根據其使用價值與公允價值減去處置成本

中的較高者確定，而減值分別約零、零、零及人民幣12140000元已在損益中確認。

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日進行的估值由北京中同華資產評

估有限公司（與華電江蘇集團無關連的獨立合資格專業估值師）進行。北京中同華資產評估有限公司持有適當資格並近期已對有關行業的類似物業、廠房及設備進行估值。

物業、廠房及設備的公允價值計量分類為公允價值層級內的第3層級。於本年度，公允價值級別之間並無轉撥。

(ii) 於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，華電江蘇集團仍在辦理建築物證明書，賬面價值分別約為人民幣1064369000元、人民幣1008318000元、人民幣

933485000元及人民幣952725000元。董事認為，根據華電江蘇集團外部法律顧問的意見，無建築物證明書並不會損害其對華電江蘇集團的賬面價值。

(iii) 於2021年、2022年及2023年12月31日以及截至2024年6月30日止六個月，華電江蘇集團為融資而簽訂的售後租回協議中作為抵押品持有的物業、廠房及設備中的物業、發電機及相

關機器賬面價值（附註29(c)）分別約為人民幣782928000元、人民幣463218000元、人民幣零元及人民幣零元。

18.租賃

華電江蘇集團作為承租人

華電江蘇集團就其經營中所使用的各種建築物、發電機組、機器及設備、土地使用權及海域使用

權簽訂了租賃合同。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月，對建築物、發電機組、機器及設備的租賃，其租賃期一般介乎3年至20年，而土地使用權及海域使用權的租賃期一般為15至50年。一般而言，華電江蘇集團不得轉讓和轉租租賃資產予華電江蘇集團以外的實體。

– II-41 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(a) 使用權資產

(i) 華電江蘇集團使用權資產的賬面價值如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元建築物300188267725633

發電機、機器和設備–––11680土地使用權及海域使用權830838881621899303916060總計833839882503906075933373

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月，新增建築物、機器設備和土地使用權及海域使用權總額分別為人民幣23323000元、人民幣

86780000元、人民幣68307000元及人民幣42230000元。

(ii) 使用權資產的折舊支出如下：

截至6月30日止截至12月31日止年度六個月

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元建築物2118211822411138

發電機、機器和設備–––1884土地使用權及海域使用權20430202952661511910總計22548224132885614932

(b) 租賃負債租賃負債下的應付金額於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於一年5691113822107323一年至少於兩年262922623146925兩年至少於五年803283316573527五年以上55993238682857

219515435686318632

分析為：

流動部分5691113822107323非流動部分162604297465311309

– II-42 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，適用於租賃負債的加權平均增量借款利率介於4.65%至4.75%、4.65%至4.75%、4.75%至4.90%及2.30%至4.90%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月，租賃的總現金流出分別約為人民幣17405000元、人民幣72248000元、人民幣77106000元及人民幣33422000元。

19.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於1月1日31103676869039920402375011添置26446487578916856691333745

轉往物業、廠房及設備（附註17）(1092548)(481100)(292351)(53931)

處置附屬公司(1248238)–––

減值損失（附註）(347142)(89552)(10347)(1193)

於12月31日╱6月30日68690399204023750113653632

附註：截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月，華電江蘇集團部分前期項目經確認繼續開發已無經濟效益，或取得國家發展改革委員會或當地機構相關核准的可能性較低。因此，截至2021年、2022年及2023年12月31日以及截至

2024年6月30日，華電江蘇集團對該等項目賬面價值總額約人民幣570619000元、人民幣

660171000元、人民幣662430000元及人民幣650031000元已撇減至可收回金額人民幣

223477000元、人民幣570619000元、人民幣652083000元及人民幣648838000元。該等

資產的可收回金額乃根據其公允價值減去處置成本所得。截至2021年、2022年及2023年12月31日以及截至2024年6月30日，在建工程累計減值損失分別約為人民幣347142000元、人民幣89552000元、人民幣10347000元及人民幣1193000元。

20無形資產

軟件授權人民幣千元成本於2021年1月1日78647添置8313

處置一家附屬公司(63)

處置(1512)於2021年12月31日及2022年1月1日85385添置60312

處置(1055)於2022年12月31日及2023年1月1日144642添置16758

處置一家附屬公司(159)

處置(213)於2023年12月31日及2024年1月1日161028添置55於2024年6月30日161083

– II-43 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告軟件授權人民幣千元累計攤銷於2021年1月1日44158年內支出9507

處置撥回(274)於2021年12月31日及2022年1月1日53391年內支出10745

處置撥回(431)於2022年12月31日及2023年1月1日63705年內支出16990

處置撥回(251)於2023年12月31日及2024年1月1日80444期內支出9305於2024年6月30日89749賬面淨值於2024年6月30日71334於2023年12月31日80584於2022年12月31日80937於2021年12月31日31994

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月已確認的攤銷費

用分別約為人民幣9507000元、人民幣10745000元、人民幣16990000元及人民幣9305000元，已記錄於合併損益及其他綜合收益表的「折舊及攤銷」項目中。

21.聯營公司權益

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元淨資產所佔的份額915569100570310704111038789

減：減值損失––––

915569100570310704111038789

附註：

(i) 處置於海門鑫源環保熱電有限公司（「海門鑫源」）的股本權益。

– II-44 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

於2022年8月31日，華電江蘇集團的一家附屬公司與一名獨立第三方訂立協議，以現金對價人民幣18359000元，處置海門鑫源賬面值約為人民幣2701000元的29.00%股本權益。處置聯營公司的收益約人民幣15658000元已於截至2022年12月31日止年度確認。

(ii) 處置常州華源發電有限公司（「常州華源」）的股本權益

於2023年11月3日，華電江蘇集團的一家附屬公司與一名獨立第三方訂立協議，以現金對價人民幣10998000元，處置常州華源賬面值約為人民幣7535000元的35.00%股本權益。處置聯營公司的收益約人民幣3463000元已於截至2023年12月31日止年度確認。

(a) 聯營公司的一般資訊

下述清單列示了於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日對華電江蘇集團的經營

業績、資產及負債有重大影響的聯營公司，這些聯營公司均為在中國成立及經營的有限責任公司，其詳情如下：

所有權和表決權比率於12月於6月30日

2021年2022年2023年2024年

由　貴公司由附屬公司由　貴公司由附屬公司由　貴公司由附屬公司由　貴公司由附屬公司主要公司名稱繳足資本持有持有持有持有持有持有持有持有業務

人民幣千元%%%%%%%%

揚州邗江中石油2024:23950不適用34%不適用34%不適用34%不適用34%燃氣業務

崑崙燃氣(2023:23950

有限公司2022:23950

2021:23950)

無錫新聯熱力2024:100000不適用35%不適用35%不適用35%不適用35%熱力服務

有限公司(2023:100000

2022:100000

2021:100000)

江陰蘇龍熱電2024:1185751不適用25%不適用25%不適用25%不適用25%發電及

有限公司(2023:1185751售電（「蘇龍熱電」）2022:1185751

2021:1185751)

揚州港口污泥發電2024:116200不適用22%不適用22%不適用22%不適用22%發電及

有限公司(2023:116200售電

2022:116200

2021:116200)

揚州華昇能源2024:67800不適用45%不適用45%不適用45%不適用45%供熱及

有限公司(2023:67800供電

2022:60000

2021:60000)

蘇州東吳熱電2024:152780不適用25%不適用25%不適用25%不適用25%發電及售電

有限公司(2023:152780

2022:152780

2021:152780）

– II-45 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告所有權和表決權比率於12月於6月30日

2021年2022年2023年2024年

由　貴公司由附屬公司由　貴公司由附屬公司由　貴公司由附屬公司由　貴公司由附屬公司主要公司名稱繳足資本持有持有持有持有持有持有持有持有業務

人民幣千元%%%%%%%%

蘇州太湖中法環境2024:40000不適用20%不適用20%不適用20%不適用20%污泥收集、

技術有限公司(2023:40000處理及再用

2022:40000

2021:40000）

華能淮陰第二發電2024:930870不適用10%（附註）不適用10%（附註）不適用10%（附註）不適用10%（附註）發電及售電

有限公司(2023:930870

2022:930870

2021:930870)

南京華潤熱電2024:728000不適用10%（附註）不適用10%（附註）不適用10%（附註）不適用10%（附註）發電及售電

有限公司(2023:728000

2022:728000

2021:728000)

常州華源發電無不適用35%不適用35%不適用不適用不適用不適用發電及售電

有限公司(2022:16000

2021:16000)

海門鑫源環保熱電無不適用29%不適用不適用不適用不適用不適用不適用發電及售電

有限公司(2021:66155)

蘇州華惠能源2024:200000不適用35%不適用35%不適用35%不適用35%熱力服務

有限公司(2023:200000

2022:200000

2021:200000)

附註：根據該等公司章程的規定，　貴公司在其董事會中擁有表決權，能夠參與該等公司的財務和經營政策，從而對該等公司實施重大影響。

– II-46 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(b) 重大聯營公司的財務資訊概要華電江蘇集團重大聯營公司的財務資訊概要如下。以下財務資訊概要代表聯營公司按照國際財務報告準則所編製的財務報表中所顯示的金額。

蘇龍熱電於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動資產1330099124455713055721365026非流動資產4164604460922049080195045154流動負債2641126246728023580342424052非流動負債56166257930480056762074

上述財務資訊概要於歷史財務資料中確認的蘇龍熱電權益的賬面金額調節如下：

於12月31日截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入93078678779871635550430123433120689年╱期內利潤及綜合收益總額354719451559484686148466124978應佔聯營公司業績797671100421161145805725705於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元淨資產2797411312856733755013224054

蘇龍熱電的非控股股東權益(51675)(45835)(44845)(45442)

華電江蘇集團的所有權比率25%25%25%25%華電江蘇集團權益的賬面金額686434770683832664794653

– II-47 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(c) 單獨而言並不重大的聯營公司的匯總資訊於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

華電江蘇集團年╱期內應佔利潤╱（虧損）(120290)(39291)2183216283

華電江蘇集團年╱期內應佔其他綜合

收益╱（虧損）總額(41)17419–華電江蘇集團在該等聯營公司中的權益的賬面總額229135235020237747244136

(d) 未確認應佔聯營公司虧損的部分於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

年╱期內未確認應佔聯營公司虧損的部分(240)(80653)––

累計未確認應佔聯營公司虧損的部分(240)(80893)(36400)(30757)

22.以公允價值經其他全面收益表入賬的金融資產

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非上市股權證券177263180932186297177244上述非上市股權證券於中國註冊成立。

23.其他非流動資產

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

固定利率的其他超過一年的長期應收款102686–––待抵扣增值稅及其他稅項2416738905421282167

在建工程預付款––263389259042

1268533890317601341209

– II-48 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

24.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

燃煤、燃氣及稭稈489459263947320237289353燃油2679351244043984

物料、部件及零件100411116263152421191520

592549383722477062484857

所有用於未來使用和出售的存貨預期將於未來一年內消耗。

25.應收賬款及應收票據

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元售電應收賬款及應收票據2187357291848929247702316244售熱應收賬款及應收票據338140222430245530200783

2525497314091931703002517027

減：減值撥備(3571)(7578)(2990)(15)

2521926313334131673102517012

(a) 賬齡分析

於各報告期間末，應收賬款及應收票據（扣除減值撥備後）基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於1年2473536313218131673102505579

1至2年468891160–11433

2至3年1501–––

2521926313334131673102517012

– II-49 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(b) 應收賬款及應收票據的減值

應收賬款及應收票據的減值損失已記錄於資產減值撥備賬戶中，如華電江蘇集團認定賬款無法收回，則減值損失會與應收賬款及應收票據直接沖銷。有關期間減值撥備的變動如下：

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年╱期初2990357175782990

計提的減值損失5814587–15

減值損失的轉回–(580)–(2990)

核銷––(4588)–

於年╱期末35717578299015華電江蘇集團採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。除有大額未清償餘額的債務人外，華電江蘇集團以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月，華電江蘇集團應收賬款及應收票據本期計提信用減值損失分別約為人民幣581000元、人民幣4578000元、零及人民幣

15000元，且有關期間計提相同金額的損失撥備。

有關華電江蘇集團應收賬款及應收票據的預期信用損失信息披露於附註40(b)。

26.訂金、其他應收款及預付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

－應收股利24521000100064908

－訂金38687737871164122

－應收對價款27250015309––

－應收機器和設備款110291286826194573200639

－其他應收款931981110033183926138612

1355911420546386615408281

減：減值撥備（附註）–(5622)(5572)(5472)

1355911414924381043402809

待抵扣增值稅649883229877241299322241預付款項231965290575323707913638

合同資產––39755148

其他106280102686––

234403910380629500241643836

附註：預期信用損失乃參考華電江蘇集團的歷史損失記錄採用信用損失率法估計。損失率已被調整以酌情反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測。

– II-50 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，華電江蘇集團訂金及其他應收款的預期信用損失分別約為零、人民幣5622000元、人民幣5572000元及人民幣5472000元。華電江蘇集團的訂金及其他應收款預期信用損失的資料已於附註39(b)披露。

27.限制存款

限制存款主要指其他金融機構。該等擔保確保遵守合同責任。

28.現金及現金等價物

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行現金及手持現金4624317453427其他金融機構現金1094625989429725902540329

10946291051860733355540756

29.貸款

(a) 銀行貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期銀行貸款3208702364287359141365961717

－長期銀行貸款的即期部分1752133299799499156500

3383915367587060136356118217

1至2年以內287401153055782211910409

2至5年以內61142274919613434552249649

5年後9243964501097881991392345

1823219135236029138654552403

52071345028230892750010670620

於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，所有銀行貸款均無抵押。除分別約為人民幣1570000000元、零、零及零的銀行貸款是以其部分附屬公司電費及熱費收益權、售電及售熱應收賬款作為抵押。概無銀行貸款包含財務契約。

– II-51 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

銀行貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元浮動年利率範圍為

2021年：3.15%至4.98%，自2022年至2034年到期

2022年：2.90%至3.98%，自2023年至2037年到期

2023年：2.00%至3.50%，自2024年至2040年到期

2024年：2.29%至3.40%，自2025年至2029年到期2369210287671747385845213068

固定年利率範圍為

2021年：3.35%至4.80%，自2022年至2029年到期

2022年：2.00%至3.50%，至2023年到期

2023年：2.00%至3.20%，自2024年至2026年到期

2024年：2.28%至3.20%，自2025年至2027年到期2837924215151341889165457552

52071345028230892750010670620

(b) 股東貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期股東貸款–2001953––

－長期股東貸款的即期部分360239010030881849201008

360239030050411849201008

1至2年以內20000008500001000000–

2至5年以內–100000010066201006620

2000000185000020066201006620

5602390485504120084691207628

股東貸款主要為從中國華電集團有限公司借入的貸款。於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，股東貸款年利率分別為3.36%至5.46%、3.00%至4.25%、3.00%至3.45%及3.00%至

3.45%。

– II-52 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告所有股東貸款均無抵押。所有股東貸款均以人民幣為單位。該等股東貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元固定年利率範圍為

2021年：3.36%至5.46%，自2022年至2023年到期

2022年：3.00%至4.25%，自2023年至2027年到期

2023年：3.00%至3.45%，自2024年至2027年到期

2024年：3.00%至3.45%，自2025年至2027年到期5602390485504120084691207628

(c) 其他貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期其他貸款1065601168153832007275052

－長期其他貸款的即期部分3841831213087911335

1449784180284632086376387

1至2年以內15328212421118001300

2至5年以內54929311874854005400

5年後324507367102200106800

735025250326109400113500

21848092053172430263189887

– II-53 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

中國華電集團財務有限公司（「中國華電財務」）貸款浮動年利率範圍為

2021年：3.50%至4.51%，自2022年至2029年到期

2022年：2.90%至4.41%，自2023年至2040年到期

2023年：2.50%至3.15%，自2024年至2041年到期

2024年：2.50%至3.05%，自2025年至2041年到期799003721947109989114835

固定年利率範圍為

2021年：3.50%至4.41%，自2022年至2027年到期

2022年：3.00%至3.20%，至2023年到期

2023年：2.80%至2.80%，至2024年到期

2024年：2.50%至2.50%，至2025年到期1385806133122532027475052

21848092053172430263189887

(d) 長期應付債券於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

2021年第一期中期票據2027158202870420307042065110

2022年第一期中期票據–100804710090471023008

2027158303675130397513088118

減：一年內到期的長期應付債券(32197)(42408)(2041356)(2089225)

19949612994343998395998893

於2021年7月8日，華電江蘇集團在全國銀行間債券市場發行了2021年第一期公司債券。債券發行面值總額為人民幣20億元，到期期限為3年，年利率為3.35%。該期無抵押。

於2022年8月8日，華電江蘇集團在全國銀行間債券市場發行了2022年第一期中期票據。中期票據總面值人民幣10億元，到期期限為3年，年利率為2.70%。該期無抵押。

– II-54 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(e) 短期應付債券

於有關期間，華電江蘇集團在全國銀行間債券市場發行了一期超短期債券。

於各報告期間末，華電江蘇集團的短期債券未償還款項結餘如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

2024年期短期票據(SCP004) – – – 602350

2024年期短期票據(SCP005) – – – 601903

2023年期短期票據(SCP022) – – 702252 –

2023年期短期票據(SCP023) － – 802508 –

2023年期短期票據(SCP024) – – 800715

2022年第一期短期票據(SCP01) – 1014339 – –

2022年期短期票據(SCP025) – 601874 –

2022年期短期票據(SCP026) – 601872 – –

2022年期短期票據(SCP027) – 1002344 – –

2022年期短期票據(SCP028) – 500938 – –

2022年期短期票據(SCP029) – 1001244 – –

2022年期短期票據(SCP030) – 1001175 –

2022年期短期票據(SCP031) – 500398 – –

2021年期短期票據(SCP027) 505342 – –

2021年期短期票據(SCP028) 504504 – – –

2021年期短期票據(SCP029) 504620 – – –

2021年期短期票據(SCP030) 504418 – – –

2021年期短期票據(SCP031) 504452 – –

2021年期短期票據(SCP038) 603196 – – –

2021年期短期票據(SCP039) 402179 – – –

2021年期短期票據(SCP040) 452214 – –

2021年期短期票據(SCP041) 351728 – –

2021年期短期票據(SCP042) 601239 – – –

2021年期短期票據(SCP043) 300182 – – –

5234074622418423054751204253

– II-55 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

30.應付賬款及應付票據

於各報告期間末，以自發票出具日起計算的應付賬款及應付票據賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內2282572110243116503881526389

1至2年984130652385924102128

2年以上1638016428201650155497

2308793142538219379621784014

31.其他應付款及合同負債

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債

－工程保證金266124221039240129283283

－應付職工薪酬4655466238704871

－應付一般股東股利509214568430489210516615

－應付永久資本證券持有人的分派111852035242174020

－應付母公司款3004557265157225029562568104

3785668345090632885863446893

其他應付稅款244737986948240972519合同負債46372695649643993916

－其他（附註(i)） 62014 129978 120256 86120

4138791374914235876903699448

附註：

(i) 其他項目主要包括應付增值稅和其他項目。

(ii) 華電江蘇集團的所有其他應付款預期於一年以內還款或確認為收入；或需於被要求時償還。

– II-56 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告合同負債於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

合同負債來由：

售熱收入29201386917206462679其他17171308732437531237

46372695649643993916

合同負債主要與客戶就熱、煤等銷售收取的按金有關。華電江蘇集團預期於一年或一年以內交付貨品以履行該等合同負債的履約責任。

於2020年、2021年、2022年及2023年12月31日分別確認的合同負債總額約人民幣38289000元、

人民幣46372000元、人民幣69564000元及人民幣96439000元當中，約人民幣38289000元、人民幣

46372000元、人民幣69564000元及人民幣25730000元已於截至2021年、2022年及2023年12月31日止

三個年度以及截至2024年6月30日止六個月分別記錄為收入，皆因相關合同負債的履約責任已經完成。

32.遞延稅項

(a) 遞延稅項資產及負債：

已確認在合併財務狀況表的遞延稅項資產╱（負債）項目及其於有關期間變動載列如下：

於2021年於2022年於2023年在損益內12月31日在損益內12月31日在損益內12月31日在損益內

於2021年（扣除）╱及2022年計入╱及2023年計入╱及2024年（扣除）╱於2024年

1月1日計入1月1日（扣除）1月1日（扣除）1月1日計入6月30日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

資產減值5880(5132)74829010382901328(748)580

加速折舊稅項–(2154)(2154)141(2013)141(1872)70(1802)

稅務虧損4227610447614675286519233271(153923)79348(57424)21924其他（附註）4257(770)3487(770)2717(770)1947(17)1930

524139642014883386180235013(154262)80751(58119)22632

附註：其他是指由其他費用預提所產生的遞延政府補助及預計負債。

– II-57 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

與合併財務狀況表的調節如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元確認在合併財務狀況表的遞延稅項資產淨額1621372475309248034113

確認在合併財務狀況表的遞延稅項負債淨額(13304)(12517)(11729)(11481)

1488332350138075122632

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，華電江蘇集團就若干中國附屬公司有未動用估計稅務虧損約人民幣2834508000元、人民幣4528588000元、人民幣4273560000元及人民幣3852606000元。附屬公司涉及的稅務虧損將自虧損產生年度起五年屆滿。

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，華電江蘇集團並未就分別約為人民幣2247500000元、人民幣3595504000元、人民幣3956168000元及人民幣3764910000元的累計稅務虧損確認遞延稅項資產。

33.預計負債

預計負債指華電江蘇集團依據行業慣例和歷史經驗對因礦產棄置及環境清理所承擔的修復成本的最佳估計。

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年╱期初269885917764546

添置49172770–

償還(1843)––(2432)

於年╱期末859177645462114

34.遞延政府補助

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月各期間已收

政府補助人民幣1920000元、人民幣4778000元、人民幣4726000元及零，主要用於改善各項節能及環保技術。款項已於各期間作為遞延收入處理。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度及截至2024年6月30日止六個月，此政策分別導致人民幣19434000元、人民幣6496000元、人民幣6395000元及人民幣3209000元計入其他收入。

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，尚有人民幣60662000元、人民幣

58944000元、人民幣57275000元及人民幣54066000元尚未攤銷。

– II-58 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

35.股本、儲備及股息

(a) 股息

根據於2021年8月27日舉行的董事會會議上通過的決議案，宣派及向股東派付2021年度中期股息人民幣1429698000元。截至2022年及2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月並無派付或建議派付股息，自2024年6月30日起亦無建議派付任何股息。

(b) 股本

華電江蘇註冊、已發行及繳足股本的變動情況如下表所示。

註冊、已發行及繳足股本

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年╱期初及末2553163255316325531632553163

(c) 儲備

(i) 資本儲備

資本儲備指收購附屬公司額外股本權益所支付的對價，與所收購的附屬公司額外股本權益的賬面值之間的差異。

(ii) 法定盈餘公積一般儲備根據華電江蘇的公司章程，華電江蘇最少需要撥出按中國會計法規釐定的稅後利潤10%（由董事會酌情釐定）作為法定盈餘公積，直至該基金的結餘達到註冊股本的50%為止。撥入法定公積金的款項必須在向股東分派股息前轉撥。

法定公積可以用作彌補以往年度的虧損（如有），也可以透過按股東現時的持股比例向其發行新股或透過增加股東目前所持股份的面值而轉為股本，惟發行新股後的結餘不可少於註冊股本的

25%。

專項儲備

根據中國對發電企業及煤炭企業的有關規定，華電江蘇集團應計提維護費和安全生產基金。該基金用作發電及煤礦生產設施的維護和安全條件的改善，不得向股東派發股利。

(d) 儲備分派

根據華電江蘇的公司章程，可用作分派的保留利潤是指按中國會計規則釐定的數額。

(e) 永久資本證券

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月，永久資本證券按面值發行，初始利率範圍為3.40%、2.90%至3.40%、2.90%至3.40%及2.40%至3.40%。永久資本證券的利息作為分派入賬，利息將在華電江蘇董事批准後每年支付，除非發生強制付息事件（包括向華電江蘇普通股股東分配股利及減少註冊資本），華電江蘇有權遞延當期利息以及已經遞延的所有利息。

– II-59 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

永久資本證券無固定到期日，由華電江蘇根據其條款自行決定贖回。華電江蘇有權在永久資本證券

第3年及以後的每個付息日，按面值加應付利息（包括所有遞延利息）贖回永久資本證券。

永久資本證券利率將於首個到期日及首個到期日後遞延周期重置，後續周期利率為當期基準利率、初始利差及300個基點總和。

華電江蘇集團董事認為，華電江蘇集團並無合同責任償還本金或支付永久資本證券的任何分派。

因此，永久資本證券分類為權益工具，並於合併財務狀況表中記入權益。於2021年、2022年及2023年

12月31日及截至2024年6月30日，永久資本證券持有人應佔溢利（按適用分派利率計算）分別約為人民幣

1118000元、人民幣21085000元、人民幣93218000元及人民幣71949000元。

上述金融工具沒有明確的到期期限，在行使贖回權之前一直存在。華電江蘇有權延期支付本金和延期遞延收益。

永久資本證券變動如下：

本金分派總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年1月1日

發行永久資本證券500000–500000

永久資本證券持有人應佔溢利–11181118

向永久資本證券持有人的應付分派–(1118)(1118)

於2021年12月31日及2022年1月1日500000–500000

發行永久資本證券1000000–1000000

永久資本證券持有人應佔溢利–2108521085

向永久資本證券持有人的應付分派–(21085)(21085)

於2022年12月31日及2023年1月1日1500000–1500000

發行永久資本證券3000000–3000000

永久資本證券持有人應佔溢利–9321893218

向永久資本證券持有人的應付分派–(93218)(93218)

於2023年12月31日及2024年1月1日4500000–4500000

發行永久資本證券300000–300000

永久資本證券持有人應佔溢利–7194971949

向永久資本證券持有人的應付分派–(71949)(71949)

於2024年6月30日4800000–4800000

– II-60 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(f) 資本管理

華電江蘇集團的資本管理宗旨為：

*確保華電江蘇集團的持續經營能力；

*提供足夠的回報予股東；和

*維持最優的資本結構以減少資本成本

為維持和改善資本結構，華電江蘇或會調整支付予股東的股息金額。

36.重大關聯交易

(a) 與股東、同系附屬公司及聯營公司的交易

與華電江蘇集團存在重大關聯交易的股東、同系附屬公司及聯營公司如下：

關聯方名稱關聯性質中國華電集團有限公司華電江蘇集團的直接母公司及最終控股公司蘇州華惠能源有限公司華電江蘇集團的聯營公司蘇州太湖中法環境技術有限公司華電江蘇集團的聯營公司無錫新聯熱力有限公司華電江蘇集團的聯營公司華能淮陰第二發電有限公司華電江蘇集團的聯營公司江陰蘇龍熱電有限公司華電江蘇集團的聯營公司揚州華升能源有限公司華電江蘇集團的聯營公司揚州邗江中石油昆侖燃氣有限公司華電江蘇集團的聯營公司華電煤業集團有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國華電集團發電運營有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司福建華電福瑞能源發展有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電國際電力股份有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國華電科工集團有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電集團南京電力自動化設備有限公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國華電集團物資有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電山西能源有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電海外投資有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國華電集團碳資產運營有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電置業有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國華電集團產融控股有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電四川發電有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司貴州烏江水電開發有限責任公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司

– II-61 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告關聯方名稱關聯性質華電雲南發電有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電西藏能源有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國華電集團財務有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司

華電資產管理（天津）有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國華電集團高級培訓中心有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電新疆發電有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司華電電力科學研究院有限公司及其子公司華電江蘇集團的同系附屬公司中國石油天然氣股份有限公司華電江蘇集團的關聯公司

華電江蘇集團與關聯方於有關期間及截至2023年6月30日止六個月的重大交易列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）售熱聯營公司638507756015677752504790298184自下列各方銷售煤炭中國華電512351411240497646589429590831528505同系附屬公司6657919694489396215529976012166401自下列各方購買天然氣中石油39410357302794768586743371522991119向下列各方銷售設備同系附屬公司361979238878736783234045174951向下列各方收取其他服務款中國華電1387289126698552151同系附屬公司1120221924158458780316900向下列各方購買建造服務和設備中國華電22645263872834221同系附屬公司2353321545622807195719856280自下列各方取得的貸款

中國華電102098030000001006620––同系附屬公司4000000797450060565004895003505000向下列各方償還貸款

中國華電47500039960003850000–800000同系附屬公司4929000756450073104002500503745350向下列各方支付利息中國華電4371818324451924772326266

– II-62 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）同系附屬公司120400903002814966991863自下列各方獲得利息收入一家同系附屬公司1422314596605830121502向下列各方提供租賃及物業服務費用

中國華電––326–326應付下列各方租賃及物業服務費用同系附屬公司29285105691251285向下列各方支付的其他服務費用

中國華電726660453––同系附屬公司334577230878187779137910

(b) 與股東、同系附屬公司及聯營公司的交易

華電江蘇集團關聯方於有關期間及截至2023年6月30日止六個月的重大交易列示如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元由下列各方注入資本

聯營公司––3510–向下列各方銷售股權

一家同系附屬公司–24400099000–在建工程預付款同系附屬公司4851365767546550應收賬款及應收票據聯營公司60973393946245354037

訂金、其他應收款、預付款及合同資產中國華電7739348253999348819中石油89747174439163175151838聯營公司24521000100063907同系附屬公司17254893169163168725773其他非流動資產

同系附屬公司––9120–現金及現金等價物及限制存款一家同系附屬公司1094625989449726227540418

– II-63 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元股東貸款

中國華電(5602390)(4855041)(2008469)(1207628)其他貸款

華電財務(2184809)(2053172)(430263)(189887)應付賬款及應付票據

中國華電(1645687)(498404)(109656)(31735)

同系附屬公司(540597)(513367)(340495)(195951)其他應付款

中國華電(3082914)(2730169)(2934938)(3000084)

同系附屬公司(60643)(40759)(26809)(25864)合同負債

同系附屬公司(787)(6304)(561)(7810)

(c) 與主要管理人員的交易

華電江蘇集團主要管理人員的薪酬，包括在附註13中披露的支付給華電江蘇的董事和監事的薪酬，以及在附註14中披露的最高酬金人士的金額，其詳情如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金21682469203811951094退休福利747878823481417獎金51144018319120842825

80297365605237604336

酬金總額已計入「員工成本」（見附註7）。

(d) 界定供款退休計劃之供款華電江蘇集團為員工參與各市和省政府及中國華電所管理的多個界定供款退休計劃。於各報告期末，華電江蘇集團不存在對退休後福利計劃的重大未支付款項。

(e) 與中國的其他政府相關實體的交易

中國華電為國有企業。除中國華電的下屬實體之外，受中華人民共和國政府控制、共同控制或重大影響的政府相關企業也被定義為華電江蘇集團的關聯方（「其他政府相關實體」）。華電江蘇集團的主要商業活動都是與其他政府相關實體進行的。

– II-64 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告華電江蘇集團和其他政府相關實體的交易都是根據華電江蘇集團的一般業務營運在日常業務過程中進行的。華電江蘇集團已設立其電力銷售、購買產品和服務的審批流程及借款的融資政策。這些審批流程及融資政策並不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

考慮到關聯方關係可能對其交易的潛在影響、華電江蘇集團的審批流程及融資政策及對瞭解關聯方

關係對歷史財務資料具有的潛在影響所必須的資料，董事認為以下交易須視作匯總重大關聯方交易予以披露：

*售電予電網公司

華電江蘇集團的電力產品主要銷售給當地的政府相關電網公司，同時上網電價也由相關的政府機構調控。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，管理層估計華電江蘇集團與其他政府相關實體的重大交易總金額至少佔其總售電收入的99%、99%、99%、99%及99%。

*存款和借款

華電江蘇集團將其大部分的現金存放於政府相關金融機構，同時在日常業務過程中從上述金融機構取得短期和長期借款。這些銀行存款和貸款的利率由中國人民銀行管控。

*其他交易

與其他政府相關實體的其他共同重大交易包括相當比例的燃料採購，物業、廠房及設備構建。上述交易的定價政策和對供應商和服務承包商的選擇不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

(f) 關聯方承擔於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

在建工程–2890––

技改工程及其他80287–9292

8028728909292

37.退休計劃

於有關期間及截至2023年6月30日止六個月，華電江蘇集團需要繳納一項由國家管理的退休計劃，繳款額為員工薪金總額的15%至20%。參與該退休計劃的成員有權從國家獲得相等於退休當日薪金某一固定比例的退休金。此外，華電江蘇集團的員工還參與了一項由中國華電管理的退休計劃以補充上述計劃。

除上述計劃的年度繳款外，華電江蘇集團不存在對其他退休計劃的付款義務。

對計劃的供款會立即歸屬，華電江蘇集團不會使用沒收的供款來降低現有供款水平。

– II-65 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

華電江蘇集團於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月

30日止六個月就上述退休計劃而支付的款項約為人民幣304043000元、人民幣295309000元、人民幣

375385000元、人民幣159268000元（未經審計）及人民幣164015000元，已記入合併損益及其他綜合收

益表內（見附註7）。

截至2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，華電江蘇集團已確認就其界定福利退休計劃的非即期退休福利責任。此責任指根據精算假設，預期僱員退休時將向僱員支付的未來退休福利的現值。

38.承諾

資本承諾

華電江蘇集團的資本承諾如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已訂約但尚未於財務報表中確認

－興建電廠4098230003016927021960690

－技改工程及其他8130783104104

1222893001131.6928061960794

39.財務風險管理及公允價值

金融工具的分類於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產以攤餘成本計量

－其他非流動資產102686–––

－應收賬款及應收票據2521926313334131673102517012

－其他應收款1355911414924381043402809

－限制存款–2032589

－現金及現金等價物10946291051860733355540756以公允價值計入其他綜合收益

－非上市股權證券177263180932186297177244

5252415478107744683303637910

金融負債以攤餘成本計量27995713265720702204748521622049

華電江蘇集團在日常業務過程中面臨利率風險、信用風險及外匯風險。

– II-66 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告華電江蘇集團對此等風險的敞口及華電江蘇集團為管理此等風險所採用的財務風險管理政策及措施如下。

(a) 利率風險

華電江蘇集團面臨與固定利率借款有關的公允價值利率風險（見附註28）。於2021年、2022年及

2023年12月31日及2024年6月30日，固定利率貸款分別佔華電江蘇集團總貸款的84.4%、83.0%、71.0%及

67.4%。華電江蘇集團過往並無使用任何金融工具以對沖利率潛在波動。

華電江蘇集團亦面臨與浮動利率借款及現金及現金等價物有關的現金流量利率風險（詳見附註29及

28）。華電江蘇集團的現金流量利率風險主要集中於當前市場利率水平的浮動對其現金流量的影響，基於

資產和負債的性質，管理層認為並不重大。

敏感性分析

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，在其他變量維持不變的情況下，假定利率增加100個基點，華電江蘇集團的除稅後利潤╱虧損將分別減少╱增加及華電江蘇集團的總權益將分別減少╱增加約人民幣23762000元、人民幣26990000元、人民幣36364000元及人民幣45276000元。

上述敏感性分析表明了華電江蘇集團面臨的現金流量利率風險，該現金流量利率風險來自於華電江蘇集團在各報告期末持有的金融工具的浮動利率的影響。華電江蘇集團的除稅（及權益）後利潤╱（虧損）及合併股東權益的影響是假設在浮動利率變動對按年度估算的利息費用的影響。有關期間的分析基於同樣的假設和方法。

(b) 信用風險

華電江蘇集團的信用風險主要源自應收賬款、應收票據、訂金及其他應收款。管理層已制定了信用政策，並在持續經營的基礎上此等監控信用風險的敞口。

對於應收賬款及應收票據，華電江蘇集團運用個別評估的方式，定期對給予信用期限的所有客戶進行信用評估。這些評估集中於客戶到期付款的歷史情況以及目前的支付能力，同時考慮個別客戶的特定財務狀況。應收賬款自出具賬單日起30天至90天到期。對於應收票據，華電江蘇集團通常只接受銀行承兌匯票以便將違約支付的風險降至最低。在一般情況下，華電江蘇集團不會要求客戶提供抵押品。

華電江蘇集團的信用風險敞口主要是受每個客戶自身特性的影響，因此重大信用風險集中的情況主要源自個別客戶的重大應收款項。於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，華電江蘇集團的最大客戶及前五大客戶的應收賬款及應收票據分別佔華電江蘇集團應收賬款及應收款票據總額的

86.87%及92.21%、85.57%及92.03%、87.53%及93.27%及85.72%及92.90%。

華電江蘇集團使用撥備矩陣計算應收賬款及應收票據的損失準備金計量，其金額等於整個存續期的預期信用損失。由於華電江蘇集團的歷史信用損失經驗並未表明不同客戶群的損失模式存在顯著差異，因此基於過期狀態的損失準備不會進一步區分華電江蘇集團的不同客戶群，而是根據過期日數區分擁有相似損失模式的不同客戶群。預期信用損失費率基於實際損失經驗。調整這些利率以反映收集歷史數據的有關期間的經濟狀況，當前狀況和華電江蘇集團對應收賬款預期年限的經濟狀況的看法之間的差異。考慮歷史信用損失後，管理層同意減值損失是足夠的。由於根據預期信用損失模型計量的額外減值金額並不重大，因此並無為應收賬款及應收票據進一步計提減值。

– II-67 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

對於其他應收款，華電江蘇集團運用個別評估的方式，持續對不同客戶的財政狀況進行信用評估以監控信用風險。有關期間有關以攤餘成本計量的其他金融資產（即訂金及其他應收款）的減值撥備的變動如下：

2024年

整個存續期整個存續期

12個月的預期信用損失預期信用損失

預期信用損失（非信用減值）（信用減值）

損失撥備（第一階段）（第二階段）（第三階段）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於1月1日––55725572

減值損失的撥回––(100)(100)

於6月30日––54725472

2023年

12個月的整個存續期整個存續期

預期信用損失預期信用損失預期信用損失（非信用減值）（信用減值）

損失撥備（第一階段）（第二階段）（第三階段）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於1月1日––56225622

減值損失的撥回––(50)(50)

於12月31日––55725572

2022年

12個月的整個存續期整個存續期

預期信用損失預期信用損失預期信用損失（非信用減值）（信用減值）

損失撥備（第一階段）（第二階段）（第三階段）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於1月1日––––

確認減值損失––56225622

於12月31日––56225622華電江蘇集團沒有提供任何其他可能令華電江蘇集團承受信用風險的擔保。

華電江蘇集團所承受的應收賬款及應收票據的信用風險敞口的進一步量化披露載於附註25。

– II-68 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(c) 流動風險

華電江蘇集團內的各附屬公司負責自身的現金管理工作，包括現金盈餘的短期投資和籌措貸款以應付預計現金需求（如果借款額超過某些預設授權上限時，便須獲得華電江蘇董事會的批核）。華電江蘇集團的政策是定期監控流動資金的需求，以確保維持充裕的現金儲備、可供隨時變現的有價證券，同時獲得大型金融機構足夠的資金承諾以滿足短期和長期的流動資金需求。

於2024年6月30日，華電江蘇集團的淨流動負債為人民幣10031百萬元。出於未來資本承擔和其他融資的需要，華電江蘇集團於2024年6月30日尚有未使用而可供使用的銀行授信額度約人民幣23783百萬元。

下表列明華電江蘇集團的非衍生金融負債於各報告期末剩餘的合同期限以及華電江蘇集團最早須要還款的日期。非衍生金融負債的計算是基於合同中未折現現金流量（包括利用合同利率計算的應計利息付款；如是浮動利息，則採用報告期末的利率計算應計利息付款）：

於2024年6月30日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

短期債券1204792–––12047921204253銀行貸款62979181024985242889216435231139531810670620

股東貸款237213302281045052–13124931207628其他貸款81155433814233126333226059189887

應付賬款及應付票據1784014–––17840141784014

應付母公司款項30636–––3063630636租賃負債7758714436169171943518632

其他應付款3446893–––34468933446893

長期應付債券21184821003033––31215153088118

152088612069728349179317707732254115521640681

– II-69 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告於2023年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

短期債券2309373–––23093732305475銀行貸款6174055865775148059891685794372858927500

股東貸款6237810448391060065–21672822008469其他貸款329290475613934122805470785430263

應付賬款及應付票據1937962–––19379621937962

應付母公司款項109479–––109479109479租賃負債24692469179974974866863

其他應付款3288586–––32885863288586

長期應付債券21049221016422––31213443039751

163185142934261255639610404112284958222054348

於2022年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

短期債券6252339–––62523396224184銀行貸款378562320455786058252486153756235028230

股東貸款30954838800001083260–50587434855041其他貸款1849742130553126605888921157892053172

應付賬款及應付票據1425382–––14253821425382

應付母公司款項498404–––498404498404租賃負債13693871239394469395435

其他應付款3450906–––34509063450906

長期應付債券13640820625141016422–32153443036751

20495656327801130881085376942739946926577505

– II-70 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告於2021年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

短期債券5265746–––52657465234074銀行貸款3457639368443791156106036356776015207134

股東貸款37466342037260––57838945602390其他貸款15182961831985936563339423285442184809

應付賬款及應付票據2308793–––23087932308793

應付母公司款項1645687–––16456871645687租賃負債62993228976467862607721951

其他應付款3785668–––37856683785668

長期應付債券99197670002035427–22016242027158

218339592659129343000311005432902363428017664

(d) 外匯風險

(i) 已確認的資產及負債華電江蘇集團所承擔外匯風險主要來自以美元計價的應付賬款。美元兌人民幣的匯率貶值或增值均會影響華電江蘇集團的財務狀況及經營業績。

(ii) 外匯風險敞口下表詳細列明華電江蘇集團於報告期末因以非本位幣為單位的已確認的貨幣性資產和負債而產生的

主要外匯風險敞口。出於列示目的，敞口金額以年末╱期末的即期匯率折算為人民幣列示。

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

美元美元美元美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

應付賬款––(97519)(128054)

淨風險––(97519)(128054)

– II-71 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(iii) 敏感性分析

於報告期末，在其他風險變量不變的情況下，華電江蘇集團存在重大敞口的外幣匯率於當天發生變動對華電江蘇集團的除稅後虧損（及保留利潤）及合併股東權益產生的即時影響如下表列示。

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

對除稅後對除稅後對除稅後對除稅後匯率的業績的對權益匯率的業績的對權益匯率的業績的對權益匯率的業績的對權益降低影響的影響降低影響的影響降低影響的影響降低影響的影響

%人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元%人民幣千元人民幣千元

美元––––––10731473141096049604

附註：上表中正數表示除稅後利潤增加╱除稅後虧損及權益減少，負數表示相應相反的影響。

在其他參數不變的情況下，人民幣兌換上述貨幣的匯率貶值10%，則會對上述貨幣產生與上表所示數額相同但相反的影響。

上述敏感性分析是假設報告期末匯率發生變動，以變動後的匯率對報告期末華電江蘇集團持有的、面臨外匯風險的金融工具進行重新計量得出的。有關期間的分析基於同樣的假設和方法。

(e) 公允價值

(i) 在持續基礎上以公允價值計量的華電江蘇集團金融資產的公允價值華電江蘇集團的部分金融資產在每一報告期末以公允價值計量。下表就如何確定該等金融資產的公允價值提供了相關資訊（特別是，所採用的估值技術和輸入值），以及公允價值計量應被歸入公允價值層級中的哪一個層級（第一至第三層級），取決於公允價值計量的輸入值的可觀察程度（附註4）。

公允價值於2021年於2022年於2023年於2024年公允價值估值技術和金融資產12月31日12月31日12月31日6月30日層級關鍵輸入值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

以公允價值計入其他綜合收益的177263180932186297177244第3層級市場法－參考金融資產資產與市場上相同或類似資產之比較。

於有關期間，公允價值第一層級和第二層級之間沒有發生轉移。

– II-72 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

以持續基礎進行的第三層級金融資產公允價值計量對賬載列如下：

非上市股本證券人民幣千元於2021年1月1日136371添置4397計入其他綜合收益的公允價值變動36495於2021年12月31日177263處置663計入其他綜合收益的公允價值變動3006於2022年12月31日180932計入其他綜合收益的公允價值變動5365於2023年12月31日186297

計入其他綜合收益的公允價值變動(9053)於2024年6月30日177244

(ii) 並非以公允價值計量的金融工具

除了如下述表格所列明細，董事認為在歷史財務資料中確認的金融資產和金融負債的賬面價值近似於其公允價值。

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元固定利率借款82291668152894588983958541355988888597047562220736157362

上述包含在第二層級類別中的金融負債的公允價值計量是基於對現金流的折現分析確定的，其中最重要的輸入參數折現率反映了華電江蘇集團的信用風險。

– II-73 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

40.附屬公司

有關擁有對　貴集團屬重大的非控股股東權益的附屬公司詳情

下表列示有關擁有　貴集團非控股股東權益且擁有重大非控股股東權益的附屬公司詳情：

註冊成立

或註冊╱非控股股東非控股股東

經營地點╱權益所持權益所持

附屬公司名稱國家所有權比例表決權比例分配至非控股股東權益的利潤（虧損）累計非控股股東權益

12月31日6月30日12月31日6月30日

2021年2022年2023年2024年2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

江蘇華電揚州發電中國45%45%(173239)(210651)(61751)(2091)390088199875141731140503

公司(2023:45%(2023:45%

2022:45%2022:45%

2021:45%)2021:45%)

江蘇電力發展股份中國39%39%329732946483799320749309769260808812777759

公司(2023:39%(2023:39%

2022:39%2022:39%

2021:39%)2021:39%)

江蘇華電句容發電中國48%48%(252197)(128706)28380775681603107475760759567835559

公司(2023:48%(2023:48%

2022:48%2022:48%

2021:48%)2021:48%)

江蘇華電戚墅堰中國59%59%32579(98160)276543858902213800918833062844061

發電公司(2023:59%(2023:59%

2022:59%2022:59%

2021:59%)2021:59%)

其他1551484151743016777941739514

4196201376324342209664337396

各擁有對　貴集團屬重大的非控股股東權益的　貴集團附屬公司的財務資料匯總（集團內抵銷前）：

(i) 江蘇華電揚州發電公司及其附屬公司於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動資產313963291368333885342374非流動資產2616564247249322634272143740流動負債1708164176579213562291161043非流動負債3498795510229240821010818總權益872484447047317001314253

– II-74 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告於12月31日截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入1754607204398522805349676841040457

費用(2185615)(2525685)(2415859)(1014566)(1051473)

本年度利潤（虧損）(387473)(469780)(138115)(72833)4819經營活動產生的

淨現金流入(204726)(250190)43955(46259)168285投資活動產生的

淨現金流出196641(11654)4360(10426)248籌資活動產生的

淨現金流出18311254913(41132)55755(172842)

淨現金（流出）流入10226(6931)7183(930)(4309)

(ii) 江蘇電力發展股份公司及其附屬公司於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動資產982656749940431455379063非流動資產3011432258561528659502756887流動負債1082924761068602592525144非流動負債466570234681232060214651總權益2444594233980624627532396155於12月31日截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入195279816643331589380742333678567

費用(1853592)(1619879)(1521169)(675108)(663257)本年度利潤668341216461753235121640575經營活動產生的淨現金流入332381125847266136181365104466投資活動產生的淨現金流入（流出）514497362615(284307)(93162)22196籌資活動產生的

淨現金流出(642207)(439768)(260631)(200229)(169786)

淨現金（流出）流入20467148694(278802)(112026)(43124)

– II-75 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

(iii) 江蘇華電句容發電公司及其附屬公司於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動資產1243671609012716733698925非流動資產6351809608631855907985346965流動負債3853779350386333595462963663非流動負債2492516220604913747321351574總權益124918598541815732531730653於12月31日截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入38394424159600465381020352751704186

費用(4521047)(4512266)(4016929)(1828466)(1478265)

本年度利潤（虧損）(522363)(263768)587836120819157399經營活動產生的淨現金流入（流出）94052123566851758(170308)389421投資活動產生的

淨現金流出(217725)(248099)(43519)(31818)(10677)籌資活動產生的

淨現金（流出）

流入(714293)215192(799360)203834(386444)

淨現金（流出）流入8503(9341)88791708(7700)

(iv) 江蘇華電戚墅堰發電公司及其附屬公司於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元流動資產345253625352620370416783非流動資產3062591287412826114292480297流動負債1656560195913416493261306071非流動負債33992329073026528505總權益1717292150743915522081562504

– II-76 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告於12月31日截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元收入23335532787201314377413598311205533

費用(2315348)(2995757)(3211964)(1393847)(1205546)

本年度利潤（虧損）56748(203269)36966(66731)10296經營活動產生的

淨現金流入（流出）348012(214791)699468152967(1887)投資活動產生的

淨現金（流出）流入(8116)(22033)25770(8295)25491籌資活動產生的

淨現金（流出）流入(337710)229104(717458)(144603)(30498)

淨現金（流出）流入2186(7720)778069(6894)

41.出售附屬公司及業務

(a) 於2021年12月8日，華電江蘇集團出售其附屬公司江蘇華電如皋熱電有限公司（「如皋熱電」）。如皋熱電於出售日期的資產淨額如下：

已收對價人民幣千元已收現金224965已收對價總額224965

失去控制權的資產及負債分析：

人民幣千元

物業、廠房及設備951在建工程1248238無形資產63存貨7151其他非流動資產97725預付款及其他應收款476銀行結餘及現金9280其他流動資產9000

銀行貸款(925678)

應付賬款(162312)

其他應付款及合同負債(8919)

應付稅項(149)所出售資產淨額275826

– II-77 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告已收對價人民幣千元

出售附屬公司的收益：

人民幣千元已收對價224965

所出售資產淨額(275826)非控股股東權益96524

出售的收益╱（虧損）45663

出售產生的淨現金流入：

人民幣千元已收現金對價224965

減：所出售銀行結餘及現金9280出售的淨現金流入215685

(b) 於2023年11月6日，華電江蘇集團出售其附屬公司江蘇華電華林新能源有限公司（「華林新能源」）。

華林新能源於出售日期的資產淨額如下：

已收對價人民幣千元已收現金99000已收對價總額99000

失去控制權的資產及負債分析：

人民幣千元

物業、廠房及設備144594無形資產159遞延稅項資產79存貨34應收賬款及其他應收款18671預付款140銀行結餘及現金21266

應付款及其他應付款(84032)

應付稅項(465)

其他非流動負債(14137)所出售資產淨額86309

出售附屬公司的收益：

人民幣千元已收對價99000

所出售資產淨額(86309)非控股股東權益21748

出售的收益╱（虧損）34439

– II-78 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

出售產生的淨現金流入：

人民幣千元已收現金對價99000

減：所出售銀行結餘及現金21266出售的淨現金流入77734

(c) 於2022年9月29日，華電江蘇集團出售其於江蘇華電金湖能源有限公司陳橋光伏發電分公司有關光伏發電業務的資產及負債，並確認出售收益約人民幣48884000元。出售的淨現金流入約為人民幣

304293000元。

42.註銷附屬公司

於2021年12月2日，華電江蘇集團註銷其附屬公司江蘇華電煤炭物流有限公司（「煤炭物流」），並確認處置收益約人民幣13304000元。

43.於附屬公司擁有權權益變動

視作出售於附屬公司的權益截至2021年12月31日止年度，若干獨立投資者向江蘇華電揚州中燃能源有限公司（「揚州中燃能源」）增資人民幣1005000元後，　貴集團於揚州中燃能源的股權由60%攤薄至56.232%。交易按部分出售附屬而未失去控制權入賬。揚州中燃能源資產淨額3.768%的賬面值約為人民幣578000元。出售於附屬公司的權益而未失去控制權的影響列表如下：

人民幣千元

視作出售的3.768%權益的賬面值578

已收非控股股東權益對價–於權益內資本儲備中已確認的差額578

– II-79 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

44.籌資活動引起的負債調節

下表詳細說明華電江蘇集團籌資活動引起的負債變動，包括現金與非現金變動。籌資活動產生的負債的現金為系以前或未來將在現金流量表中被歸類為籌資活動產生的現金流。

債券貸款租賃負債應付股息總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2021年1月1日5933408158326541704953527622318387

籌資現金流1284476(1834862)(2356)(1455760)(2008502)

新增租賃––5119–5119

其他非現金調整(25692)(904592)––(930284)

永久資本證券的股利分配–––11181118

股利分配–––10000001000000

非控股股東的股利分配–––429698429698

已付利息(136727)(608420)––(745147)

利息支出2057675095532139–717459於2021年12月31日7261232129943332195151033220787848

籌資現金流1997461(885680)(2901)(150223)958657

其他非現金調整(2424)(192081)(14689)(120)(209314)

永久資本證券的股利分配–––2108521085

非控股股東的股利分配–––192558192558

已付利息(216291)(424740)––(641031)

利息支出2209574446111074–666642於2022年12月31日926093511936443543557363221776445

籌資現金流(3900297)(470744)(2356)(166975)(4540372)

新增租賃––8130–8130

其他非現金調整3053(92166)(4800)(122)(94035)

永久資本證券的股利分配–––9321893218

非控股股東的股利分配–––4187841878

已付利息(222280)(378844)––(601124)

利息支出203815371543454–575812於2023年12月31日534522611366232686354163117259952

籌資現金流(1102835)705277(1727)(54012)(453297)

新增租賃––13564–13564

其他非現金調整1774(411)(429)(551)383

永久資本證券的股利分配–––7194971949

股利分配–––3161831618

已付利息(14519)(169706)––(184225)

利息支出62725166743361–229829於2024年6月30日4292371120681351863259063516969773

– II-80 –附錄二 華電江蘇集團的會計師報告

C. 報告期後事件

除本報告所披露者外，於報告期後並無須根據國際財務報告準則進行調整或披露的重大事件。

D. 後續財務報表華電江蘇集團並無就2024年6月30日後任何期間編製經審計財務報表。

– II-81 –附錄二 上海福新的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關上海華電福新能源有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告上海華電福新能源有限公司（「上海福新」）載於第II-85頁至第II-119頁

的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年以及截至2024年6月30日止六個月（「有關期間」）的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表以及主

要會計政策資料及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-85頁至第II-119頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有限公司（「貴公司」）日期為2024年11月8日，內容有關主要交易及關連交易的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任上海福新的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製真實公允的

歷史財務資料，以及進行上海福新的董事認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴公司董事須負責通函的內容，當中包括上海福新的歷史財務資料，有關資料乃按與　貴公司會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-82 –附錄二 上海福新的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價上海福新董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製基準真實而公平地反映了上海福新於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年

6月30日的財務狀況，以及上海福新於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱上海福新有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。上海福新董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製有關期間比較財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。

因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製。

– II-83 –附錄二 上海福新的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-85頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們提述歷史財務資料附註27(a)，當中載述上海福新就有關期間宣派或派付股息的資料。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-84 –附錄二 上海福新的會計師報告

A. 上海福新的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務資料所依據的上海福新有關期間的財務資料，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-85 –附錄二 上海福新的會計師報告損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）營業額6108260909471468596276562514經營費用

燃料成本(44506)(32367)(69551)(25757)(28785)

折舊及攤銷(24021)(23524)(23614)(11813)(11657)

維護、保養及檢查費用(7766)(7859)(10852)(1210)(3661)

員工成本7(10843)(10752)(11072)(4195)(4262)

在建工程減值損失––––(192)

稅金及附加8(3645)(1300)(2620)(806)(888)

其他經營費用 11(b) (3225) (3314) (3894) (1888) (811)

(94006)(79116)(121603)(45669)(50256)經營利潤1425411831252561709612258其他收入9119348647132206603698其他（虧損）╱收益淨額9(905)16782(1)48銀行存款利息收入238142341413

財務費用10(10206)(8434)(5661)(3179)(1829)

除稅前利潤 11(a) 15315 12353 32931 14590 14188

所得稅費用14(2863)(3445)(8210)(3808)(3693)

年╱期內利潤及綜合收益合計124528908247211078210495

– II-86 –附錄二 上海福新的會計師報告財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備16401198379075356087344447

在建工程17199192192–無形資產181211028272遞延稅項資產26594556518500

402112379925356879345019

流動資產

存貨19–110215215應收賬款2017669143922200917274

訂金、其他應收款及預付款2160332060655185現金及現金等價物2275636966654626853

31265235282942544527

流動負債銀行貸款23276211967315092應付賬款245595108801016510644其他應付款253047212116532970應付稅項1544163817402965

10462148502323131671

淨流動資產208038678619412856總資產減流動負債422915388603363073357875非流動負債銀行貸款23224000189422154000139000遞延政府補助38224295821675316060

262224219004170753155060

資產淨額160691169599192320202815資本及儲備

股本 27(b) 140646 140646 140646 140646

儲備 27(c) 20045 28953 51674 62169總權益160691169599192320202815

– II-87 –附錄二 上海福新的會計師報告權益變動表股本法定儲備保留利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註27(b)） （附註27(c)）於2021年1月1日1406467596834148239年內利潤和綜合收益總額––1245212452

提取一般儲備–1245(1245)–於2021年12月31日及2022年1月1日140646200418041160691年內利潤和綜合收益總額––89088908

提取專項儲備–125(125)–

提取一般儲備–912(912)–於2022年12月31日及2023年1月1日140646304125912169599年內利潤和綜合收益總額––2472124721

確認股息分配––(2000)(2000)

提取專項儲備–1519(1519)–

使用專項儲備–(1147)1147–

提取一般儲備–2367(2367)–於2023年12月31日及2024年1月1日140646578045894192320

期內利潤和綜合收益總額––1049510495

提取一般儲備–1321(1321)–

提取專項儲備–1061(1061)–

使用專項儲備–(85)85–於2024年6月30日140646807754092202815於2023年1月1日140646304125912169599

期內利潤和綜合收益總額––1078210782

提取一般儲備–1078(1078)–

提取專項儲備–759(759)–

於2023年6月30日（未經審計）140646487834857180381

– II-88 –附錄二 上海福新的會計師報告現金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量從顧客及其他方收到的現金1259981049721541592417676951

支付給供應商、員工及

其他方的現金(83316)(63786)(111002)(38028)(42681)

經營活動所得╱（所用）的現金426824118643157(13852)34270

已付利息(10240)(8496)(5748)(3222)(1856)

已付中國企業所得稅(1281)(3313)(8071)(2707)(2450)

經營活動所得╱（所用）的現金淨額311612937729338(19781)29964投資活動之現金流量

購入物業、廠房及設備、

在建工程及無形資產的付款(1085)(657)(1926)(1276)(117)

處置物業、廠房及設備的所得款項––22–已收利息238142341413

其他投資活動–5119–––

投資活動（所用）╱所得現金淨額(847)4604(1890)(1260)(104)融資活動之現金流量貸款

－貸款所得款項–542221410515551–

－償還貸款(28000)(40000)(239973)–(9553)

股息分配––(2000)––

融資活動（所用）╱所得現金淨額(28000)(34578)(27868)15551(9553)

現金及現金等價物增加╱（減少）淨額2314(597)(420)(5490)20307年╱期初現金及現金等價物52497563696669666546年╱期末現金及現金等價物756369666546147626853

– II-89 –附錄二 上海福新的會計師報告

B. 上海福新歷史財務資料附註

1.一般資料

上海華電福新能源有限公司（「上海福新」）於2014年3月27日於中華人民共和國（「中國」）上海市成

立為有限公司，辦公地址為中國上海市青浦區雙聯路158號1幢11樓1176室。

上海福新主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。

上海福新的直接及最終控股公司為福建華電福瑞能源發展有限公司及中國華電集團有限公司，兩家均為於中國成立的有限責任公司。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為上海福新的功能貨幣。

上海福新截至2023年12月31日止三個年度的法定財務報表已由天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）所編製及審核。

2.歷史財務資料的編製基礎歷史財務資料已根據附註4所載的會計政策編製，該等政策符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，上海福新已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

上海福新並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動的影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及投資者與其聯營或合營公司之間之

國際會計準則第28號（修訂本）資產處置或注資4國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3

國際財務報告準則第9號及金融工具分類及計量（修訂本）2

國際財務報告準則第7號（修訂本）

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

*僅供識別

– II-90 –附錄二 上海福新的會計師報告上海福新董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對上海福新的業績及財務狀況造成重大影響。

4.重大會計政策資料

歷史成本通常基於為交換貨品及服務所給予對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則上海福新會考慮該資產或負債特點。財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第36號」）中之使用價值）除外。

就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；

及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些假設和估計為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷，而該等判斷會對財務資料以及估計的不確定性的關鍵因素有重大影響的，已列於附註5。

(a) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(d)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按上海福新的會計政策資本化的借款成本。在將物業、廠房及設備項目帶到能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件時生產的項目的銷售收益（例如在測試資產是否正常運行時生產的樣品），而生產該等項目的相關成本於損益確認。這些項目的成本根據國際會計準則第2號的計量要求計量。這些資產的折舊是在資產達到預定可使用狀態時按照與其他財產資產相同的基準計算的。

倘物業、廠房及設備項目的部分未來經濟利益有可能流入上海福新，而其成本能可靠地計量，則更換該部分的成本將確認為該項目的賬面值。物業、廠房及設備的日常維修成本於產生時在損益內確認。

– II-91 –附錄二 上海福新的會計師報告

報廢或處置物業、廠房及設備項目所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日期於損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本或估價減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物20至45年發電機組、機器和設備5至20年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他5至10年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。上海福新會每年審閱資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。

(b) 在建工程

在建工程由建築成本組成，乃成本減去減值損失（見附註4(d)(ii)）後入賬，包括利息成本及相關設備成本。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(a)所列的適用利率計提折舊。

(c) 無形資產

無形資產均以成本減累計攤銷和減值損失（見附註4(d)(ii)）列值。

對於具備有限可使用年期的無形資產，其攤銷按其估計可使用年期使用直線法計算後計入當期損益。下列具備有限可使用年期的無形資產自其可使用日起進行攤銷，以下是其估計可使用年期：

辦公軟件5至10年估計可使用年期及攤銷方法皆於每年進行審閱。

無形資產於處置後或預期使用或處置後不會產生未來經濟利益時予以終止確認。於終止確認一項無形資產產生的任何收益或虧損，按處置所得款項淨額與有關資產賬面價值之間的差額計算，並將於終止確認資產時於損益中確認。

(d) 資產減值

(i) 金融資產的減值

上海福新就與電力及熱力銷售有關的應收賬款、其他應收款及現金及現金等價物及以攤餘成本計量

以公允價值計入其他綜合收益計量的債務工具確認預期信用損失（「預期信用損失」）虧損撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為上海福新承受信用風險的最長合同期間。

預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付上海福新的所有合約現金流量與上海福新預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

– II-92 –附錄二 上海福新的會計師報告

就從事售電及售熱有關的應收賬款而言，上海福新採用簡化方法提供國際財務報告準則第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備。上海福新所進行之減值評估乃根據上海福新的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

對於所有其他工具，上海福新計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，上海福新會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於上海福新的過往經驗及有依據的信用評估（包括前瞻性資料）的定量及定性資料分析。

上海福新假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非上海福新有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，上海福新認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在上海福新不進行如變現抵押品等追索行動（如持有抵押品）下不可能全額支付其對上海福新的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非上海福新具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

(ii) 其他資產的減值

上海福新於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值或原已確認之減值損失不再存在或可有減少之跡象：

－物業、廠房及設備；

－在建工程；及－無形資產。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小組別資產（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。就現金產生單位確認的減值損失，按比例減少單位（或單位組別）資產的賬面價值，惟資產賬面價值不會減少至低於其本身的個別公允價值減出售成本（若能計量）或使用價值（若能釐定）。

– II-93 –附錄二 上海福新的會計師報告

－減值損失的轉回

至於資產，當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

(e) 存貨

存貨包括所耗用的物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

(f) 應收賬款及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果上海福新持有應收賬款及其他應收款項的目的是為了收取合同現金流量，則它們其後用以實際利率計量的攤餘成本減預期信用損失撥備（見附註4(d)(i)）計量。

利息收入應用實際利率法確認，除了如果確認利息金額也很小的短期應收款以外。

(g) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存於銀行及其他金融機構的活期存款以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(d)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

(h) 金融負債其他金融負債

其他金融負債包括銀行貸款、應付賬款以及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

– II-94 –附錄二 上海福新的會計師報告

(i) 終止確認金融資產和金融負債

上海福新僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果上海福新保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價之總和的差額於損益確認。

當及僅當上海福新的義務解除、取消或到期時，上海福新終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

(j) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映上海福新預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果上海福新有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於上海福新履約時由客戶控制；或*未產生讓上海福新有替代用途的資產，且上海福新對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 售熱收入

對於售熱收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將熱力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，收入在客戶收到每單位熱力時確認。

(iii) 其他收入利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

– II-95 –附錄二 上海福新的會計師報告

(iv) 政府補助

在合理保證上海福新會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後，政府補助方予以在財務狀況表中初步確認。政府補助於上海福新確認有關補助擬抵銷的相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言，以要求上海福新購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助於財務狀況表中確認為遞延政府補助，並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已招致的開支或虧損的賠償或為向上海福新提供直接財務幫助而應收取的且無未來相關成本的政府補助在相關補助可予收取期間於損益確認。

(k) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度、期間之應課稅溢利計算。應課稅溢利與損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。

上海福新之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

遞延稅項乃於財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產一般就所有可扣稅的暫時性差異確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自商譽，或來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

有關可扣除暫時差額所產生之遞延稅項資產僅於可能有足夠應課稅溢利可動用暫時差額利益且預計於可見將來撥回時確認。

遞延稅項資產的賬面價值於各報告期間末予以檢討，並在不再可能會有足夠的應課稅溢利以收回全部或部分資產的情況下作出調減。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末時已頒佈或實際已頒佈之稅率（及稅法），按預期於清償負債或變現資產期間適用之稅率計算。當不同的稅率適用於不同水準的應納稅收入時，遞延稅項資產和負債採用預計適用於暫時性差異轉回期間應納稅收入之平均稅率進行計量。

遞延稅項負債及資產之計算反映上海福新預期於報告期末時收回或償還其資產及負債之賬面價值所產生之稅務後果。

遞延稅項資產及負債在下列情況下被抵銷：有法律上可執行的權利將流動稅項資產抵銷流動稅項負債，以及當遞延稅項資產及負債涉及由同一稅務機關徵收的所得稅，而上海福新打算以淨額結算流動稅項負債及資產。

當期稅項和遞延稅項均在損益中確認。

(l) 借貸成本借貸成本均於發生期間內支銷。

– II-96 –附錄二 上海福新的會計師報告

(m) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按上海福新預計直至報告日期末就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

(n) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與上海福新有關連：

(i) 控制或共同控制上海福新；

(ii) 對上海福新有重大影響；或

(iii) 為上海福新或上海福新的母公司之主要管理人員之成員。

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與上海福新有關連：

(i) 該實體與上海福新同屬　貴公司之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為　貴公司旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）。

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業。

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。

(v) 實體為上海福新或與上海福新有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃。

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制。

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員。

(viii) 向上海福新或上海福新之母公司提供主要管理人員服務之實體（或　貴公司之任何成員公司）。

一名人士之近親指預期可影響或受該名人士影響及與該實體進行交易的家庭成員。

(o) 股息於宣佈派發股息期內確認其為負債。

– II-97 –附錄二 上海福新的會計師報告

5.估計不確定性的關鍵來源

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些不確定性導致對下一個財政年度資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，上海福新須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)資產賬面價值是否可根據資產的持續使用

估計得出之未來現金流的淨現值，或公允價值減出售成本得出；(3)用於編製預計現金流的關鍵假設，包括未來銷售額和售價、未來燃料價格和貼現率是否適當。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，包括改變預計現金流中貼現率，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，財務資料中並無確認物業、廠房及設備減值損失。

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。上海福新的過往信用損失經驗及經濟狀況預測亦未必代表客戶日後的實際違約情況。有關上海福新應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註

20、21及30(b)披露。

(c) 折舊

物業、廠房及設備是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊。上海福新定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按上海福新以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊的因素有重大改變，折舊率也會做相應的改變。

– II-98 –附錄二 上海福新的會計師報告

6.營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入。

營業額是指售電及售熱的收入。上海福新營業額的主要類別列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）售電收入4237230747617432330927447售熱收入6588860200851163945635067

108260909471468596276562514

銷售電力及熱力的收入在某一時點確認。

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱上海福新根據上海福新的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，上海福新只有一個經營及呈報分部，並無進一步於歷史財務資料呈列分部資料。

地區資料上海福新的非流動資產主要位於中國境內。上海福新的主要客戶以中國為基地。

有關主要客戶之資料

在相應年度╱期間佔上海福新總收入逾10%的客戶收入如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

客戶甲*6588860200851163945635067

客戶乙*4237230747617432330927447

*售電及售熱收入

– II-99 –附錄二 上海福新的會計師報告

7.員工成本

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

工資、福利及其他利益（附註12）72087011724824152316

退休福利（附註12及附註29）216722482237828952其他員工成本146814931587952994

10843107521107241954262

8.稅金及附加

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，稅金及附加為城市維護建設稅、教育費附加、土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

9.其他收入及收益及虧損淨額

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）其他收入

政府補助（附註）118738647132206603698

其他61––––

119348647132206603698其他（虧損）╱收益淨額

處置物業、廠房及設備（虧損）╱收益(325)–11–

材料銷售收益╱（虧損）淨額23116781(2)48

其他(811)––––

(905)16782(1)48

附註：政府補助主要指從政府獲得的發電、供熱及環保等方面的補貼。概無與該等補貼有關的未滿足條件。

– II-100 –附錄二 上海福新的會計師報告

10.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）貸款利息102048431565731781828其他財務費用23411

102068434566131791829

11.除稅前利潤

(a) 計算除稅前利潤時已扣除：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）折舊

－物業、廠房及設備2400323505235941180311647攤銷

－無形資產1819201010折舊及攤銷的總數2402123524236141181311657核數師酬金

－核數服務384728––非金融資產的減值損失

－在建工程－–––192

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）熱費4018226821498動力費466666928191171水費4032227462075其他1955160415381528557其他經營費用的總數3225331438941888811

– II-101 –附錄二 上海福新的會計師報告

12.董事及監事酬金

董事及監事酬金的詳情列示如下：

截至2024年6月30日止六個月

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

金培君（附註(i)） – – –

吳坤林（附註(ii)） 36 1 37

王振宇（附註(v)） – – –

潘文戈（附註(vi)） – – –武暄（附註(vii)） – – –洪云（附註(iv)） – – –

王曉燕（附註(viii)） – – –

焦亞偉（附註(ix)） – – –監事

季昌隆（附註(x)） – – –高岩（附註(xi)） – – –

林秀娥（附註(iii)） – – –

盧文龍（附註(xii)） – – –

36137

截至2023年6月30日止六個月（未經審計）

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

吳坤林（附註(ii)） 217 27 244

王振宇（附註(v)） – – –

潘文戈（附註(vi)） – – –武暄（附註(vii)） – – –洪云（附註(iv)） – – –

王曉燕（附註(viii)） – – –

焦亞偉（附註(ix)） – – –監事

季昌隆（附註(x)） – – –高岩（附註(xi)） – – –

林秀娥（附註(iii)） – – –

盧文龍（附註(xii)） – – –

21727244

– II-102 –附錄二 上海福新的會計師報告截至2023年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

吳坤林（附註(ii)） 636 54 690

王振宇（附註(v)） – – –

潘文戈（附註(vi)） – – –武暄（附註(vii)） – – –洪云（附註(iv)） – – –

王曉燕（附註(viii)） – – –

焦亞偉（附註(ix)） – – –監事

季昌隆（附註(x)） – – –高岩（附註(xi)） – – –

林秀娥（附註(iii)） – – –

盧文龍（附註(xii)） – – –

63654690

截至2022年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

吳坤林（附註(ii)） 727 49 776

王振宇（附註(v)） – – –

潘文戈（附註(vi)） – – –武暄（附註(vii)） – – –

王曉燕（附註(viii)） – – –

焦亞偉（附註(ix)） – – –

李福兵（附註(xiv)） – – –

賈利訪（附註(xii)） – – –監事

季昌隆（附註(x)） – – –高岩（附註(xi)） – – –

盧文龍（附註(xii)） – – –

72749776

– II-103 –附錄二 上海福新的會計師報告截至2021年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

吳坤林（附註(ii)） 658 45 703

王振宇（附註(v)） – – –

潘文戈（附註(vi)） – – –武暄（附註(vii)） – – –

王曉燕（附註(viii)） – – –

焦亞偉（附註(ix)） – – –

李福兵（附註(xiv)） – – –

賈利訪（附註(xii)） – – –監事

季昌隆（附註(x)） – – –高岩（附註(xi)） – – –

盧文龍（附註(xii)） – – –

65845703

附註：

(i) 金培君於2024年6月獲委任為執行董事。

(ii) 吳坤林於2018年6月獲委任為執行董事並於2024年6月辭任。

(iii) 林秀娥於2023年5月獲委任為監事。

(iv) 洪云於2023年3月獲委任為董事。

(v) 王振宇於2022年3月獲委任為董事。

(vi) 潘文戈於2022年3月獲委任為董事。

(vii) 武暄於2021年11月獲委任為監事。

(viii) 王曉燕於2020年3月獲委任為董事，並於2024年6月辭任。

(ix) 焦亞偉於2020年3月獲委任為董事，並於2024年6月辭任。

(x) 季昌隆於2020年3月獲委任為監事。

(xi) 高岩於2020年3月獲委任為監事。

(xii) 盧文龍於2020年3月獲委任為董事，並於2023年5月辭任。

(xiii) 賈利訪於2020年3月獲委任為董事，並於2021年11月辭任。

(xiv) 李福兵於2020年3月獲委任為董事，並於2023年5月辭任。

(xv) 焦亞偉於2020年3月獲委任為董事，並於2023年5月辭任。

(xvi) 該等董事及監事並無酬金，原因為該等董事及監事的酬金由上海福新的母公司承擔。

(xvii) 於報告期間，沒有與業績相關的獎金付款。

– II-104 –附錄二 上海福新的會計師報告

13.最高酬金人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，上海福新五名最高酬金人士中，分別有一名、一名、一名、一名（未經審計）及一名為董事，其酬金明細已於上文附註12披露。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月

30日止六個月，上海福新其餘四名、四名、四名、四名（未經審計）及四名非董事及監事的最高酬金人士

的酬金明細列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金150014031416480482退休福利3737351817

153714401451498499

上海福新非董事或監事最高酬金人士的酬金在下列範圍內的人數如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人數人數人數人數人數（未經審計）

零－1000000港元（「港元」）44444

14.損益及其他綜合收益表所得稅

(a) 損益及其他綜合收益表所示的稅項為：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

即期稅項－中國企業所得稅年內計提28253407817238083675

遞延稅項（附註26）

臨時差異的產生及轉回383838–18年╱期內所得稅費用28633445821038083693

– II-105 –附錄二 上海福新的會計師報告

(b) 按適用稅率由會計利潤調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）稅前利潤1531512353329311459014188

按25%法定稅率計算的名義中國企業所得稅38293088823336483547不可扣稅的支出的稅項影響402357164160146

不需徵稅的收入的稅項影響(767)–(187)––使用以往尚未確認的稅務虧損和

可抵扣暫時性差異(601)––––

28633445821038083693

附註：

(i) 於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，中國企業所得稅支出是根據相關的企業所得稅法規釐定的年度╱期間估計應課稅溢利，以法定稅率25%計算得出。

(ii) 於各報告期末，並無重大未確認臨時差額。

15.每股盈利

就歷史財務資料而言，由於載列每股盈利資料並無意義，故並無編製有關資料。

16.物業、廠房及設備

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日1991553235043498526157

添置–9119110

處置–(724)–(724)於2021年12月31日及2022年1月1日1991553228713517525543

添置––66

在建工程轉入（附註17）–1376–1376

– II-106 –附錄二 上海福新的會計師報告

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年12月31日及2023年1月1日1991553242473523526925

在建工程轉入（附註17）–607–607

處置––(5)(5)於2023年12月31日及2024年1月1日1991553248543518527527

添置––99

出置––(3)(3)於2024年6月30日1991553248543524527533累計折舊及減值於2021年1月1日34505640632173100741年內支出51071825564124003

處置撥回–(399)–(399)於2021年12月31日及2022年1月1日39612819192814124345年內支出73261587030923505於2022年12月31日及2023年1月1日46938977893123147850年內支出732716267–23594

處置撥回––(4)(4)於2023年12月31日及2024年1月1日542651140563119171440年內支出36008047–11647

處置撥回––(1)(1)於2024年6月30日578651221033118183086賬面淨值於2024年6月30日141290202751406344447於2023年12月31日144890210798399356087於2022年12月31日152217226458400379075於2021年12月31日159543240952703401198

– II-107 –附錄二 上海福新的會計師報告

附註：於2021年、2022、2023年12月31日以及2024年6月30日，上海福新正向相關中國政府部門取得賬面值分別約為人民幣95910000元、人民幣92067000元、人民幣53498000元及人民幣52304000元的建築物的所有權證。

17.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

報告期初–199192192

添置1991369607–

轉往物業、廠房及設備（附註16）–(1376)(607)–

減值損失（附註）–––(192)

報告期末199192192–

附註：

減值損失

截至2024年6月30日止六個月，上海福新部分前期項目經確認繼續開發已無經濟效益。因此，截至

2024年6月30日，該項目賬面價值總額約人民幣192000元已撇減至零。於2024年6月30日，在建工

程累計減值損失約為人民幣192000元。

18.無形資產

辦公軟件人民幣千元成本於2021年1月1日170添置15於2021年12月31日及2022年1月1日185於2022年12月31日及2023年1月1日185於2023年12月31日及2024年1月1日185於2024年6月30日185累計攤銷於2021年1月1日46年內支出18

– II-108 –附錄二 上海福新的會計師報告辦公軟件人民幣千元於2021年12月31日及2022年1月1日64年內支出19於2022年12月31日及2023年1月1日83年內支出20於2023年12月31日及2024年1月1日103年內支出10於2024年6月30日113賬面淨值於2024年6月30日72於2023年12月31日82於2022年12月31日102於2021年12月31日121

附註：無形資產為辦公軟件，以直線法按五年或十年攤銷。截至2021年、2022年及2023年12月

31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月已確認的攤銷費用分別約為人民幣

18000元、人民幣19000元、人民幣20000元、人民幣10000元（未經審計）及人民幣10000元，已記錄於損益及其他綜合收益表的「折舊及攤銷」項目中。

19.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

物料、部件及零件–110215215所有用於未來使用和出售的存貨預期將於未來一年內消耗。

20.應收賬款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元售電應收賬款4986523686257771售熱應收賬款126839156133849503

17669143922200917274

– II-109 –附錄二 上海福新的會計師報告

(a) 賬齡分析上海福新允許其客戶享有30至90天的一般信貸期。上海福新不持有這些結餘的任何抵押品。

於各報告期末，應收賬款基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於1年17669143922200917274(b) 應收賬款的減值上海福新採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。除有大額未清償餘額的債務人外，上海福新以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

有關上海福新應收賬款的預期信用損失信息披露於附註30(b)。於有關期間，概無確認任何預期信用損失，原因為上海福新的董事認為涉及的金額並不重大。

21.其他應收款及預付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

－其他應收款5140256––

待抵扣增值稅199969625–預付款項69483530185

60332060655185

附註：預期信用損失乃參考上海福新的歷史損失記錄採用信用損失率法估計。損失率已被調整以酌情反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測。

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，由於上海福新的董事認為涉及的金額並不重大，故並無確認預期信用損失。有關上海福新其他應收款的預期信用損失信息於附註30(b)披露。

– II-110 –附錄二 上海福新的會計師報告

22.現金及現金等價物

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行現金及手持現金331123其他金融機構現金72326965654426850

75636966654626853

23.貸款

(a) 銀行貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期銀行貸款––9560–

－長期銀行貸款的即期部分27621111315092

276211967315092

1至2年以內900064222500030000

2至5年以內101000105000105000109000

5年後1140007800024000–

224000189422154000139000

224276189633163673154092

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，所有銀行貸款均無抵押。概無銀行貸款包含財務契約。所有銀行貸款均以人民幣計值。在各報告期，上海福新均與銀行協商並修訂還款時間表。

銀行貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

浮動年利率範圍為：

2021年：3.9%，至2029年到期

2022年：3.6%，至2029年到期

2023年：2.3%至2.4%，至2029年到期

2024年：2.15%，至2029年到期224276189633163673154092

– II-111 –附錄二 上海福新的會計師報告

24.應付賬款

於各有關報告期末，以自發票出具日起計算的應付賬款賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內559510880992610471

1至2年––102143

2年以上––13730

5595108801016510644

購買貨品的平均信用期限期為30至90天。上海福新已制定財務風險管理政策，以確保所有應付賬款在信用期限內結清。

25.其他應付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債

－工程保證金15–––

－其他（附註(i)） 722 1772 1452 1653

737177214521653

其他應付稅款23103492011317

3047212116532970

附註：

(i) 其他主要包括應付服務費、水費和其他項目。

(ii) 上海福新的所有其他應付款預期於一年以內還款或需於被要求時償還。

26.遞延稅項

被確認為遞延稅項資產：

於有關期間已確認在財務狀況表的遞延稅項資產項目及其本年變動載列如下：

於2021年於2022年於2023年於2021年12月31日及12月31日及12月31日及於2024年

1月1日在損益內計入2022年1月1日在損益內計入2023年1月1日在損益內計入2024年1月1日在損益內計入6月30日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

加速折舊稅項(632)38(594)38(556)38(518)18(500)

(632)38(594)38(556)38(518)18(500)

– II-112 –附錄二 上海福新的會計師報告

27.股本、儲備及股息

(a) 股息

根據於2023年5月10日舉行的董事會議上通過的決議案，向股東宣派及派付2022年度末期股息人民幣2000000元。截至2021年、2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，並未派付或建議派付任何股息，自2024年6月30日起亦未建議派付任何股息。

(b) 股本

上海福新的註冊及繳足股本變動情況如下表所示：

註冊及繳足股本

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元報告期初及末140646140646140646140646

(c) 法定盈餘公積一般儲備根據上海福新的公司章程，上海福新最少需要撥出按中國會計法規釐定的稅後利潤10%（由董事會酌情釐定）作為法定盈餘公積，直至該基金的結餘達到註冊股本的50%為止。撥入法定公積金的款項必須在向股東分派股息前轉撥。

法定公積可以用作彌補以往年度的虧損（如有），也可以透過按股東現時的持股比例向其發行新股或透過增加股東目前所持股份的面值而轉為股本，惟發行新股後的結餘不可少於註冊股本的25%。

專項儲備

根據中國對發電企業及煤炭企業的有關規定，上海福新應計提維護費和安全生產基金。該基金用作發電及煤礦生產設施的維護和安全條件的改善，不得向股東派發股利。

(d) 儲備分派

根據上海福新的公司章程，可用作分派的保留利潤是指按中國會計法規釐定的數額與按國際財務報告準則釐定的數額兩者中的較低數額。

(e) 資本管理

上海福新的資本管理的宗旨為：

*確保上海福新的持續經營能力；

*提供足夠的回報予股東；和

*維持最優的資本結構以減少資本成本。

為維持和改善資本結構，上海福新或會因調整向股東派付的股息。

– II-113 –附錄二 上海福新的會計師報告

28.重大關聯交易

(a) 與股東及同系附屬公司的交易

與上海福新存在重大交易的股東及同系附屬公司以及聯營公司如下：

關聯方名稱關聯性質

中國華電集團有限公司（「中國華電」）貴公司的最終股東聯美量子股份有限公司貴公司的股東中國華電集團財務有限公司貴公司的同系附屬公司華電江蘇能源有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司國電南京自動化股份有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司中國華電集團高級培訓中心有限公司貴公司的同系附屬公司華電西藏能源有限公司貴公司的同系附屬公司華電電力科學研究院有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司

附註：上海福新與關聯方於有關期間的重大交易列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）自下列各方收取利息一家同系附屬公司236141331413向下列各方支付其他服務費用同系附屬公司2616275543891091417於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元現金及現金等價物一家同系附屬公司72326965654426850應付賬款

同系附屬公司(164)(3137)(289)(1490)其他應付款

聯美量子股份有限公司(367)(1419)(1145)(1511)

一家同系附屬公司––(5)–

– II-114 –附錄二 上海福新的會計師報告

(b) 與主要管理人員的交易

上海福新主要管理人員的薪酬，包括在附註12中披露的支付給上海福新的董事及監事的薪酬，以及在附註13中披露的最高酬金人士的金額，其詳情如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金215821302052697518退休福利8286894518

224022162141742536

酬金總額已計入「員工成本」（見附註7）。

(c) 界定供款退休計劃之供款

上海福新為員工參與各市和省政府及中國華電所管理的多個界定供款退休計劃。於各報告期間，不存在對退休後福利計劃的重大未支付款項。

29.退休計劃

上海福新需要繳納一項由國家管理的退休計劃，繳款額為員工薪金總額的15%至20%。參與該退休計劃的成員有權從國家獲得相等於退休當日薪金某一固定比例的退休金。此外，上海福新的員工還參與了一項由中國華電管理的退休計劃以補充上述計劃。除上述計劃的年度繳款外，上海福新不存在對其他退休計劃的付款義務。

對計劃的供款會立即歸屬，上海福新不會使用沒收的供款來降低現有供款水平。

上海福新於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六

個月就上述退休計劃而支付的款項約為人民幣2167000元、人民幣3741000元、人民幣2237000元、人

民幣828000元（未經審計）及人民幣952000元，已記入損益及其他綜合收益表內（見附註7）。

30.財務風險管理及公允價值

金融工具的分類於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產以攤餘成本計量

－應收賬款17669143922200917274

－其他應收款5140256––

－現金及現金等價物75636966654626853

30372216142855544127

金融負債以攤餘成本計量230608202285175290166389

– II-115 –附錄二 上海福新的會計師報告

上海福新在日常活動中面臨各種金融工具的風險，主要包括利率風險、信用風險及流動性風險。

上海福新對此等風險的敞口及上海福新為管理此等風險所採用的財務管理政策及措施如下。

(a) 利率風險

上海福新面臨與浮動利率借款及現金及現金等價物有關的現金流量利率風險（詳見附註22及23）。

敏感性分析

下述敏感性分析表明了上海福新面臨的現金流量利率風險，該現金流量利率風險來自於上海福新在報告期末持有的浮動利率工具的影響。上海福新的除稅後盈利（虧損）及（保留利潤）及權益的影響是假設在浮動利率變動對按年度估算的利息費用或收入的影響。

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，在其他變量維持不變的情況下，假定利率增加100個基點，上海福新的除稅後利潤將分別減少及上海福新的總權益將分別減少約人民幣1682000元、人民幣1442000元、人民幣1228000元及人民幣1156000元。

(b) 信用風險上海福新的信用風險主要源自應收賬款及其他應收款以及現金及現金等價物。管理層已制定了信用政策，並在持續經營的基礎上此等監控信用風險的敞口。

流動資金的信用風險有限，因為交易對手為具有高信用評級的銀行及其他金融機構。

對於應收賬款，上海福新運用個別評估的方式，定期對給予信用期限的所有客戶進行信用評估。這些評估集中於客戶到期付款的歷史情況以及目前的支付能力，同時考慮個別客戶的特定財務狀況。應收賬款自出具賬單日起30天至90天到期。上海福新通常不會要求客戶提供抵押品。

上海福新的信用風險敞口主要是受每個客戶自身特性的影響，因此上海福新的重大信用風險集中的情況主要源自個別客戶的重大應收款項。於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，應收上海福新最大客戶的賬款分別佔上海福新應收賬款總額的55%、61%、64%及72%，而應收上海福新前五大客戶的賬款則分別佔上海福新應收賬款總額100%、100%、100%及100%。客戶的信用風險有限，因為彼等均為政府擁有的公司。

上海福新按相等於整個存續期的預期信用損失的金額計量應收賬款的損失準備。預期信用損失率基於實際損失經驗。該等比率會作出調整，以反映收集過往數據的有關期間經濟狀況、現時經濟狀況及上海福新對應收款預期年期內經濟狀況的看法之間的差異。由於根據預期信用損失模式計量的減值金額不大，故並無就應收賬款計提減值撥備。

對於其他應收款，上海福新運用個別評估的方式，持續對交易對方的財政狀況進行信用評估以監控信用風險。由於根據預期信用損失模式計量的減值金額不大，故並無就其他應收款計提減值撥備。

過去未發現重大的可收回性問題。上海福新的金融資產均無抵押品或其他信用增強措施。

上海福新沒有提供任何其他可能令上海福新承受信用風險的擔保。

上海福新所承受的應收賬款的信用風險敞口的進一步量化披露載於附註20。

– II-116 –附錄二 上海福新的會計師報告

(c) 流動風險

在管理流動風險方面，上海福新監控及維持現金盈餘的短期投資及籌措貸款以應付預期現金需求，惟當借貸超過某些預定的授權水平時，須經上海福新董事會批准。上海福新的政策是定期監控流動資金需求，以確保維持充裕的現金儲備，同時獲得大型金融機構足夠的資金承諾，以滿足短期及長期的流動資金需求。

於2021年、2022年及2023年12月31日及截至2024年止六個月，上海福新的淨流動負債為人民幣

20803000元、人民幣8678000元、人民幣6194000元及人民幣12856000元。出於未來資本承擔和其他

融資的需要，上海福新於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日尚有未使用的銀行授信額度約人民幣28000000、人民幣54578000元、人民幣85447000元及人民幣95000000元。

下表列明上海福新的金融負債於各報告期末剩餘的合同期限以及上海福新最早須要還款的日期。金融負債的計算是基於合同中未折現現金流量（包括利用合同利率計算的應計利息付款；如是浮動利息，則採用報告期末的利率計算應計利息付款）：

於2024年6月30日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

銀行貸款1840332989113750–165142154092

應付賬款10644–––1064410644

其他應付款1653–––16531653

3070032989113750–177439166389

於2023年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款134792869611176824271178214163673

應付賬款10165–––1016510165

其他應付款1452–––14521452

250962869611176824271189831175290

– II-117 –附錄二 上海福新的會計師報告於2022年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款70301324112105683124224451189633

應付賬款10880–––1088010880

其他應付款1772–––17721772

196821324112105683124237103202285

於2021年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款901217736122333126571275652224276

應付賬款5595–––55955595

其他應付款737–––737737

1534417736122333126571281984230608

31.籌資活動引起的負債調節

下表詳細說明上海福新籌資活動引起的負債變動，包括現金與非現金變動。籌資活動產生的負債的現金流為以前或未來將在現金流量表中被歸類為籌資活動產生的現金流。

貸款應付股息總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2021年1月1日252312–252312

籌資現金流(28000)–(28000)

已付利息(10240)–(10240)

利息支出10204–10204

於2021年12月31日224276–224276

籌資現金流(34578)–(34578)

已付利息(8496)–(8496)

利息支出8431–8431

於2022年12月31日189633–189633

籌資現金流(25868)(2000)(27868)

股利分配–20002000

已付利息(5749)–(5749)

利息支出5657–5657

– II-118 –附錄二 上海福新的會計師報告貸款股利分配總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2023年12月31日163673–163673

籌資現金流(9553)–(9553)

已付利息(1856)–(1856)

利息支出1828–1828

於2024年6月30日154092–154092

C. 報告期後事件

除本報告所披露者外，於報告期後並無須根據國際財務報告準則進行調整或披露的重大事件。

D. 後續財務報表上海福新並無就2024年6月30日後任何期間編製經審計財務報表。

– II-119 –附錄二 上海閔行的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關上海華電閔行能源有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告上海華電閔行能源有限公司（「上海閔行」）載於第II-123頁至第II-165頁

的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年以及截至2024年6月30日止六個月（「有關期間」）的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表以及主

要會計政策資料概要及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-123頁至第II-

165頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有

限公司（「貴公司」）日期為2024年11月8日，內容有關主要交易及關連交易的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任上海閔行的唯一董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製真實公

允的歷史財務資料，以及進行其唯一董事認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴公司的董事須負責通函的內容，當中包括上海閔行的歷史財務資料，有關資料乃按與　貴公司會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-120 –附錄二 上海閔行的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價上海閔行唯一董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計

的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製基準真實而公平地反映上海閔行於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況，以及上海閔行於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱上海閔行有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。上海閔行的唯一董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製有關期間比較財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製。

– II-121 –附錄二 上海閔行的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-123頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們提述歷史財務資料附註29(a)，當中載述上海閔行概無就有關期間派付或宣派任何股息的資料。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-122 –附錄二 上海閔行的會計師報告

A. 上海閔行的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務資料所依據的上海閔行有關期間的財務報表，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-123 –附錄二 上海閔行的會計師報告損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）營業額68145009802911106343569014526980經營費用

燃料成本(567861)(735359)(841555)(439050)(395151)

折舊及攤銷(78889)(82889)(89276)(43290)(45068)

維護、保養及檢查費用(55120)(52035)(67607)(19223)(26563)

員工成本7(45238)(48111)(50207)(19031)(18602)

其他應收款項以及物業、

廠房及設備的減值損失––(3116)–(833)

研發成本(1628)(1545)(5673)––

稅金及附加8(6553)(7470)(7467)(4024)(4545)

其他經營費用 11(b) (12588) (13681) (14009) (4719) (3591)

(767877)(941090)(1078910)(529337)(494353)經營利潤4662339201274333967732627其他收入9203942104826836988316839

其他收益（支出）淨額92275(230)(3388)(686)34銀行存款利息收入4764333486770

財務費用10(31416)(25616)(19137)(10169)(8063)

除稅前利潤 11(a) 38352 34836 32092 38772 41507

所得稅（費用）抵免142085(965)(4062)(5102)(9384)

年╱期內利潤及綜合收益合計4043733871280303367032123

– II-124 –附錄二 上海閔行的會計師報告財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備16115837911372571042253985443

使用權資產 17(a) 64448 62126 62324 61163在建工程1848004126855799810無形資產191780156812711125

其他非流動資產–––283遞延稅項資產2715053140881493013736

1287664121630711263571071560

流動資產存貨20909650616641應收賬款218766610870112458596084

訂金、其他應收款及預付款222815475830355156

可收回稅項––1730–現金及現金等價物23110628647821840556

102452122756138184142437

流動負債

銀行貸款 24(a) 522835 286659 328474 307025

股東貸款 24(b) – 123 67 150012

其他貸款 24(c) 10168 133953 – –

租賃負債 17(b) 676 – 758 190應付賬款2518733918078813713683193其他應付款及合同負債2615546625672309681

應付稅項–––3874

736564607779473665553975

淨流動負債(634112)(485023)(335481)(411538)總資產減流動負債653552731284790876660022

– II-125 –附錄二 上海閔行的會計師報告於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債

銀行貸款 24(a) 186465 140799 178926 173926

股東貸款 24(b) – 150000 150000 –

其他貸款 24(c) 49800 – – –

遞延政府補助 28(a) 59205 50651 42554 38252

遞延收益 28(b) 55087 52968 54500 50825

350557394418425980263003

資產淨額302995336866364896397019資本及儲備

股本 29(b) 295020 295020 295020 295020

儲備 29(c) 7975 41846 69876 101999總權益302995336866364896397019

– II-126 –附錄二 上海閔行的會計師報告權益變動表（累計損失）股本法定儲備保留利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註29(b)） （附註29(c)）

於2021年1月1日295020–(32462)262558

本年度利潤及其他綜合收益––4043740437

於2021年12月31日及2022年1月1日295020–7975302995

本年度利潤及其他綜合收益––3387133871

提取一般儲備–2706(2706)–

提取專項儲備–735(735)–於2022年12月31日及2023年1月1日295020344138405336866

本年度利潤及其他綜合收益––2803028030

提取一般儲備–2420(2420)–

提取專項儲備–10456(10456)–

使用專項儲備–(7477)7477–於2023年12月31日及2024年1月1日295020884061036364896

本期間利潤及其他綜合收益––3212332123

提取專項儲備–5752(5752)–

使用專項儲備–(2576)2576–於2024年6月30日2950201201689983397019於2023年1月1日295020344138405336866

本期間利潤及其他綜合收益（未經審計）––3367033670

提取專項儲備–5228(5228)–

於2023年6月30日（未經審計）295020866966847370536

– II-127 –附錄二 上海閔行的會計師報告現金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量從顧客及其他方收到的現金94260011053241253305656046628106

支付給供應商、員工及

其他方的現金(798191)(987101)(1113380)(566729)(541743)經營活動所得的現金1444091182231399258931786363

已付利息(31491)(25819)(19291)(10306)(8157)

已付中國企業所得稅––(6634)(1576)(2586)經營活動所得的現金淨額112918924041140007743575620投資活動所得的現金流量

購入物業、廠房及

設備、在建工程及

無形資產的款項(67950)(37048)(60188)(45242)(16412)

處置物業、廠房及

設備的所得款項––312736已收利息4764333486770

投資活動所用現金淨額(67474)(36615)(59809)(45148)(16306)

– II-128 –附錄二 上海閔行的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）融資活動之現金流量貸款

－貸款所得款項530981736218717286432028316786

－償還貸款(571460)(793746)(771196)(455332)(343194)租賃負債

－償還租賃負債本金部份(682)(676)(710)(358)(568)

融資活動所用現金淨額(41161)(58204)(54620)(23662)(26976)現金及現金等價物增加（減少）淨額4283(2415)(429)862532338年╱期初現金及現金等價物677911062864786478218年╱期末現金及現金等價物11062864782181727240556

– II-129 –附錄二 上海閔行的會計師報告

B. 上海閔行歷史財務資料附註

1.一般資料

上海華電閔行能源有限公司（「上海閔行」）於2011年11月23日在中華人民共和國（「中國」）上海成立

為有限公司，其辦事處地點為中國上海市閔行區金都路3669號6幢103室。

上海閔行主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，其主要產品為電力。

上海閔行的直接及最終控股公司分別為福建華電福瑞能源發展有限公司（「福建福瑞」）及中國華電

集團有限公司（「中國華電」），均於中國成立的有限公司。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為上海閔行的功能貨幣。

上海閔行截至2023年12月31日止三個年度各年的法定財務報表已由天職國際會計師事務所審核。

2.歷史財務資料的編製基礎

歷史財務資料乃根據下文附註4所載符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際

財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

持續經營假設

於2024年6月30日，上海閔行淨流動負債約為人民幣411538000元。上海閔行唯一董事認為，考慮到上海閔行目前經營狀況以及上海閔行尚有未使用的銀行授信額度，因此上海閔行擁有充足的營運資金應對自報告期末起計未來十二個月到期之財務責任。因此，歷史財務資料按持續經營基準編製。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，上海閔行已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

上海閔行並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及投資者與其聯營或合營公司之間之資產處置或注資4

國際會計準則第28號（修訂本）國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3

國際財務報告準則第9號及金融工具分類及計量（修訂本）2

國際財務報告準則第7號（修訂本）

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

– II-130 –附錄二 上海閔行的會計師報告

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

上海閔行唯一董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對上海閔行的業績及財務狀況造成重大影響。

4.重大會計政策資料

編製歷史財務資料所用的計量基準為歷史成本基準。

歷史成本一般是基於取得產品和服務所支付的對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則上海閔行會考慮該資產或負債特點。財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第36號」）中之使用價值）除外。

就按公允價值交易的金融工具以及於其後期間計量公允價值時使用不可觀察輸入數據之估值方法而言，估值方法會予以校準以使初步確認時估值方法結果與交易價格相等。

此外，就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；

及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些假設和估計為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷，而該等判斷會對財務資料以及估計的不確定性的關鍵因素有重大影響的，已列於附註5。

– II-131 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(a) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(e)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按上海閔行的會計政策資本化的借款成本。

更換物業、廠房及設備的各組成部分的支出，在該組成部分所包含的未來經濟利益很可能流入上海閔行並且其成本可以可靠地計量時，計入該物業、廠房及設備的賬面價值。與物業、廠房及設備日常維護相關的支出在發生時計入當期損益。

報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日在損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本或估價減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物20至45年發電機組、機器和設備5至20年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他5至10年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。上海閔行會每年審閱資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。

(b) 租賃作為承租人

所有租賃都必須在財務狀況表資本化為使用權資產和租賃負債，但會計政策內的選項讓企業可選擇不資本化(i)短期租賃和╱或(ii)基礎資產價值較低的租賃。上海閔行選擇不確認低價值資產的使用權資產及租賃負債，以及租賃期開始日起少於12個月的租賃。與這些租賃有關的租賃付款額已在租賃期內按直線法確認為開支。

(i) 使用權資產使用權資產應按成本確認，並包括：(i)租賃負債的初始計量金額（見下述有關計量租賃負債的會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出的任何租賃付款，減任何已收租賃優惠；(iii)任何由承租人產生的初始直接成本及(iv)承租人於拆除及搬遷相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況而產

生的成本估計，惟生產存貨的成本除外。上海閔行按成本減任何累計折舊及任何減值損失計量使用權資產。

確認的使用權資產於其估計可使用年限和租賃期限中的較短者按直線法計提折舊如下：

建築物2年土地使用權50年– II-132 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(ii) 租賃負債租賃負債應以租賃開始日尚未支付的租賃付款的現值確認。如果租賃的隱含利率可輕易確定，租賃付款應以租賃中所隱含的利率進行貼現。若該利率未能輕易確定，上海閔行則使用其增量借款利率。

在開始日期後，上海閔行將以下列方式計量租賃負債：

(i) 增加賬面價值以反映租賃負債利息；

(ii) 扣減賬面價值以反映租賃付款；及

(iii) 重新計量賬面價值以反映任何再重估或租賃修改，或反映修改後的實質固定租賃付款額。

(c) 在建工程

在建工程由建築成本組成，乃成本減去減值損失（見附註4(e)(ii)）後入賬，包括利息成本及相關設備成本為限。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(a)所列的適用利率計提折舊。

(d) 無形資產

無形資產均以成本減累計攤銷和減值損失（見附註4(e)(ii)）列值。

對於具備有限可使用年期的無形資產，其攤銷按其估計可使用年期使用直線法計算後計入當期損益。下列具備有限可使用年期的無形資產自其可使用日起進行攤銷，以下是其估計可使用年期：

軟件10年攤銷期間及方法皆於每年進行審閱。

無形資產於處置後或預期使用或處置後不會產生未來經濟利益時予以終止確認。於終止確認一項無形資產產生的任何收益或虧損，按處置所得款項淨額與有關資產賬面價值之間的差額計算，並將於終止確認資產時於損益中確認。

(e) 資產減值

(i) 金融資產的減值

上海閔行就與電力及熱力銷售有關的應收賬款、其他應收款、限制存款以及現金及現金等價物確認

預期信用損失（「預期信用損失」）撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為上海閔行承受信用風險的最長合同期間。

– II-133 –附錄二 上海閔行的會計師報告預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付上海閔行的所有合約現金流量與上海閔行預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

就從事售電及售熱業務有關的應收賬款而言，上海閔行採用簡化方法提供國際財務報告準

則第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備。上海

閔行所進行之減值評估乃根據上海閔行的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

對於所有其他工具，上海閔行計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，上海閔行會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於上海閔行的過往經驗及有依據的信用評估（包括前瞻性資料）的定量及定性資料分析。

上海閔行假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非上海閔行有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，上海閔行認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在上海閔行不進行如變現抵押品等追索行動（如持有抵押品）下不可能全額支付其對上海閔行的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非上海閔行具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。

對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

(ii) 其他資產的減值

上海閔行於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值或原已確認之減值損失不再存在或可有減少之跡象：

－物業、廠房及設備；

－使用權資產；

－在建工程；

－無形資產；及

－其他非流動資產。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

– II-134 –附錄二 上海閔行的會計師報告

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小資產組別（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。就現金產生單位確認的減值損失，首先會按比例分配以減少單位資產（或單位組別）的賬面價值，惟資產賬面價值不會減少至低於其本身的個別公允價值減出售成本（若能計量）或使用價值（若能釐定）。

－減值損失的轉回

當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

(f) 存貨

存貨包括所耗用的物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

(g) 應收賬款、訂金及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果上海閔行持有應收賬款及其他應收款項的目的是為了收取合同現金流量，則它們其後用以實際利率計量的攤餘成本減信用損失撥備（見附註4(e)(i)）計量。

利息收入應用實際利率法確認，除了如果確認利息金額也很小的短期應收款以外。

(h) 現金及現金等價物現金及現金等價物包括銀行及手頭現金及金融機構現金以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(e)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

– II-135 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(i) 金融負債和權益工具

金融負債包括銀行貸款、其他貸款、應付賬款以及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

(j) 終止確認金融資產和金融負債

上海閔行僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果上海閔行保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價於損益確認。

當及僅當上海閔行的義務解除、取消或到期時，上海閔行終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

(k) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映上海閔行預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果上海閔行有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於上海閔行履約時由客戶控制；或*未產生讓上海閔行有替代用途的資產，且上海閔行對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 售熱收入

對於售熱收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將熱力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，收入在客戶收到每單位熱力時確認。

– II-136 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(iii) 其他收入利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

政府補助

在合理保證上海閔行會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後，政府補助方予以在財務狀況表中初步確認。政府補助於上海閔行確認有關補助擬抵銷的相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言，以要求上海閔行購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助於財務狀況表中確認為遞延政府補助，並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已招致的開支或虧損的賠償或為向上海閔行提供直接財務幫助而應收取的且無未來相關成本的政府補助在相關補助可予收取期間於損益確認。

前期安裝費用

為連接上海閔行的供熱網絡至客戶的物業而收取的前期安裝費用，其會遞延並在相關已安裝資產的預期可使用年期（與相關售熱合約的預期服務年期相近）內以直線法確認。

(l) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度之應課稅溢利計算。應課稅溢利與損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。上海閔行之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

遞延稅項乃於財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產一般就所有可扣稅的暫時性差異確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

遞延稅項資產的賬面價值於各報告期間末予以檢討，並在不再可能會有足夠的應課稅溢利以收回全部或部分資產的情況下作出調減。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末時已頒佈或實際已頒佈之稅率（及稅法），按預期於清償負債或變現資產期間適用之稅率計算。當不同的稅率適用於不同水準的應納稅收入時，遞延稅項資產和負債採用預計適用於暫時性差異轉回期間應納稅收入之平均稅率進行計量。

遞延稅項負債及資產之計算反映上海閔行預期於報告期末時收回或償還其資產及負債之賬面價值所產生之稅務後果。

遞延稅項資產及負債在下列情況下被抵銷：有法律上可執行的權利將流動稅項資產抵銷流動稅項負債，以及當遞延稅項資產及負債涉及由同一稅務機關徵收的所得稅，而上海閔行打算以淨額結算流動稅項負債及資產。

當期稅項和遞延稅項均在損益中確認。

– II-137 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(m) 借貸成本

凡直接與購置或興建某項資產（該資產必須經過頗長時間籌備以作預定用途）有關的借貸成本，均資本化為資產的部分成本。其他借貸成本均於發生期間內支銷。

(n) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按上海閔行預計直至報告日期就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

(o) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與上海閔行有關連：

(i) 控制或共同控制上海閔行；

(ii) 對上海閔行有重大影響；或

(iii) 為上海閔行或上海閔行的母公司之主要管理人員之成員。

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與上海閔行有關連：

(i) 該實體與上海閔行屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）。

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業。

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。

(v) 實體為上海閔行或與上海閔行有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃。

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制。

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員。

(viii) 向上海閔行或上海閔行之母公司提供主要管理人員服務之實體（或集團之任何成員公司）。

一名人士之近親指預期可影響或受該名人士影響及與該實體進行交易的家庭成員。

(p) 股息於宣佈派發股息期內確認其為負債。

– II-138 –附錄二 上海閔行的會計師報告

5.重要會計判斷及估計不確定性的關鍵來源

應用會計政策時作出之重要判斷

以下是上海閔行唯一董事除涉及估計（見下文）外，在應用上海閔行會計政策過程中所作出，並且對在歷史財務資料中所確認金額及所作披露影響最大的重要判斷。

(a) 持續經營基準

歷史財務資料以持續經營基準預備，其適當性乃建基於銀行資金的可用性，以令上海閔行可於其負債到期時償還並持續經營。有關資金來源詳情參閱附註2。

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些不確定性導致對未來十二個月資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備、使用權資產、無形資產及在建工程減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，上海閔行須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)資產賬面價值是否可根據資產的持續使用估計得出之未

來現金流的淨現值，或公允價值減出售成本得出；及(3)用於編製預計現金流的關鍵假設，包括未來銷售額和售價、未來燃料價格和貼現率是否適當。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，包括改變預計現金流中貼現率，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。截至2024年6月30日止六個月，物業、廠房及設備確認減值損失約及人民幣833000元。除上述者外，於有關期間並無就非流動資產確認減值損失。

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失撥備

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期末，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。上海閔行的過往信用損失經驗及經濟狀況預測亦未必代表客戶日後的實際違約情況。有關上海閔行應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註21、22及32(b)披露。

(c) 折舊及攤銷

物業、廠房及設備和無形資產是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊或攤銷。上海閔行定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按上海閔行以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊和攤銷的因素有重大改變，折舊率或攤銷率也會做相應的改變。

– II-139 –附錄二 上海閔行的會計師報告

6.營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入

營業額是指售電及售熱的收入。上海閔行營業額的主要類別列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

－售電收入682739835471926663476348443079

－售熱收入1317611448201796809266683901

8145009802911106343569014526980

銷售電力和熱力的收入在某一時點確認。

分配至合同餘下履約責任的交易價格

售電及售熱的合同的初始預期期限為一年或以下。因此，上海閔行已選擇可行權宜方法及並無披露分配至於各報告期末尚未履行（或部分未履行）的履約責任的交易價格金額。

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱上海閔行根據上海閔行的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，上海閔行只有一個經營及呈報分部，並無進一步於財務資料呈列分部資料。

地區資料上海閔行的非流動資產主要位於中國境內。上海閔行的所有客戶以中國為基地。

有關主要客戶之資料

在相應年度╱期間佔上海閔行總收入逾10%的客戶收入如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

客戶甲*682739835471926663476348443079

*售電收入

– II-140 –附錄二 上海閔行的會計師報告

7.員工成本

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

工資、福利及其他利益2984631155337241137411145

退休福利（附註31）9003101471078246494446其他員工成本63896809570130083011

4523848111502071903118602

8.稅金及附加

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，稅金及附加主要為城市維護建設稅、教育費附加、土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

9.其他收入及收益（支出）淨額

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）其他收入

政府補助（附註）364427738257–6974

政府補助攤銷（附註28(a)） 8317 8554 8597 4674 4302供熱管網的前期

安裝費收入（附註28(b)） 8180 9097 9484 4857 5326其他253624498352237

203942104826836988316839

其他收益（支出）淨額

處置物業、廠房及設備（損失）收益(28)4391418

物業、廠房及設備核銷損失––(3120)(724)–

材料銷售收益淨額2303–242416

其他–(234)(331)––

2275(230)(3388)(686)34

附註：政府補助主要指增值稅退回。概無與該等補貼有關的未滿足條件。

– II-141 –附錄二 上海閔行的會計師報告

10.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）貸款的利息313682555119091101498052租賃負債的利息406243199其他財務費用83312

314162561619137101698063

11.除稅前利潤

(a) 計算除稅前利潤時已扣除：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）攤銷

－無形資產307298297148146折舊

－物業、廠房及設備7637480269877094198243761

－使用權資產22082322127011601161折舊及攤銷的總數7888982889892764329045068核數師酬金

－核數服務333333––

－非核數服務97123–––預期信用損失模式下的減值損失淨額

－其他應收款––3116––

物業、廠房及設備的

減值損失––––833

– II-142 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）動力費402721195066水費191316091497908164其他10635118001239337613361其他經營費用的總數12588136811400947193591

12.董事和監事酬金

董事和監事酬金的詳情列示如下：

截至2024年6月30日止六個月

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事方勇（附註i） 99 10 109

華宇東（附註ii） 198 21 219監事

朱鳳娥（附註iii） – – –

戴淵榮（附註iv） – – –

29731328

截至2023年6月30日止六個月（未經審計）

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事方勇（附註i） 295 25 320監事

朱鳳娥（附註iii） – – –

29525320

– II-143 –附錄二 上海閔行的會計師報告截至2023年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事方勇（附註i） 769 56 825監事

朱鳳娥（附註iii） – – –

76956825

截至2022年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事方勇（附註i） 750 60 810監事

朱鳳娥（附註iii） – – –

75060810

截至2021年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事方勇（附註i） 794 58 852監事

朱鳳娥（附註iii） – – –

79458852

附註：

(i) 方勇先生於2024年1月辭任董事。

(ii) 華宇東先生於2024年1月獲委任為董事。

(iii) 朱鳳娥女士於2024年3月辭任監事。

(iv) 戴淵榮先生於2024年3月獲委任為監事。

– II-144 –附錄二 上海閔行的會計師報告

13.最高酬金人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，上海閔行五名最高酬金人士中，分別有一名、一名、一名、一名（未經審計）及一名為董事，其酬金明細已於上文附註12披露。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，上海閔行其餘四名、四名、四名、四名（未經審計）及四名非董事或監事的最高酬金人士的酬金明細列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金248423952208898999退休福利1621831638292

2646257823719801091

上海閔行非董事或監事最高酬金人士的酬金在下列範圍內的人數如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人數人數人數人數人數（未經審計）

零－1000000港元（「港元」）44444

14.損益及其他綜合收益表的所得稅

(a) 損益及其他綜合收益表所示的稅項為：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

即期稅項－中國企業所得稅

年內計提––490451028190遞延稅項臨時差異及稅務虧損的

產生及轉回(2085)965(842)–1194年╱期內所得稅費用（抵免）(2085)965406251029384

– II-145 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(b) 按適用稅率由會計利潤調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）稅前利潤3835234836320923877241507

按25%法定稅率計算的名義中國企業所得稅（附註i） 9588 8709 8023 9693 10377

不可扣稅的支出的稅項影響395378452–98

不需徵稅的收入的稅項影響(6717)––––多扣研發成本的

稅項影響（附註ii） (305) (291) (1418) – –使用以往尚未確認的

稅務虧損(4088)(9428)(1000)(1000)–

其他(958)1597(1995)(3591)(1091)

(2085)965406251029384

附註：

(i) 於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，中國企業所得稅支出是根據相關的企業所得稅法規釐定的年度估計應課稅溢利，以法定稅率25%計算得出。

(ii) 根據相關中國稅務法規，上海閔行於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度產生的研發成本可分別獲得75%、75%及100%的額外稅項扣減。

15.每股盈利

就歷史財務資料而言，由於載列每股盈利資料並無意義，故並無編製有關資料。

16.物業、廠房及設備

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日155626121035239671369945

在建工程轉入（附註18）–147105167147272

處置╱核銷–(285)(54)(339)於2021年12月31日及2022年1月1日155626135717240801516878

添置––213213

在建工程轉入（附註18）–5853041958949

處置╱核銷–(228)(463)(691)

– II-146 –附錄二 上海閔行的會計師報告

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2022年12月31日及2023年1月1日155626141547442491575349

添置–27893683157

在建工程轉入（附註18）–17441–17441

處置╱核銷–(29936)(457)(30393)於2023年12月31日及2024年1月1日155626140576841601565554

添置–71178249

處置╱核銷–(12465)–(12465)於2024年6月30日155626139337443381553338累計折舊和減值於2021年1月1日277982520192615282432年內支出49467108334576374

處置撥回╱核銷–(257)(50)(307)於2021年12月31日及2022年1月1日327443228452910358499年內支出49467502929480269

處置撥回╱核銷–(228)(448)(676)於2022年12月31日及2023年1月1日376903976462756438092年內支出48638274410287709

處置撥回╱核銷–(2056)(444)(2500)於2023年12月31日及2024年1月1日425534783342414523301期內支出2173414949443761

減值損失（附註i） – 833 – 833於2024年6月30日447265206612508567895賬面淨值於2024年6月30日1109008727131830985443於2023年12月31日11307392743417461042253於2022年12月31日117936101782814931137257於2021年12月31日122882103432711701158379

– II-147 –附錄二 上海閔行的會計師報告

附註：

(i) 截至2024年6月30日止六個月，管理層對賬面值約人民幣833000元的若干閒置機器及設備的可收回金額進行減值審閱。因此，減值損失約人民幣833000元已於損益中確認。

(ii) 於2021年、2022年及2023年12月31日以及於2024年6月30日，上海閔行仍在辦理建築物業權證明書，賬面價值分別為人民幣83769000元、人民幣81340000元、人民幣78909000元及人民幣77694000元。唯一董事認為，根據上海閔行外部法律顧問的意見，無建築物證明書並不會損害其對上海閔行的賬面價值。

17.租賃

作為承租人

上海閔行就其經營中所使用的各種建築物及土地使用權簽訂了租賃合同。對建築物的租賃，其租賃期一般為2年，而土地使用權的租賃期為50年。一般而言，上海閔行不得轉讓和轉租租賃資產。

(a) 使用權資產

(i) 上海閔行使用權資產的賬面價值如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

建築物736–734367土地使用權63712621266159060796

64448621266232461163

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，由新增建築物租賃所致的使用權資產添置分別為人民幣1358000元、零、人民幣1468000元及零。

(ii) 使用權資產的折舊支出如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元建築物622736734367土地使用權15861586536794

2208232212701161

– II-148 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(b) 租賃負債租賃負債下的應付金額於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

少於一年676–758190

分析為：

流動部分676–758190

適用於租賃負債的加權平均增量借款利率為3.85%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，租賃的總現金流出為人民幣722000元、人民幣738000元、人民幣753000元、人民幣377000元及人民幣577000元。

18.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於報告期初743784800412685579添置12089812213217524231

轉往物業、廠房及設備（附註16）(147272)(58949)(17441)–於報告期末48004126855799810

19.無形資產

軟件人民幣千元成本於2021年1月1日3050添置25於2021年12月31日及2022年1月1日3075添置86

於2022年12月31日、2023年1月1日、2023年12月31日、2024年1月1日及

2024年6月30日3161

累計攤銷於2021年1月1日988年內支出307於2021年12月31日及2022年1月1日1295年內支出298

– II-149 –附錄二 上海閔行的會計師報告軟件人民幣千元於2022年12月31日及2023年1月1日1593年內支出297於2023年12月31日及2024年1月1日1890年內支出146於2024年6月30日2036賬面淨值於2024年6月30日1125於2023年12月31日1271於2022年12月31日1568於2021年12月31日1780無形資產指以直線法分十年攤銷的軟件。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月已確認的攤銷費用分別約為人民幣307000元、人民幣298000元、人民幣297000元、人民幣148000元（未經審計）及人民幣146000元，已記錄於損益及其他綜合收益表的「折舊及攤銷」項目中。

20.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

物料、部件及零件909650616641所有用於未來使用和出售的存貨預期將於未來一年內消耗。

21.應收賬款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元售電應收賬款712298715710418281750售熱應收賬款16437215442040314334

8766610870112458596084

– II-150 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(a) 賬齡分析

上海閔行通常給予客戶30至90日的信用期限。於各報告期末，應收賬款基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於1年8766610870112458596084(b) 應收賬款的減值上海閔行採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。除有大額未清償餘額的債務人外，上海閔行以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

應收賬款的預期信用損失率屬微小。於各報告期末，上海閔行應收賬款的預期信用損失為零。上海閔行並沒有就以上款項持有任何質押。

有關上海閔行應收賬款的預期信用損失信息披露於附註32(b)。

22.訂金、其他應收款及預付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

－訂金16294115109

－應收機器和設備款8688251001800

－其他應收款325–41464208

135591943616117

減：減值撥備（附註）––(3116)(3116)

135591912453001

預付款項1460382917822147

其他–1088

2815475830355156

附註：預期信用損失乃參考上海閔行的歷史損失記錄採用信用損失率法估計。損失率已被調整以酌情反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測。

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，上海閔行其他應收款的預期信用損失分別約為零、零、人民幣3百萬元及人民幣3百萬元。上海閔行的訂金及其他應收款預期信用損失的資料已於附註32(b)披露。

– II-151 –附錄二 上海閔行的會計師報告

23.現金及現金等價物

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行現金及手持現金73853155金融機構現金109898562818740501

110628647821840556

24.貸款

(a) 銀行貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期銀行貸款417479286533328461302010

－長期銀行貸款的即期部分105356126135015

522835286659328474307025

1至2年以內––79926173926

2至5年以內787505992799000–

5年後10771580872––

186465140799178926173926

709300427458507400480951

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，所有銀行貸款均無抵押並以人民幣為單位。概無銀行貸款包含財務契約。

銀行貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元浮動年利率範圍為

2021年：3.45%至3.70%，

至2022年到期；

2022年：2.70%至3.38%，

至2023年到期；

2023年：2.20%至2.30%，

至2024年到期；

2024年：2.20%至2.30%，

至2025年到期417479286533328461302010浮動年利率範圍為

2021年：3.99%至4.05%，

至2030年到期；

2022年：2.60%至3.15%，

至2028年到期；

2023年：2.60%，

至2026年到期；

2024年：2.40%至2.69%，

至2026年到期291821140925178939178941

709300427458507400480951

– II-152 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(b) 股東貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期股東貸款–12367150012

1至2年以內––150000–

2至5年以內–150000––

–150000150000–

–150123150067150012

所有股東貸款為無抵押並以人民幣為單位。股東貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元中國華電貸款

固定年利率為2.69%，至2025年到期–150123150067150012

(c) 其他貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期其他貸款1001184097––

－長期其他貸款的即期部分15749856––

10168133953––

1至2年以內49800–––

59968133953––

其他貸款主要為從上海閔行的同系附屬公司中國華電財務借入的貸款。於2021年及2022年12月31日，其他貸款年利率分別介乎2.85%至3.75%，於2022年至2023年到期。

所有其他貸款為無抵押並以人民幣為單位。其他貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元中國華電財務貸款

浮動年利率為2.85%至

3.75%，至2023年到期59968133953––

– II-153 –附錄二 上海閔行的會計師報告

25.應付賬款

於各報告期末，以自發票出具日起計算的應付賬款賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內16133012994210994058623

1至2年44813011529406283

2年以上21528207312425618287

18733918078813713683193

26.其他應付款及合同負債

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債

－工程保證金3952347517641570

－其他（附註(i)） 868 1426 1931 1141

4820490136952711

其他應付稅款10641127030823778合同負債85854533192

15546625672309681

附註：

(i) 其他主要包括應付服務費和其他項目。

(ii) 上海閔行的所有其他應付款預期於一年以內還款；或需於被要求時償還。

合同負債於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

合同負債來由：

售熱收入––3683107其他85858585

85854533192

– II-154 –附錄二 上海閔行的會計師報告合同負債主要與客戶就售熱等銷售收取的按金有關。上海閔行預期於一年或一年以內交付貨品以履行該等合同負債的履約責任。

截至2021年、2022年、2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月，已確認收入（計入各報告期初的合約負債）分別約為人民幣119000元、零、零及人民幣368000元。各報告期間並沒有確認與上年度已履行履約責任相關的收入。

27.遞延稅項

(a) 已確認遞延稅項資產及負債：

已確認在財務狀況表的遞延稅項資產（負債）項目及其於有關期間變動載列如下：

於2021年於2022年於2023年在損益內12月31日在損益內12月31日在損益內12月31日在損益內

於2021年計入╱及2022年計入╱及2023年計入╱及2024年計入╱於2024年

1月1日（扣除）1月1日（扣除）1月1日（扣除）1月1日（扣除）6月30日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

資產減值–––––779779–779

使用權資產–(184)(184)184–(184)(184)92(92)

租賃負債–169169(169)–190190(143)47

遞延收入及遞延政府補助12968210015068(980)140885714145(1143)13002

12968208515053(965)1408884214930(1194)13736

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，因未來利潤流的不可預測性，上海閔行並未確認因分別約為人民幣41713000元、人民幣4002000元、零及零的累計稅務虧損而產生的遞延稅項資產。根據現行稅法，稅務虧損的期限列示如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

2021年2043015––

2022年172963987––

2023年3987–––

417134002––

– II-155 –附錄二 上海閔行的會計師報告

28.遞延政府補助╱遞延收入

(a) 遞延政府補助於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於報告期初64668592055065142554

添置2854–500–

於損益確認(8317)(8554)(8597)(4302)於報告期末59205506514255438252

於財務狀況表確認的遞延收入來自已收政府補助。該等政府補助由地方政府提供，目的是為若干建築項目提供支援。該金額以直線法按相關廠房及機器的預計可使用年期遞延及於損益確認。

(b) 遞延收入遞延收入指將客戶的物業連接至上海閔行的熱力網絡所獲得的前期安裝費用的未到期部分。該金額將遞延，並在相關已安裝資產的預期可使用年期（與相關售熱合約的預期服務年期相近）內以直線法在損益中確認。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，已確認的前期安裝費分別約為人民幣8百萬元、人民幣9百萬元、人民幣9百萬元、人民幣5百萬元（未經審計）及人民幣5百萬元，已記錄於損益及其他綜合收益表的「其他收入」項目（附註9）中。

29.股本、儲備及股息

(a) 股息

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月，並未支付或建議任何股息，自2024年6月30日以來亦未建議任何股息。

(b) 股本上海閔行註冊及繳足股本的變動情況如下表所示。

註冊及繳足股本

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年╱期初及末295020295020295020295020

(c) 儲備

(i) 法定盈餘公積一般儲備根據上海閔行的公司章程，上海閔行最少需要撥出按中國會計法規釐定的稅後利潤10%（由唯一董事酌情釐定）作為法定盈餘公積，直至該基金的結餘達到註冊股本的50%為止。撥入法定公積金的款項必須在向股東分派股息前轉撥。

– II-156 –附錄二 上海閔行的會計師報告

法定公積可以用作彌補以往年度的虧損（如有），也可以透過按股東現時的持股比例向其發行新股或透過增加股東目前所持股份的面值而轉為股本，惟發行新股後的結餘不可少於註冊股本的

25%。

專項儲備

根據中國對發電企業及煤炭企業的有關規定，上海閔行應計提維護費和安全生產基金。該基金用作發電及煤礦生產設施的維護和安全條件的改善，不得向股東派發股利。

(d) 儲備分派

根據上海閔行的公司章程，可用作分派的保留利潤是指按中國會計法規釐定的數額。

(e) 資本管理

上海閔行的資本管理宗旨為：

*確保上海閔行的持續經營能力；

*提供足夠的回報予股東；和

*維持最優的資本結構以減少資本成本。

為維持和改善資本結構，上海閔行或會調整支付予股東的股息金額並向股東返還資本以降低資產負債率。

30.重大關聯交易

(a) 與股東及同系附屬公司的交易

與上海閔行存在重大關聯交易的股東及同系附屬公司如下：

關聯方名稱關聯性質中國華電上海閔行的最終控股公司福建福瑞上海閔行的直接控股公司中國華電集團高級培訓中心有限公司上海閔行的同系附屬公司華電江蘇能源有限公司及其附屬公司上海閔行的同系附屬公司華電電力科學研究院有限公司及其附屬公司上海閔行的同系附屬公司國電南京自動化股份有限公司及其附屬公司上海閔行的同系附屬公司中國華電科工集團有限公司及其附屬公司上海閔行的同系附屬公司中國華電集團資本控股有限公司上海閔行的同系附屬公司中國華電財務上海閔行的同系附屬公司華電西藏能源有限公司上海閔行的同系附屬公司中國華電集團碳資產營運有限公司上海閔行的同系附屬公司中國華電集團發電運營有限公司及其附屬公司上海閔行的同系附屬公司中國華電集團電力建設技術經濟諮詢中心有限公司上海閔行的同系附屬公司

– II-157 –附錄二 上海閔行的會計師報告

附註：上海閔行與關聯方於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及

2024年6月30日止六個月的重大交易列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）向下列各方購買建造服務和設備

同系附屬公司–5814–––自下列各方取得的貸款

中國華電–150000–––同系附屬公司90000240000249620149620180000向下列各方償還貸款同系附屬公司180100166100383420193620180000向下列各方產生的利息費用

中國華電–3049409127462051同系附屬公司2098434019481332209自下列各方獲得利息收入同系附屬公司476387936328向下列各方支付的其他服務費用

中國華電–19511942536822同系附屬公司426362893835821686518770於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

在建工程－預付工程及工程物資款福建福瑞15584814531624

訂金、其他應收款及預付款

同系附屬公司6871––現金及現金等價物同系附屬公司109898562818740501股東貸款

中國華電–(150123)(150067)(150012)

– II-158 –附錄二 上海閔行的會計師報告於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他貸款

同系附屬公司(59968)(133953)––應付賬款

同系附屬公司(41139)(43894)(47393)(26259)其他應付款

同系附屬公司(210)(221)(114)(114)合同負債

同系附屬公司––(30)(118)

(b) 與主要管理人員的交易

上海閔行主要管理人員的薪酬，包括在附註12中披露的支付給上海閔行唯一董事和監事的薪酬，以及在附註13中披露的最高酬金人士的金額，其詳情如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金32783145297711931296退休福利220243219107123

34983388319613001419

酬金總額已計入「員工成本」（見附註7）。

(c) 界定供款退休計劃之供款

上海閔行為員工參與各市和省政府及中國華電所管理的多個界定供款退休計劃。於各報告期末，上海閔行不存在對退休後福利計劃的重大未支付款項。

(d) 與中國的其他政府相關實體的交易

中國華電為國有企業。除中國華電的下屬實體之外，受中華人民共和國政府控制、共同控制或重大影響的政府相關企業也被定義為上海閔行的關聯方（「其他政府相關實體」）。上海閔行的主要商業活動都是與其他政府相關實體進行的。

上海閔行和其他政府相關實體的交易都是根據上海閔行的一般業務營運在日常業務過程中進行的。

上海閔行已設立其電力銷售、購買產品和服務的審批流程及借款的融資政策。這些審批流程及融資政策並不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

– II-159 –附錄二 上海閔行的會計師報告

考慮到關聯方關係可能對其交易的潛在影響、上海閔行的審批流程及融資政策及對瞭解關聯方關係

對財務資料具有的潛在影響所必須的資料，唯一董事認為以下交易須視作匯總重大關聯方交易予以披露：

*售電予電網公司

上海閔行的電力產品主要銷售給當地的政府相關電網公司，同時上網電價也由相關的政府機構調控。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，管理層估計上海閔行與其他政府相關實體的重大交易總金額至少佔其總售電收入的99%、

99%、99%、99%及99%。

*存款和借款

上海閔行將其大部分的現金存放於政府相關金融機構，同時在日常業務過程中從上述金融機構取得短期和長期借款。這些銀行存款和貸款的利率由中國人民銀行管控。

*其他交易

與其他政府相關實體的其他共同重大交易包括相當比例的燃料採購，物業、廠房及設備構建。上述交易的定價政策和對供應商和服務承包商的選擇不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

31.退休計劃

上海閔行需要繳納一項由國家管理的退休計劃，繳款額為員工薪金總額的15%至20%。參與該退休計劃的成員有權從國家獲得相等於退休當日薪金某一固定比例的退休金。此外，上海閔行的員工還參與了一項由中國華電管理的退休計劃以補充上述計劃。除上述計劃的年度繳款外，上海閔行不存在對其他退休計劃的付款義務。

對計劃的供款會立即歸屬，上海閔行不會使用沒收的供款來降低現有供款水平。

上海閔行於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六

個月就上述退休計劃而支付的款項約為人民幣9百萬元、人民幣10百萬元、人民幣11百萬元、人民幣5百萬元（未經審計）及人民幣4百萬元，已記入損益及其他綜合收益表內（見附註7）。

32.財務風險管理及公允價值

金融工具的分類於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產以攤餘成本計量

－應收賬款8766610870112458596084

－其他應收款135591912453001

－現金及現金等價物110628647821840556

100083118267134048139641

金融負債以攤餘成本計量961427897223798298716867

– II-160 –附錄二 上海閔行的會計師報告

上海閔行在日常業務過程中面臨利率風險、信用風險及外匯風險。

上海閔行對此等風險的敞口及上海閔行為管理下述風險所採用的財務風險管理政策及措施如下。

(a) 利率風險

上海閔行面臨與固定利率借款有關的公允價值利率風險（見附註24）。於2021年、2022年及2023年

12月31日及2024年6月30日，固定利率貸款分別佔上海閔行總貸款的0%、21%、23%及24%。上海閔行過

往並無使用任何金融工具以對沖利率潛在波動。

上海閔行亦面臨與浮動利率借款及現金及現金等價物有關的現金流量利率風險（詳見附註23及

24）。上海閔行的現金流量利率風險主要集中於當前市場利率水平的波動對其現金流量的影響，基於資產

和負債的性質，管理層認為並不重大。

敏感性分析

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，在其他變量維持不變的情況下，假定利率增加100個基點，上海閔行的除稅後利潤將分別減少及上海閔行總權益將分別減少約人民幣5770000元、人民幣4212000元、人民幣3806000元及人民幣4732000元。

上述敏感性分析表明了上海閔行面臨的現金流量利率風險，該現金流量利率風險來自於上海閔行在各報告期末持有的非衍生金融工具的浮動利率的影響。上海閔行的除稅後利潤及股東權益的影響是假設在浮動利率變動對按年度估算的利息費用的影響。

(b) 信用風險

上海閔行的信用風險主要源自應收賬款、訂金及其他應收款項。管理層已制定了信用政策，並在持續經營的基礎上監控此等信用風險的敞口。

對於應收賬款，上海閔行運用個別評估的方式，定期對給予信用期限的所有客戶進行信用評估。這些評估集中於客戶到期付款的歷史情況以及目前的支付能力，同時考慮個別客戶的特定財務狀況。應收賬款自出具賬單日起30天至90天到期。

上海閔行的信用風險敞口主要是受每個客戶自身特性的影響，因此重大信用風險集中的情況主要源自個別客戶的重大應收款項。於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，上海閔行的最大客戶的應收賬款分別佔上海閔行應收賬款總額的80%、80%、84%及84%，而上海閔行的及前五大客戶的應收賬款分別佔上海閔行應收賬款總額89%、88%、90%及92%。

存放在高信用評級的金融機構的現金及現金等價物被視為具有低信用風險。因此，於有關期間及截至2024年6月30日止六個月確認的減值撥備僅限於12個月的預期信用損失。

上海閔行按相等於整個存續期的預期信用損失的金額計量應收賬款的損失準備。預期信用損失費率基於實際損失經驗。調整這些利率以反映收集歷史數據的有關期間的經濟狀況，當前狀況和上海閔行對應收款預期年限的經濟狀況的看法之間的差異。考慮歷史信用損失後，管理層同意減值損失是足夠的。由於根據預期信用損失模型計量的額外減值金額並不重大，因此並無為應收賬款進一步計提減值。

– II-161 –附錄二 上海閔行的會計師報告

對於其他應收款，上海閔行運用個別評估的方式，持續對交易對手於的財政狀況進行信用評估以監控信用風險。有關期間有關以攤餘成本計量的其他金融資產（即訂金及其他應收款）的減值撥備如下：

整個存續期整個存續期

12個月的預期信用損失預期信用損失

預期信用損失（非信用減值）（信用減值）

損失撥備（第一階段）（第二階段）（第三階段）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2023年1月1日––––

確認減值損失––31163116於2023年12月31日及

2024年6月30日––31163116

於2021年及2022年12月31日，由於根據預期信用損失模式計量的減值金額被視為並不重大，故並無對其他應收款作出減值。

上海閔行沒有提供任何其他可能令上海閔行承受信用風險的擔保。

上海閔行所承受的應收賬款的信用風險敞口的進一步量化披露載於附註21。

(c) 流動風險就管理流動風險，上海閔行監察及維持現金盈餘的短期投資和籌措貸款以應付預計現金需求（如果借款額超過某些預設授權上限時，便須獲得上海閔行唯一董事批核）。上海閔行的政策是定期監控流動資金的需求，以確保維持充裕的現金儲備，同時獲得大型金融機構足夠的資金承諾以滿足短期和長期的流動資金需求。

於2024年6月30日，上海閔行的淨流動負債約為人民幣411538000元。出於未來融資的需要，上海閔行於2024年6月30日尚有未使用的銀行授信額度共計人民幣424371000元。

下表列明上海閔行的非衍生金融負債於各報告期末剩餘的合同期限以及上海閔行最早須要還款的日期。非衍生金融負債的計算是基於合同中未折現現金流量（包括利用合同利率計算的應計利息付款；如是浮動利息，則採用報告期末的利率計算應計利息付款）：

於2024年6月30日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

銀行貸款314326176263––490589480951

股東貸款152912–––152912150012

應付賬款83193–––8319383193

租賃負債192–––192190

其他應付款2711–––27112711

553334176263––729597717057

– II-162 –附錄二 上海閔行的會計師報告於2023年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

銀行貸款3368698405899652–520579507400

股東貸款4102150873––154975150067

應付賬款137136–––137136137136

租賃負債769–––769758

其他應付款3695–––36953695

48257123493199652–817154799056

於2022年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款29273841066893480887446665427458

股東貸款41584035150873–159066150123

其他貸款137077–––137077133953

應付賬款180788–––180788180788

其他應付款4901–––49014901

619662814121980780887928497897223

於2021年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款541444745294735114426758057709300

其他貸款1229951560––6385959968

應付賬款187339–––187339187339

租賃負債686–––686676

其他應付款4820–––48204820

74658859012947351144261014761962103

– II-163 –附錄二 上海閔行的會計師報告

(d) 公允價值

(i) 並非以公允價值計量的金融工具

除了如下述表格所列明細，唯一董事認為在歷史財務資料中確認的金融資產和金融負債的賬面價值近似於其公允價值。

12月31日6月30日

2021年2022年2023年2024年

賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

固定利率借款––150123145546150067145453150012148396

上述包含在第二層級類別中的金融負債的公允價值計量是基於對現金流的折現分析確定的，其中最重要的輸入參數折現率反映了上海閔行的信用風險。

33.籌資活動引起的負債調節

下表詳細說明上海閔行籌資活動引起的負債變動，包括現金與非現金變動。籌資活動產生的負債的現金流於以前或未來將在現金流量表中被歸類為籌資活動產生的現金流。

貸款租賃負債總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2021年1月1日809831–809831

籌資現金流(40479)(682)(41161)

新增租賃–13581358

已付利息(31451)(40)(31491)利息支出313684031408於2021年12月31日769268676769944

籌資現金流(57528)(676)(58204)

已付利息(25757)(62)(25819)利息支出255516225613

於2022年12月31日711534–711534

籌資現金流(53910)(710)(54620)

新增租賃–14681468

已付利息(19248)(43)(19291)利息支出190914319134於2023年12月31日657467758658225

籌資現金流(26408)(568)(26976)

已付利息(8148)(9)(8157)利息支出805298061於2024年6月30日630963190631153

– II-164 –附錄二 上海閔行的會計師報告

C. 報告期後事件

除本報告所披露者外，於報告期後並無須根據國際財務報告準則進行調整或披露的重大事件。

D. 後續財務報表上海閔行並無就2024年6月30日後任何期間編製經審計財務報表。

– II-165 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關廣州大學城華電新能源有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告廣州大學城華電新能源有限公司（「廣州大學城」）載於第II-169頁至第II-

213頁的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年以及截至2024年

6月30日止六個月（「有關期間」）的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表

以及主要會計政策資料及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-169頁至第II-213頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有限公司（「貴公司」）日期為2024年11月8日，內容有關主要交易及關連交易的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任廣州大學城的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製真實公允

的歷史財務資料，以及進行其認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴公司董事負責通函的內容，當中包括廣州大學城的歷史財務資料，有關資料乃按與　貴公司會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-166 –附錄二 廣州大學城的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價廣州大學城董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製基準真實而公平地反映廣州大學城於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年

6月30日的財務狀況，以及廣州大學城於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱廣州大學城有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。廣州大學城董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製有關期間比較財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製。

– II-167 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-169頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們提述歷史財務資料附註28(a)，當中載述廣州大學城於有關期間宣派或派付股息的資料。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-168 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

A. 廣州大學城的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務報表所依據的廣州大學城有關期間的財務資料，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-169 –附錄二 廣州大學城的會計師報告損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）營業額6445212392160502233303169249657經營費用

燃料成本(271836)(194539)(258846)(170599)(118123)

折舊及攤銷(61983)(61001)(63123)(30846)(30005)

維護、保養及

檢查費用(34609)(45352)(58430)(18661)(23317)

員工成本7(25827)(25940)(29450)(10605)(10831)

物業、廠房及

設備減值損失––(49500)––

稅金及附加8(3529)(4806)(5255)(3488)(2598)

其他經營費用 11(b) (14412) (18221) (33305) (7159) (10804)

(412196)(349859)(497909)(241358)(195678)經營利潤330164230143246181153979其他收入92002513245752942642696

其他收益（損失）淨額93318208(116)67銀行存款利息收入420510915920

財務費用10(12720)(11346)(7755)(4268)(2971)

除稅前利潤 11(a) 40774 44728 4397 61750 53791

所得稅費用14(7866)(11013)(1836)(14866)(8226)年內利潤及綜合收益合計329083371525614688445565

– II-170 –附錄二 廣州大學城的會計師報告財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備16717616667011544085516678

使用權資產 17(a) 33267 32438 32685 32188在建工程1810903198601789615504無形資產192131216639043629遞延稅項資產27165116461333613310

765568723121611906581309

流動資產存貨201586385845193598應收賬款2145614465672955957288

訂金、其他應收款及預付款223076610437760016429

可收回稅項––4562–現金及現金等價物2323457230591580132208

1014238392162041109523

流動負債

銀行貸款 24(a) 245 178 138 113

股東貸款 24(b) 7872 8202 8546 8725

其他貸款 24(c) 56 55 – –

租賃負債 17(b) 120 125 132 135應付賬款2598009954166468246898其他應付款2628805213891813023326

應付稅項68361241–4192

1419431266069162883389

淨流動（負債）資產(40520)(42685)(29587)26134總資產減流動負債725048680436582319607443

– II-171 –附錄二 廣州大學城的會計師報告於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債

銀行貸款 24(a) 211000 171000 156000 140000

股東貸款 24(b) 51103 42901 34355 29903

其他貸款 24(c) 49000 48000 – –

租賃負債 17(b) 851 726 594 605其他非流動負債2730273027302730

314684265357193679173238

資產淨額410364415079388640434205資本及儲備

股本 28(b) 294360 294360 294360 294360

儲備 28(c) 116004 120719 94280 139845總權益410364415079388640434205

– II-172 –附錄二 廣州大學城的會計師報告權益變動表任意股本法定儲備盈餘公積保留利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註28(b)）） （附註28(c)）於2021年1月1日29436042612150073984412456年內利潤及其他綜合收益–––3290832908

確認股息分配–––(35000)(35000)

提取一般儲備–3291–(3291)–於2021年12月31日及

2022年1月1日29436045903150068601410364年內利潤及其他綜合收益–––3371533715

確認股息分配–––(29000)(29000)

提取一般儲備–3231–(3231)–

提取專項儲備–425–(425)–於2022年12月31日及

2023年1月1日29436049559150069660415079年內利潤及其他綜合收益–––25612561

確認股息分配–––(29000)(29000)

提取一般儲備–374–(374)–

提取專項儲備–4571–(4571)–

使用專項儲備–(4986)–4986–

– II-173 –附錄二 廣州大學城的會計師報告任意股本法定儲備盈餘公積保留利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註28(b)） （附註28(c)）於2023年12月31日及

2024年1月1日29436049518150043262388640

期內利潤及其他綜合收益–––4556545565

提取專項儲備–2836–(2836)–於2024年6月30日29436052354150085991434205於2023年1月1日29436049559150069660415079期內利潤及其他綜合收益（未經審計）–––4688446884

提取專項儲備–2286–(2286)–於2023年6月30日（未經審計）294360518451500114258461963

– II-174 –附錄二 廣州大學城的會計師報告現金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量從顧客及其他方收到的現金505328473694615043320089261591

支付給供應商、員工及

其他方的現金(384915)(331687)(456201)(232200)(209994)經營活動所得的現金1204131420071588428788951597

已付利息(12821)(11951)(7616)(4421)(2026)（已付）已退回

中國企業所得稅(3628)(16603)(19329)(12515)554經營活動所得的現金淨額1039641134531318977095350125投資活動所得的現金流量

購入物業、廠房及設備、

使用權資產、在建工程

及無形資產的款項(79747)(37071)(38725)(13889)(12566)

處置物業、廠房及

設備的所得款項–57–––已收利息420510915920

投資活動所用的現金淨額(79327)(36504)(38634)(13830)(12546)融資活動之現金流量貸款

－貸款所得款項44000–––20000

－償還貸款(46556)(48213)(71381)(52101)(41172)租賃負債

－償還租賃負債本金部分(117)(134)(140)––

股息分配(35000)(29000)(29000)––

– II-175 –附錄二 廣州大學城的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

融資活動所用現金淨額(37673)(77347)(100521)(52101)(21172)

現金及現金等價物（減少）

增加淨額(13036)(398)(7258)502216407年╱期初現金及現金等價物3649323457230592305915801年╱期末現金及現金等價物2345723059158012808132208

– II-176 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

B. 廣州大學城歷史財務資料附註

1.一般資料

廣州大學城華電新能源有限公司（「廣州大學城」）於2008年2月8日在中華人民共和國（「中國」）廣東

省成立為有限公司，其辦公地址為中國廣東省廣州市番禺區南村鎮興南大道258號。

廣州大學城主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。

廣州大學城的直接及最終控股公司分別為福建華電福瑞能源發展有限公司（「華電福瑞」）及中國華

電集團有限公司（「中國華電」），均為於中國成立的有限責任公司。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為廣州大學城的功能貨幣。

廣州大學城截至2021年及2022年12月31日止年度各年的法定財務報表已由大信會計師事務所（特殊普通合夥）審核。截至2023年12月31日止年度的法定財務報表已由天健會計師事務所（特殊普通合夥）審核。

2.歷史財務資料的編製基礎

歷史財務資料乃根據下文附註4所載符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際

財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，廣州大學城已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

廣州大學城並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動的影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及投資者與其聯營或合營公司之間之

國際會計準則第28號（修訂本）資產處置或注資4國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3

國際財務報告準則第9號及金融工具分類及計量（修訂本）2

國際財務報告準則第7號（修訂本）

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

– II-177 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

廣州大學城董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對廣州大學城的業績及財務狀況造成重大影響。

4.重大會計政策資料

編製歷史財務資料所用的計量基準為歷史成本基準。

歷史成本一般是基於取得產品和服務所支付的對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則廣州大學城會考慮該資產或負債特點。財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第36號」）中之使用價值）除外。

就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；

及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些假設和估計為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷，而該等判斷會對財務資料以及估計的不確定性的關鍵因素有重大影響的，已列於附註5。

(a) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(e)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按廣州大學城的會計政策資本化的借款成本。

– II-178 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

更換物業、廠房及設備的各組成部分的支出，在該組成部分所包含的未來經濟利益很可能流入廣州大學城並且其成本可以可靠地計量時，計入該物業、廠房及設備的賬面價值。與物業、廠房及設備日常維護相關的支出在發生時計入當期損益。

報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日在損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物20至45年發電機組、機器和設備5至20年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他5至10年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。廣州大學城會每年審閱資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。

(b) 在建工程

在建工程由建築成本組成，乃成本減去減值損失（見附註4(e)(ii)）後入賬，包括利息成本及相關設備成本。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(a)所列的適用利率計提折舊。

(c) 無形資產

無形資產均以成本減累計攤銷和減值損失（見附註4(e)(ii)）列值。

對於具備有限可使用年期的無形資產，其攤銷按其估計可使用年期使用直線法計算後計入當期損益。下列具備有限可使用年期的無形資產自其可使用日起進行攤銷，以下是其估計可使用年期：

軟件10年攤銷期間及方法皆於每年進行審閱。

無形資產於處置後或預期使用或處置後不會產生未來經濟利益時予以終止確認。於終止確認一項無形資產產生的任何收益或虧損，按處置所得款項淨額與有關資產賬面價值之間的差額計算，並將於終止確認資產時於損益中確認。

(d) 租賃作為承租人

所有租賃都必須在財務狀況表資本化為使用權資產和租賃負債，但會計政策內的選項讓企業可選擇不資本化(i)短期租賃和╱或(ii)基礎資產價值較低的租賃。廣州大學城選擇不確認低價值資產的使用權資產及租賃負債，以及租賃期開始日起少於12個月的租賃。與這些租賃有關的租賃付款額已在租賃期內按直線法確認為開支。

– II-179 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(i) 使用權資產使用權資產應按成本確認，並包括：(i)租賃負債的初始計量金額（見下述有關計量租賃負債的會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出的任何租賃付款，減任何已收租賃優惠；(iii)任何由承租人產生的初始直接成本及(iv)承租人於拆除及搬遷相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況而產

生的成本估計，惟生產存貨的成本除外。廣州大學城按成本減任何累計折舊及任何減值損失計量使用權資產。

確認的使用權資產於其估計可使用年限和租賃期限中的較短者按直線法計提折舊如下：

發電機、機器和設備10年土地使用權50年(ii) 租賃負債租賃負債應以租賃開始日尚未支付的租賃付款的現值確認。如果租賃的隱含利率可輕易確定，租賃付款應以租賃中所隱含的利率進行貼現。若該利率未能輕易確定，廣州大學城則使用廣州大學城的增量借款利率。

在開始日期後，廣州大學城將以下列方式計量租賃負債：

(i) 增加賬面價值以反映租賃負債利息；

(ii) 扣減賬面價值以反映租賃付款；及

(iii) 重新計量賬面價值以反映任何再重估或租賃修改，或反映修改後的實質固定租賃付款額。

(iii) 售後租回交易

廣州大學城作為賣方－承租人廣州大學城採用國際財務報告準則第15號－來自客戶的合約收入（「國際財務報告準

則第15號」）的要求，以評估售後租回交易中是否構成廣州大學城作為賣方－承租人中的出售。對於不滿足出售要求的轉讓，根據國際財務報告準則第9號－金融工具（「國際財務報告準則第9號」）的範圍，廣州大學城將轉讓收益入賬列作借款。

(e) 資產減值

(i) 金融資產的減值

廣州大學城就與電力及熱力銷售有關的應收賬款、其他應收款、現金及現金等價物及以攤餘成本計

量的其他金融資產確認預期信用損失（「預期信用損失」）撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為廣州大學城承受信用風險的最長合同期間。

– II-180 –附錄二 廣州大學城的會計師報告預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付廣州大學城的所有合約現金流量與廣州大學城預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

就從事售電及售熱業務有關的應收賬款及應收票據而言，廣州大學城採用簡化方法提供國際財務報告準則第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備。廣州大學城所進行之減值評估乃根據廣州大學城的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

對於所有其他工具，廣州大學城計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，廣州大學城會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於廣州大學城的過往經驗及有依據的信用評估並包括前瞻性資料的定量及定性資料分析。

廣州大學城假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非廣州大學城有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，廣州大學城認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在廣州大學城不進行如變現抵押品等追索行動（如持有抵押品）下不可能全額支付其對廣州大學城的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非廣州大學城具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

(ii) 其他資產的減值

廣州大學城於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值或原已確認之減值損失不再存在或可有減少之跡象：

－物業、廠房及設備；

－使用權資產；

－在建工程；及－無形資產。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

– II-181 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小組別資產（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。就現金產生單位確認的減值損失，首先會按比例減少單位（或單位組別）資產的賬面價值，惟資產賬面價值不會減少至低於其本身的個別公允價值減出售成本（若能計量）或使用價值（若能釐定）。

－減值損失的轉回

當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

(f) 存貨

存貨包括所耗用的物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

(g) 應收賬款、訂金及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果廣州大學城持有應收賬款及其他應收款項的目的是為了收取合同現金流量，則它們其後用以實際利率計量的攤餘成本減預期信用損失撥備（見附註4(e)(i)）計量。

(h) 現金及現金等價物現金及現金等價物包括金融機構現金以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(e)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

– II-182 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(i) 金融負債

金融負債包括銀行貸款、其他貸款、應付賬款及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

(j) 終止確認金融資產和金融負債

廣州大學城僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果廣州大學城保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價總額的差額於損益確認。

當及僅當廣州大學城的義務解除、取消或到期時，廣州大學城終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

(k) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映廣州大學城預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果廣州大學城有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於廣州大學城履約時由客戶控制；或*未產生讓廣州大學城有替代用途的資產，且廣州大學城對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 售熱收入

對於售熱收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將熱力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，收入在客戶收到每單位熱力時確認。

– II-183 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(iii) 其他收入利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

政府補助

在合理保證廣州大學城會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後，政府補助方予以在財務狀況表中初步確認。政府補助於廣州大學城確認有關補助擬抵銷的相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言，以要求廣州大學城購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助於財務狀況表中確認為遞延政府補助，並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已招致的開支或虧損的賠償或為向廣州大學城提供直接財務幫助而應收取的且無未來相關成本的政府補助在相關補助可予收取期間於損益確認。

(l) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度╱期間之應課稅溢利計算。應課稅溢利與損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。廣州大學城之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

遞延稅項乃於財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產一般就所有可扣稅的暫時性差異確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自商譽，或來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

遞延稅項資產的賬面價值於各報告期間末予以檢討，並在不再可能會有足夠的應課稅溢利以收回全部或部分資產的情況下作出調減。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末時已頒佈或實際已頒佈之稅率（及稅法），按預期於清償負債或變現資產期間適用之稅率計算。當不同的稅率適用於不同水準的應納稅收入時，遞延稅項資產和負債採用預計適用於暫時性差異轉回期間應納稅收入之平均稅率進行計量。

遞延稅項負債及資產之計算反映廣州大學城預期於報告期末時收回或償還其資產及負債之賬面價值所產生之稅務後果。

遞延稅項資產及負債在下列情況下被抵銷：有法律上可執行的權利將流動稅項資產抵銷流動稅項負債，以及當遞延稅項資產及負債涉及由同一稅務機關徵收的所得稅，而廣州大學城打算以淨額結算流動稅項負債及資產。

當期稅項和遞延稅項均在損益中確認。

– II-184 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(m) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按廣州大學城預計直至報告日期就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

(n) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與廣州大學城有關連：

(i) 控制或共同控制廣州大學城；

(ii) 對廣州大學城有重大影響；或

(iii) 為廣州大學城或廣州大學城的母公司之主要管理人員之成員。

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與廣州大學城有關連：

(i) 該實體與廣州大學城屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）。

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業。

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。

(v) 實體為廣州大學城或與廣州大學城有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃。

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制。

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員。

(viii) 向廣州大學城或廣州大學城之母公司提供主要管理人員服務之實體（或其集團之任何成員公司）。

一名人士之近親指預期可影響或受該名人士影響及與該實體進行交易的家庭成員。

(o) 股息於宣佈派發股息期內確認其為負債。

– II-185 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

5.估計不確定性的關鍵來源

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些不確定性導致對未來十二個月資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備、使用權資產、無形資產及在建工程減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，廣州大學城須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)資產賬面價值是否可根據資產的持續使用估計得出之

未來現金流的淨現值，或公允價值減出售成本得出；及(3)用於編製預計現金流的關鍵假設，包括未來銷售額和售價、未來燃料價格和貼現率是否適當。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，包括改變預計現金流中貼現率，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。截至2023年12月31日止年度，物業、廠房及設備確認減值損失約人民幣49500000元。除上述情況外，於有關期間及截至2023年

6月30日止六個月，概無就非流動資產確認減值損失。

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失撥備

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期末，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。廣州大學城的過往信用損失經驗及經濟狀況預測未必代表客戶日後的實際違約情況。有關廣州大學城應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註21、22及31(b)披露。

(c) 折舊及攤銷

物業、廠房及設備和無形資產是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊或攤銷。廣州大學城定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按廣州大學城以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊和攤銷的因素有重大改變，折舊率或攤銷率也會做相應的改變。

– II-186 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

6營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入

營業額是指售電及售熱的收入。廣州大學城營業額的主要類別列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

－售電收入436538379915477375294646237090

－售熱收入86741224524858852312567

445212392160502233303169249657

銷售電力及熱力的收入在某一時點確認。

分配至合同的剩餘履約責任的交易價格

售電及售熱合同的原定預期期限為一年或以下。因此，廣州大學城已選擇實務權宜方法，且並無披露分配至截至各報告期末尚未滿足（或部分未滿足）的履約責任的交易價格金額。

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱廣州大學城根據廣州大學城的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，廣州大學城只有一個經營及呈報分部，並無進一步於歷史財務資料呈列分部資料。

地區資料廣州大學城的非流動資產主要位於中國境內。廣州大學城的所有客戶以中國為基地。

有關主要客戶之資料

在相應年度╱期間佔廣州大學城收入總額逾10%的客戶收入如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

客戶甲*436538379872477287294646237090

*售電收入

– II-187 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

7.員工成本

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

工資、福利及其他利益17094172812000262496376

退休福利（附註30）48042938556423332330其他員工成本39295721388420232125

2582725940294501060510831

8.稅金及附加

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，稅金及附加主要為城市維護建設稅、教育費附加、土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

9.其他收入及收益（損失）淨額

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）其他收入

政府補助（附註）36467323752242592696

其他16379592275–

2002513245752942642696

其他收益（損失）淨額

處置物業、廠房及

備的損失–(68)(137)(137)–材料銷售收益淨額33873452167

其他–(1)–––

3318208(116)67

附註：政府補助主要為從政府獲得的發電補貼及增值稅退稅。概無與該等補貼有關的未滿足條件。

– II-188 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

10.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）貸款的利息1257411184766642022900租賃負債的利息5740341414其他財務費用89122555257

1272011346775542682971

11.除稅前利潤

(a) 計算除稅前利潤時已扣除：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）攤銷

－無形資產3013191046139275折舊

－物業、廠房及設備6085259853612463020929233

－使用權資產830829831498497折舊及攤銷的總數6198361001631233084630005核數師酬金

－核數服務282828––

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）熱費14368226106741317動力費49836171639422342690水費168714773201599901其他759998912110036525896其他經營費用的總數144121822133305715910804

– II-189 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

12.董事和監事酬金

董事和監事酬金的詳情列示如下：

截至2024年6月30日止六個月

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

雷耀武（附註i） 195 32 227李世軍24057297

譚敬波（附註iv） – – –監事劉興林12129150

556118674

截至2023年6月30日止六個月（未經審計）

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

于公岳（附註ii） 122 24 146

雷耀武（附註i） 89 22 111李世軍24845293

譚敬波（附註iv） 203 42 245監事劉興林11228140

774161935

截至2023年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

于公岳（附註ii） 402 24 426

雷耀武（附註i） 539 66 605李世軍947911038

譚敬波（附註iv） 513 42 555監事劉興林30856364

27092792988

– II-190 –附錄二 廣州大學城的會計師報告截至2022年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

于公岳（附註ii） 418 88 506李世軍67283755

譚敬波（附註iv） 543 74 617

王明祥（附註iii） – – –監事劉興林29459353

19273042231

截至2021年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

王明祥（附註iii） 559 55 614李世軍55978637

譚敬波（附註iv） 428 59 487監事劉興林30554359

18512462097

附註：

(i) 雷耀武先生於2023年5月獲提名為董事。

(ii) 于公岳先生於2022年5月獲提名為董事並於2023年5月辭任。

(iii) 王明祥先生於2022年5月辭任董事。

(iv) 譚敬波先生於2023年12月辭任董事。

– II-191 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

13.最高酬金人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，廣州大學城五名最高酬金人士中，分別有4名、4名、4名、4名（未經審計）及3名為董事及監事，其酬金明細已於上文附註12披露。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，廣州大學城其餘1名、1名、1名、1名（未經審計）及2名非董事及監事的最高酬金人士的酬金明細列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金236463521194328退休福利1864363667

254527557230395

廣州大學城非董事或監事最高酬金人士的酬金在下列範圍內的人數如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人數人數人數人數人數（未經審計）

零－1000000港元11112

14.損益及其他綜合收益表的所得稅

(a) 損益及其他綜合收益表所示的稅項為：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

即期稅項－中國企業所得稅年內計提104841106513631149718200

以往年度多提(2455)(57)(105)(105)–

80291100813526148668200

遞延稅項

臨時差異及稅務虧損的產生及轉回(163)5(11690)–26年╱期內所得稅費用7866110131836148668226

– II-192 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(b) 按適用稅率由會計利潤調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）稅前利潤407744472843976175053791

按25%法定稅率計算的名義中國企業所得稅101941118210991543813488

以往年度多提(2455)(57)(105)(105)–

其他127(112)842(467)(5262)

7866110131836148668226

附註：

(a) 於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日

止六個月，中國企業所得稅支出是根據相關的企業所得稅法規釐定的年度估計應課稅溢利，以法定稅率25%計算得出。

(b) 各報告期末並無重大未確認暫時性差異。

15.每股盈利

就歷史財務資料而言，由於載列每股盈利資料並無意義，故並無編製有關資料。

– II-193 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

16.物業、廠房及設備

汽車、

傢具、

發電機組、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日18179191136195761102728

在建工程轉入（附註18）–38211233944

處置╱核銷–(1056)(6)(1062)於2021年12月31日及2022年1月1日18179191412696931105610

在建工程轉入（附註18）–86548279481

處置╱核銷–(798)(242)(1040)於2022年12月31日及2023年1月1日181791921982102781114051

添置–821702178

在建工程轉入（附註18）–677617908566

處置╱核銷(13570)(10686)(840)(25096)於2023年12月31日及2024年1月1日168221918080133981099699

在建工程轉入（附註18）–1882–1882

處置╱核銷–(553)–(553)於2024年6月30日168221919409133981101028累計折舊和減值於2021年1月1日232522972037648328103年內支出100245050032860852

處置╱核銷撥回–(955)(6)(961)於2021年12月31日及2022年1月1日332763467487970387994年內支出100244950532459853

處置╱核銷撥回–(576)(231)(807)於2022年12月31日及2023年1月1日433003956778063447040年內支出89045188046261246

處置╱核銷撥回–(1496)(676)(2172)

減值損失（附註(i)） – 49500 – 49500

– II-194 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

汽車、

傢具、

發電機組、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於2023年12月31日及2024年1月1日522044955617849555614年內支出48252400140729233

處置╱核銷撥回–(497)–(497)於2024年6月30日570295190658256584350賬面淨值於2024年6月30日1111924003445142516678於2023年12月31日1160174225195549544085於2022年12月31日1384915263052215667011於2021年12月31日1485155673781723717616

附註：

(i) 減值損失

每個發電廠構成一個現金產生單位（「現金產生單位」）。於截至2023年12月31日止年度，由於現金產生單位財務表現不佳，廣州大學城對現金產生單位的物業、廠房及設備、使用權資產及在建工程進行減值審閱。結合廣州大學城未來發電業務計劃及行業預期，管理層對對發電廠相關現金產生單位內的物業、廠房及設備、使用權資產及在建工程的可收回金額進行了評估。根據減值測試結果，廣州大學城的部分物業、廠房及設備的賬面價值減值約人民幣49.5百萬元，減值損失相應計入損益。

相關現金產生單位的可收回金額是按其使用價值的計算而確定。這些計算運用了基於管理層五年期財務預測做出的現金流預測。五年後的現金流採用零增長率預測。現金流按7.03%折現率來折現。所使用折現率為除稅前貼現率，反映與相關資產組有關的特定風險。

計算使用價值的其他假設包括預期的銷售電價及電廠所在特定地區的電力需求和燃料成本等。管理層認定的這些假設是基於過去的業績表現和對未來市場發展的預期。管理層相信這些假設的任何合理可能的變更都不會引起這些單位的賬面價值總額超過其可收回金額總額。

(ii) 於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，廣州大學城為融資而簽訂的售後租回協議中作為抵押品持有的物業、廠房及設備中的物業、發電機及相關機器賬面價值（附註24(b)）分別約為人民幣84273000元、人民幣72672000元、人民幣61070000元及人民幣55307000元。

– II-195 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

17.租賃

廣州大學城作為承租人

廣州大學城就其經營中所使用的各種發電機組、機器及設備以及土地使用權簽訂了租賃合同。截至

2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，對發電機組、機器及設備的租賃，其租賃期一般為10年，而土地使用權的租賃期一般為50年。一般而言，廣州大學城不得轉讓和轉租租賃資產。

(a) 使用權資產

(i) 廣州大學城使用權資產的賬面價值如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

發電機組、機器和設備907777647545土地使用權32360316613203831643總計33267324383268532188

截至2023年12月31日止年度，因土地使用權新增租賃而添置的使用權資產為人民幣

1078000元。

(ii) 使用權資產的折舊支出如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

發電機組、機器和設備130130130104102土地使用權700699701394395總計830829831498497

(b) 租賃負債租賃負債下的應付金額於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於一年120125132135一年至少於兩年125132138135兩年至少於五年414441456470五年以上312153––

971851726740

– II-196 –附錄二 廣州大學城的會計師報告於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

分析為：

流動部分120125132135非流動部分851726594605

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，適用於租賃負債的加權平均增量借款利率為4.90%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，租賃的總現金流出分別約為人民幣174000元、人民幣174000元、人民幣1252000元及零。

18.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於報告期初–109031986017896

添置14847184386602–

轉往物業、廠房及設備（附註16）(3944)(9481)(8566)(1882)

核銷–––(510)於報告期末10903198601789615504

19.無形資產

軟件人民幣千元成本於2021年1月1日2999添置165於2021年12月31日及2022年1月1日3164添置354於2022年12月31日及2023年1月1日3518添置2784

於2023年12月31日、2024年1月1日及2024年6月30日6302累計攤銷於2021年1月1日732年內支出301於2021年12月31日及2022年1月1日1033年內支出319

– II-197 –附錄二 廣州大學城的會計師報告軟件人民幣千元於2022年12月31日及2023年1月1日1352年內支出1046於2023年12月31日及2024年1月1日2398年內支出275於2024年6月30日2673賬面淨值於2024年6月30日3629於2023年12月31日3904於2022年12月31日2166於2021年12月31日2131無形資產為按直線法於十年內攤銷的軟件。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月已確認的攤銷費用分別約為人民幣301000元、人民幣319000元、人民幣1046000元、人民幣139000元（未經審計）及人民幣275000元，已記錄於損益及其他綜合收益表的「折舊及攤銷」項目中。

20.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

物料、部件及零件1586385845193598所有用於未來使用和出售的存貨預期將於未來一年內消耗。

21.應收賬款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元售電應收賬款44761463022775552710售熱應收賬款85326518044578

– II-198 –附錄二 廣州大學城的會計師報告於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

45614465672955957288

減：減值撥備––––

45614465672955957288

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

分析為：

以攤餘成本計量45614465672955957288

(a) 賬齡分析廣州大學城給予其客戶30至90天的一般信用期。

於各報告期末，應收賬款基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下。

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於1年45614465672955957288(b) 應收賬款的減值廣州大學城採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。

除有大額未清償餘額的債務人外，廣州大學城以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

有關廣州大學城應收賬款的預期信用損失信息披露於附註31(b)。於有關期間，由於廣州大學城董事認為涉及金額並不重大，故並無確認預期信用損失。

– II-199 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

22.訂金、其他應收款及預付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

－訂金48414141

－其他應收款30643700570057110

30691704670467151

減：減值撥備（附註）––––

30691704670467151

待抵扣增值稅–2563–12預付款項758285549266

3076610437760016429

附註：預期信用損失乃參考廣州大學城的歷史損失記錄採用信用損失率法估計。損失率已被調整以酌情反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測。

於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，由於廣州大學城董事認為涉及金額並不重大，故並無確認預期信用損失。廣州大學城的訂金及其他應收款預期信用損失的資料已於附註31(b)披露。

23.現金及現金等價物

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融機構現金23457230591580132208

24.貸款

(a) 銀行貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－長期銀行貸款的即期部分245178138113

– II-200 –附錄二 廣州大學城的會計師報告於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1至2年以內60400354004080040800

2至5年以內61200612006120053800

5年後89400744005400045400

211000171000156000140000

211245171178156138140113

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，所有銀行貸款均無抵押。概無銀行貸款包含財務契約。所有銀行貸款均以人民幣計價。

銀行貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元浮動年利率為

2021年：3.9%，至2033年到期；

2022年：3.4%，至2033年到期；

2023年：2.9%，至2033年到期；

2024年：2.9%，至2033年到期211245171178156138140113

(b) 股東貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－長期股東貸款的即期部分7872820285468725

1至2年以內8202854689048725

2至5年以內26726276772545121178

5年後161756678––

51103429013435529903

58975511034290138628

– II-201 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

股東貸款分別來自廣州大學城股東廣州大學城能源發展有限公司（「廣州大學城能源」）及廣州大學

城能源最終控股公司廣州市城市建設投資集團有限公司（「廣州城投」）。

股東貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

固定年利率範圍為4.2%，至2028年到期58975511034290138628

(c) 其他貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－長期其他貸款的即期部分5655––

1至2年以內4900048000––

4905648055––

所有其他貸款均來自廣州大學城同系附屬公司中國華電集團財務有限公司（「中國華電財務」）。於

2021年及2022年12月31日，其他貸款年利率為3.75%，分別至2023年及2024年到期。2022年12月31日的

其他貸款人民幣48055000元已於截至2023年12月31日止年度提前償還。

所有其他貸款為無抵押並以人民幣計價。其他貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元中國華電財務貸款固定年利率為

2021年：3.75%，至2023年到期；

2022年：3.75%，至2024年到期4905648055––

4905648055––

– II-202 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

25.應付賬款

於各報告期末，以自發票出具日起計算的應付賬款賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內40737410644750739696

1至2年5352729514156145868

2年以上37452483815611334

98009954166468246898

購買貨物的平均信用期限為30天。廣州大學城制定財務風險管理政策以確保所有應付款於信用期限內結算。

26.其他應付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債

－工程保證金12562132221165311333

－應付職工薪酬2785253724882291

－其他（附註(i)） 3384 135 3528 6591

18731158941766920215

其他應付稅款1007454954613111

28805213891813023326

附註：

(i) 其他主要包括應付服務費、水費和其他項目。

(ii) 廣州大學城所有其他應付款預期於一年以內還款；或需於被要求時償還。

– II-203 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

27.遞延稅項

已確認在財務狀況表的遞延稅項資產（負債）項目及其於有關期間變動載列如下：

於2021年於2022年於2023年在損益內12月31日在損益內12月31日在損益內12月31日在損益內

於2021年計入╱及2022年計入╱及2023年計入╱及2024年計入╱於2024年

1月1日（扣除）1月1日（扣除）1月1日（扣除）1月1日（扣除）6月30日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

資產減值86–86(86)–1237512375–12375

使用權資產(260)33(227)32(195)33(162)25(137)

租賃負債269(26)243(30)213(31)1824186

其他13931561549791628(687)941(55)886

14881631651(5)16461169013336(26)13310

28.股本、儲備及股息

(a) 股息

根據於2021年5月10日、2022年6月14日及2023年5月23日召開的董事會會議上通過的決議，向股東宣派及支付2021年、2022年及2023年末期股息分別人民幣35000000元、人民幣29000000元及人民幣

29000000元。並無於截至2024年6月30日止六個月支付或擬派發任何股息，亦無自2024年6月30日起擬派發任何股息。

(b) 股本廣州大學城註冊及繳足股本的變動情況如下表所示。

註冊及繳足股本

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於報告期初及期末294360294360294360294360

– II-204 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(c) 儲備

(i) 法定盈餘公積一般儲備

根據廣州大學城的公司章程，廣州大學城最少需要撥出按中國會計法規釐定的稅後利潤10%（由董事會酌情釐定）作為法定盈餘公積，直至該基金的結餘達到註冊股本的50%為止。撥入法定公積金的款項必須在向股東分派股息前轉撥。

法定公積可以用作彌補以往年度的虧損（如有），也可以透過按股東現時的持股比例向其發行新股或透過增加股東目前所持股份的面值而轉為股本，惟發行新股後的結餘不可少於註冊股本的

25%。

專項儲備

根據中國對發電企業及煤炭企業的有關規定，廣州大學城應計提維護費和安全生產基金。

該基金用作發電及煤礦生產設施的維護和安全條件的改善，不得向股東派發股利。

(d) 儲備分派

根據廣州大學城的公司章程，可用作分派的保留利潤是指按中國會計法規釐定的數額。

(e) 資本管理

廣州大學城的資本管理宗旨為：

*確保廣州大學城的持續經營能力；

*提供足夠的回報予股東；和

*維持最優的資本結構以減少資本成本。

為維持和改善資本結構，廣州大學城或會調整支付予股東的股息金額。

29.重大關聯交易

(a) 與股東及同系附屬公司的交易

與廣州大學城存在重大關聯交易的股東及同系附屬公司如下：

關聯方名稱關聯性質廣州大學城能源股東廣州城投廣州大學城能源最終控股公司華電福瑞廣州大學城直接控股公司華電國際電力股份有限公司廣州大學城同系附屬公司中國華電財務廣州大學城同系附屬公司

– II-205 –附錄二 廣州大學城的會計師報告關聯方名稱關聯性質國電南京自動化股份有限公司及其附屬公司廣州大學城同系附屬公司中國華電科工集團有限公司及其附屬公司廣州大學城同系附屬公司華電江蘇能源有限公司及其附屬公司廣州大學城同系附屬公司華電陝西能源有限公司廣州大學城同系附屬公司中國華電集團高級培訓中心有限公司及其附屬公司廣州大學城同系附屬公司華電置業有限公司及其附屬公司廣州大學城同系附屬公司華電電力科學研究院有限公司及其附屬公司廣州大學城同系附屬公司

廣州大學城與關聯方於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月的重大交易列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）向下列各方售熱廣州城投22382509315314071935向下列各方購買建造服務和設備

同系附屬公司–487116321682727

來自同系附屬公司的貸款––––20000向下列各方償還貸款

Guangzhou City Development及廣州大學城能源75567213838150215172

同系附屬公司1000100048000–20000向下列各方產生的利息費用

Guangzhou City Development及廣州大學城能源278724712141920899同系附屬公司1891185130130114自下列各方獲得利息收入同系附屬公司416507895919向下列各方支付的其他服務費用同系附屬公司3508432777787243242430157

– II-206 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

廣州大學城與關聯方於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的重大結餘列示如

下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

訂金、其他應收款及預付款

華電福瑞121–––

同系附屬公司–1722857564現金及現金等價物同系附屬公司23457230591580132208其他貸款

同系附屬公司(49056)(48055)––應付賬款

同系附屬公司(69051)(64569)(23721)(22265)其他應付款

同系附屬公司(7176)(7931)(4634)(4576)股東貸款

Guangzhou City Development及

廣州大學城能源(58975)(51103)(42901)(38628)租賃負債

Guangzhou City Development (971) (851) (726) (740)

(b) 與主要管理人員的交易

廣州大學城主要管理人員的薪酬，包括在附註12中披露支付給廣州大學城的董事和監事的薪酬，以及在附註13中披露最高酬金人士的薪酬金額，其詳情如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金208723903230968884退休福利264368315197185

23512758354511651069

酬金總額已計入「員工成本」（見附註7）。

(c) 界定供款退休計劃之供款

廣州大學城為員工參與各市和省政府及中國華電所管理的多個界定供款退休計劃。於各報告期末，廣州大學城不存在對退休後福利計劃的重大未支付款項。

– II-207 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(d) 與中國的其他政府相關實體的交易

中國華電為國有企業。除中國華電的下屬實體之外，受中華人民共和國政府控制、共同控制或重大影響的政府相關企業也被定義為廣州大學城的關聯方（「其他政府相關實體」）。廣州大學城的主要商業活動都是與其他政府相關實體進行的。

廣州大學城和其他政府相關實體的交易都是根據廣州大學城的一般業務營運在日常業務過程中進行的。廣州大學城已設立其電力銷售、購買產品和服務的審批流程及借款的融資政策。這些審批流程及融資政策並不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

考慮到關聯方關係可能對其交易的潛在影響、廣州大學城的審批流程及融資政策及瞭解關聯方關係

對歷史財務資料具有的潛在影響屬必須的資料，董事認為以下交易匯總金額重大，故作出了披露：

售電予電網公司

廣州大學城的電力產品主要銷售給當地的政府相關電網公司，同時上網電價也由相關的政府機構調控。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，管理層估計廣州大學城與其他政府相關實體的重大交易總金額至少佔其總售電收入的

99%、99%、99%、99%（未經審計）及99%。

存款和借款

廣州大學城將其大部分的現金存放於政府相關金融機構，同時在日常業務過程中從上述金融機構取得貸款。這些銀行存款和貸款的利率由中國人民銀行管控。

其他交易

與其他政府相關實體的其他共同重大交易包括相當比例的燃料採購以及物業、廠房及設備構建。上述交易的定價政策和對供應商和服務承包商的選擇不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

30.退休計劃

廣州大學城需要就一項由國家管理的退休計劃作出供款，繳款額為員工薪金總額的15%至20%。參與該退休計劃的成員有權從國家獲得相等於退休當日薪金某一固定比例的退休金。此外，廣州大學城的員工還參與了一項由中國華電管理的退休計劃以補充上述計劃。除上述計劃的年度供款外，廣州大學城不存在對其他退休計劃的付款義務。

對計劃的供款會立即歸屬，廣州大學城不會使用沒收的供款來降低現有供款水平。

廣州大學城於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止

六個月就上述退休計劃而支付的款項約為人民幣4804000元、人民幣2938000元、人民幣5564000元、

人民幣2333000元（未經審計）及人民幣2330000元，已記入損益及其他綜合收益表內（見附註7）。

– II-208 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

31.財務風險管理及公允價值

金融工具的分類於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產以攤餘成本計量

－應收賬款45614465672955957288

－其他應收款30691704670467151

－現金及現金等價物23457230591580132208

99762766725240696647

金融負債以攤餘成本計量438746384376284120248584

廣州大學城在日常業務過程中面臨利率風險、信用風險及流動性風險。

廣州大學城對此等風險的敞口及廣州大學城為管理此等風險所採用的財務風險管理政策及措施如下。

(a) 利率風險

廣州大學城面臨與固定利率借款有關的公允價值利率風險（見附註24）。於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，固定利率貸款分別佔廣州大學城總貸款的34%、37%、21%及22%。廣州大學城過往並無使用任何金融工具以對沖利率潛在波動。

廣州大學城亦面臨與浮動利率借款及現金及現金等價物有關的現金流量利率風險（詳見附註23及

24）。

敏感性分析

下述敏感性分析表明了廣州大學城面臨的現金流量利率風險，該現金流量利率風險來自於廣州大學城在報告期末持有的金融工具的浮動利率的影響。廣州大學城的除稅及權益後利潤的影響是假設利率變動對按年度估算的利息費用的影響。

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，在其他變量維持不變的情況下，假定利率增加100個基點，廣州大學城的除稅後利潤將分別減少及廣州大學城的總權益將分別減少約人民幣1584000元、人民幣1284000元、人民幣1171000元及人民幣1051000元。

– II-209 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

(b) 信用風險

廣州大學城的信用風險主要源自應收賬款、訂金及其他應收款項以及現金及現金等價物。管理層已制定了信用政策，並在持續經營的基礎上監控此等信用風險的敞口。

流動資金的信用風險有限，因為交易對手為具有高信用評級的金融機構。

對於應收賬款，廣州大學城運用個別評估的方式，定期對給予信用期限的所有客戶進行信用評估。

這些評估集中於客戶到期付款的歷史情況以及目前的支付能力，同時考慮個別客戶的特定財務狀況。一般而言，應收賬款自出具賬單日起30天至90天到期。在一般情況下，廣州大學城不會要求客戶提供抵押品。

廣州大學城的信用風險敞口主要是受每個客戶自身特性的影響，因此重大信用風險集中的情況主要源自廣州大學城對個別客戶有重大敞口。於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，廣州大學城的最大客戶及前五大客戶的應收賬款分別佔廣州大學城應收賬款總額的98%、99%、94%及92%以

及100%、100%、100%及98%。客戶的信用風險有限，原因是其主要為政府擁有的公司。

廣州大學城按相等於整個存續期的預期信用損失的金額計量應收賬款的損失準備。預期信用損失費率基於實際損失經驗。調整這些利率以反映收集歷史數據的有關期間的經濟狀況，當前狀況和廣州大學城對應收賬款預期年限的經濟狀況的看法之間的差異。由於根據預期信用損失模型計量的減值金額並不重大，因此並無為應收賬款計提減值。

對於其他應收款，廣州大學城運用個別評估的方式，持續對交易對手的財政狀況進行信用評估以監控信用風險。由於根據預期信用損失模型計量的減值金額並不重大，因此並無為其他應收款計提減值。

廣州大學城所承受的應收賬款的信用風險敞口的進一步量化披露載於附註21。

(c) 流動風險

在管理流動風險時，廣州大學城監控及維持現金盈餘的短期投資和籌措貸款以應付預計現金需求（如果借款額超過某些預設授權上限時，便須獲得廣州大學城董事會的批核）。廣州大學城的政策是定期監控流動資金的需求，以確保維持充裕的現金儲備，同時獲得大型金融機構足夠的資金承諾以滿足短期和長期的流動資金需求。

– II-210 –附錄二 廣州大學城的會計師報告下表列明廣州大學城的金融負債於各報告期末剩餘的合同期限以及廣州大學城最早需要還款的日期。金融負債的計算是基於合同中未折現現金流量（包括利用合同利率計算的應計利息付款；如是浮動利息，則採用報告期末的利率計算應計利息付款）：

於2024年6月30日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款4173448606065651318161007140113

股東貸款10343997822580–4290138628

應付賬款46898–––4689846898

租賃負債160160629–949740

其他應付款20215–––2021520215

其他非流動負債2730–––27302730

84519549988386551318274700249324

於2023年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款4662453246944861820181254156138

股東貸款103431034327359–4804542901

應付賬款64682–––6468264682

租賃負債160159478–797726

其他應付款17669–––1766917669

其他非流動負債2730–––27302730

100246558269728561820315177284846

– II-211 –附錄二 廣州大學城的會計師報告於2022年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款5992412147295089568209724171178股東貸款10343103433086068425838851103

其他貸款185549800––5165548055

應付賬款95416–––9541695416租賃負債159160478159956851

其他應付款15894–––1589415894

其他非流動負債2730–––27302730

13238910151710428896569434763385227

於2021年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款84746862976433113794267330211245股東貸款103431034331029172496896458975

其他貸款189450838––5273249056

應付賬款98009–––9800998009租賃負債1601594783191116971

其他應付款18731–––1873118731

其他非流動負債2730–––27302730

140341129969107940131362509612439717

(d) 公允價值

(i) 並非以公允價值計量的金融工具

除了如下述表格所列明細，董事認為在歷史財務資料中確認的金融資產和金融負債的賬面價值近似於其公允價值。

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元固定利率借款108031108309991589901042901428063862838562上述包含在第二層級類別中的金融負債的公允價值計量是基於對現金流的折現分析確定的，其中最重要的輸入參數折現率反映了廣州大學城的信用風險。

– II-212 –附錄二 廣州大學城的會計師報告

32.籌資活動引起的負債調節

下表詳細說明廣州大學城籌資活動引起的負債變動，包括現金與非現金變動。籌資活動產生的負債的現金流為以前或未來將在現金流量表中被歸類為籌資活動產生的現金流。

貸款租賃負債應付股利總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2021年1月1日3220221074–323096

籌資現金流(2556)(117)(35000)(37673)

非現金流變動–14–14

確認股息分配––3500035000

已付利息(12764)(57)–(12821)

利息支出1257457–12631

於2021年12月31日319276971–320247

籌資現金流(48213)(134)(29000)(77347)

非現金流變動–14–14

確認股息分配––2900029000

已付利息(11911)(40)–(11951)

利息支出1118440–11224

於2022年12月31日270336851–271187

籌資現金流(71381)(140)(29000)(100521)

非現金流變動–15–15

確認股息分配––2900029000

已付利息(7582)(34)–(7616)

利息支出766634–7700

於2023年12月31日199039726–199765

籌資現金流(21172)––(21172)

已付利息(2026)––(2026)

利息支出290014–2914

於2024年6月30日178741740–179481

C. 報告期後事件

除本報告所披露者外，於報告期後並無須根據國際財務報告準則進行調整或披露的重大事件。

D. 後續財務報表廣州大學城並無就2024年6月30日後任何期間編製經審計財務報表。

– II-213 –附錄二 福新廣州的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關華電福新廣州能源有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告華電福新廣州能源有限公司（「福新廣州」）載於第II-217頁至第II-251頁

的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年以及截至2024年6月30日止六個月（「有關期間」）的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表以及主

要會計政策資料及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-217頁至第II-251頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有限公司（「貴公司」）日期為2024年11月8日，內容有關主要交易及關連交易的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任福新廣州的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製真實公允的

歷史財務資料，以及進行其認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴公司董事須負責通函的內容，當中包括福新廣州的歷史財務資料，有關資料乃按與　貴公司會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-214 –附錄二 福新廣州的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價福新廣州董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製基準真實而公平地反映福新廣州於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況，以及福新廣州於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱福新廣州有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。福新廣州董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製有關期間比較財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。

因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製。

– II-215 –附錄二 福新廣州的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-217頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們提述歷史財務資料附註26(a)，當中載述福新廣州就有關期間宣派或派付股息的資料。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-216 –附錄二 福新廣州的會計師報告

A. 福新廣州的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務資料所依據的福新廣州有關期間的財務資料，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-217 –附錄二 福新廣州的會計師報告損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）營業額625611063116126344124218316761451052經營費用

燃料成本(2208172)(2790720)(2804320)(1525672)(1261541)

折舊(121808)(121770)(125099)(61062)(64978)

維護、保養及檢查費用(21992)(24848)(156951)(59805)(44008)

員工成本7(30089)(29630)(38108)(13719)(13671)

稅金及附加8(3571)(4998)(28338)(10295)(8414)

其他經營費用 11(b) (20948) (27445) (31358) (10185) (10940)

(2406580)(2999411)(3184174)(1680738)(1403552)經營利潤15452611671525706815093847500其他收入9320284651311122其他（虧損）╱收益淨額9(150)2(3009)(28)–銀行存款利息收入1704119020713865

財務費用10(69589)(70955)(57582)(31559)(23232)

除稅前利潤 11(a) 118519 47417 196697 119500 24455

所得稅費用14(20368)(13318)(48147)(25730)(1728)

年╱期內利潤及綜合收益合計98151340991485509377022727

– II-218 –附錄二 福新廣州的會計師報告財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備162102634198336120054301941424在建工程1740688135973482311389使用權資產1870896693236775166965

2214218218865720780042019778

流動資產存貨19135192364697425應收賬款20235297295640274554389537

訂金、其他應收款及預付款2111651924224877444191594

可收回稅項31170–––現金及現金等價物221116611267641420263102

494782666575372669651658

流動負債

銀行貸款 23(a) 191222 311056 333828 419723

其他貸款 23(b) 45221 266312 115163 300261應付賬款24152898469228678555033其他應付款及合同負債251017941061405568972221

應付稅項–824046101599

491135738670596075848837

淨流動資產╱（負債）3647(72095)(223406)(197179)總資產減流動負債2217865211656218545981822599非流動負債

銀行貸款 23(a) 1382102 1347700 926960 876640

其他貸款 23(b) 141000 40000 90000 85000

遞延政府補助–––594

152310213877001016960962234

資產淨額694763728862837638860365資本及儲備

股本 26(b) 519000 519000 519000 519000

儲備 26(c) 175763 209862 318638 341365總權益694763728862837638860365

– II-219 –附錄二 福新廣州的會計師報告權益變動表股本法定儲備保留利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註26(b)） （附註26(c)）於2021年1月1日519000776169851596612年內利潤和綜合收益總額––9815198151

提取一般儲備–9815(9815)–於2021年12月31日及2022年1月1日51900017576158187694763年內利潤和綜合收益總額––3409934099

提取一般儲備–3850(3850)–

提取專項儲備–1928(1928)–於2022年12月31日及2023年1月1日51900023354186508728862年內利潤和綜合收益總額––148550148550

股利分配––(39774)(39774)

提取一般儲備–14529(14529)–

提取專項儲備–27625(27625)–

使用專項儲備–(26958)26958–於2023年12月31日及2024年1月1日51900038550280088837638

期內利潤和綜合收益總額––2272722727

提取一般儲備–2273(2273)–

提取專項儲備–15087(15087)–

使用專項儲備–(75)75–於2024年6月30日51900055835285530860365於2023年1月1日51900023354186508728862

期內利潤和綜合收益總額（未經審計）––9377093770

提取一般儲備（未經審計）–9377(9377)–

提取專項儲備（未經審計）–13812(13812)–

於2023年6月30日（未經審計）51900046543257089822632

– II-220 –附錄二 福新廣州的會計師報告現金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量從顧客及其他方收到的現金28798733451876390828615757181524035

支付給供應商、員工及其他方的現金(2544121)(3451340)(3313350)(1789314)(1642055)

經營活動所得╱（所用）的現金335752536594936(213596)(118020)

已付利息(69298)(70664)(58322)(31834)(23235)退回（已付）中國企業所得稅(67446)26092(51776)(7548)(4740)

經營活動所得╱（所用）的現金淨額199008(44036)484838(252978)(145995)投資活動之現金流量

購入物業、廠房及設備以及

在建工程的付款(321468)(147593)(59527)(26501)(20850)已收利息1704119020713865

其他投資活動504––––

投資活動所用現金淨額(319260)(146403)(59320)(26363)(20785)融資活動之現金流量貸款所得款項273000974621403510011680001560000

償還貸款(132125)(769079)(4533406)(958346)(1344320)

股息分配––(39774)––

融資活動所得╱（所用）現金淨額140875205542(538080)209654215680

現金及現金等價物增加╱（減少）淨額2062315103(112562)(69687)48900年╱期初現金及現金等價物9103811166112676412676414202年╱期末現金及現金等價物111661126764142025707763102

– II-221 –附錄二 福新廣州的會計師報告

B. 福新廣州歷史財務資料附註

1.一般資料

華電福新廣州能源有限公司（「福新廣州」）於2016年12月8日於中華人民共和國（「中國」）廣東省成

立為有限公司，辦公地址為中國廣東省廣州市增城區新塘鎮立新街七巷96號12幢109號。

福新廣州主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。

福新廣州的直接及最終控股公司為福建華電福瑞能源發展有限公司及中國華電集團有限公司，兩家均為於中國成立的有限責任公司。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為福新廣州的功能貨幣。

福新廣州截至2021年及2022年12月31日止年度的法定財務報表已由大信會計師事務所（特殊普通合夥）審核，而福新廣州截至2023年12月31日止年度的法定財務報表已由天健會計師事務所（特殊普通合夥）審核。

2.歷史財務資料的編製基礎

持續經營假設

於2024年6月30日，福新廣州淨流動負債約為人民幣197179000元。福新廣州董事認為，考慮到福新廣州目前經營狀況以及福新廣州尚有未使用的銀行授信額度，因此福新廣州擁有充足的營運資金應對自報告期後起計未來十二個月到期之財務責任。因此，該等歷史財務資料按持續經營基準編製。

歷史財務資料乃根據附註4所載符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務

報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，福新廣州已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

福新廣州並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及投資者與其聯營或合營公司之間之資產處置或注資4

國際會計準則第28號（修訂本）國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3

– II-222 –附錄二 福新廣州的會計師報告

國際財務報告準則第9號及金融工具分類及計量（修訂本）2

國際財務報告準則第7號（修訂本）

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

福新廣州董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對福新廣州的業績及財務狀況造成重大影響。

4.重大會計政策資料

歷史成本通常基於為交換貨品及服務所給予對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則福新廣州會考慮該資產或負債特點。財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第36號」）中之使用價值）除外。

就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些假設和估計為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷，而該等判斷會對財務資料以及估計的不確定性的關鍵因素有重大影響的，已列於附註5。

– II-223 –附錄二 福新廣州的會計師報告

(a) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(d)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按福新廣州的會計政策資本化的借款成本。在將物業、廠房及設備項目帶到能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件時生產的項目的銷售收益（例如在測試資產是否正常運行時生產的樣品），而生產該等項目的相關成本於損益確認。這些項目的成本根據國際會計準則第2號的計量要求計量。這些資產的折舊是在資產達到預定可使用狀態時按照與其他財產資產相同的基準計算的。

倘物業、廠房及設備項目的部分未來經濟利益有可能流入福新廣州，而其成本能可靠地計量，則更換該部分的成本將確認為該項目的賬面值。物業、廠房及設備的日常維修成本於產生時在損益內確認。

報廢或處置物業、廠房及設備項目所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日期於損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本或估價減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物25至30年發電機組、機器和設備5至20年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他4至6年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。福新廣州會每年審閱資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。

(b) 在建工程

在建工程由建築成本組成，乃成本減去減值損失（見附註4(d)(ii)）後入賬，包括利息成本及相關設備成本。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(a)所列的適用利率計提折舊。

(c) 租賃作為承租人

所有租賃都必須在合併財務狀況表資本化為使用權資產和租賃負債，但會計政策內的選項讓企業可選擇不資本化(i)短期租賃和╱或(ii)基礎資產價值較低的租賃。福新廣州選擇不確認低價值資產的使用權資產及租賃負債，以及租賃期開始日起少於12個月的租賃。與這些租賃有關的租賃付款額已在租賃期內按直線法確認為開支。

使用權資產使用權資產應按成本確認，並包括：(i)租賃負債的初始計量金額（見下述有關計量租賃負債的會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出的任何租賃付款，減任何已收租賃優惠；(iii)任何由承租人產生的初始直接成本及(iv)承租人於拆除及搬遷相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況而產

生的成本估計，惟生產存貨的成本除外。福新廣州按成本減任何累計折舊及任何減值損失計量使用權資產。

– II-224 –附錄二 福新廣州的會計師報告

確認的使用權資產於其估計可使用年限和租賃期限中的較短者按直線法計提折舊如下：

土地使用權50年(d) 資產減值

(i) 金融資產的減值

福新廣州就與電力及熱力銷售有關的應收賬款、其他應收款、現金及現金等價物及以攤餘成本計量

以公允價值計入其他綜合收益計量的債務工具確認預期信用損失（「預期信用損失」）虧損撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為福新廣州承受信用風險的最長合同期間。

預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付福新廣州的所有合約現金流量與福新廣州預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

就從事售電及售熱有關的應收賬款而言，福新廣州採用簡化方法提供國際財務報告準則第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備。福新廣州所進行之減值評估乃根據福新廣州的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

對於所有其他工具，福新廣州計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，福新廣州會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於福新廣州的過往經驗及有依據的信用評估（包括前瞻性資料）的定量及定性資料分析。

福新廣州假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非福新廣州有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，福新廣州認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在福新廣州不進行如變現抵押品等追索行動（如持有抵押品）下不可能全額支付其對福新廣州的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非福新廣州具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

– II-225 –附錄二 福新廣州的會計師報告

(ii) 其他資產的減值

福新廣州於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值或原已確認之減值損失不再存在或可有減少之跡象：

－物業、廠房及設備；

－使用權資產；及－在建工程。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小組別資產（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。就現金產生單位確認的減值損失，按比例減少單位（或組別單位）資產的賬面價值，惟資產賬面價值不會減少至低於其本身的個別公允價值減出售成本（若能計量）或使用價值（若能釐定）。

－減值損失的轉回

至於資產，當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

(e) 存貨

存貨包括所耗用的物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

– II-226 –附錄二 福新廣州的會計師報告

(f) 應收賬款、訂金及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果福新廣州持有應收賬款及其他應收款項的目的是為了收取合同現金流量，則它們其後用以實際利率計量的攤餘成本減預期信用損失撥備（見附註4(d)(i)）計量。

利息收入應用實際利率法確認，除了如果確認利息金額也很小的短期應收款以外。

(g) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存於銀行及其他金融機構的活期存款以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(d)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

(h) 金融負債其他金融負債

其他金融負債包括銀行貸款、其他貸款、應付賬款以及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

(i) 終止確認金融資產和金融負債

福新廣州僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果福新廣州保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則福新廣州應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價於損益確認。

當及僅當福新廣州的義務解除、取消或到期時，福新廣州終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

(j) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映福新廣州預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

– II-227 –附錄二 福新廣州的會計師報告

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果福新廣州有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於福新廣州履約時由客戶控制；或*未產生讓福新廣州有替代用途的資產，且福新廣州對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 售熱收入

對於售熱收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將熱力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，收入在客戶收到每單位熱力時確認。

(iii) 其他收入利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

政府補助

在合理保證福新廣州會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後，政府補助方予以在財務狀況表中初步確認。政府補助於福新廣州確認有關補助擬抵銷的相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言，以要求福新廣州購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助於財務狀況表中確認為遞延政府補助，並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已招致的開支或虧損的賠償或為向福新廣州提供直接財務幫助而應收取的且無未來相關成本的政府補助在相關補助可予收取期間於損益確認。

(k) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度、期間之應課稅溢利計算。應課稅溢利與損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。

福新廣州之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

遞延稅項乃於財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產一般就所有可扣稅的暫時性差異– II-228 –附錄二 福新廣州的會計師報告確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自商譽，或來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

(l) 借貸成本

凡直接與購置或興建某項資產（該資產必須經過頗長時間籌備以作預定用途）有關的借貸成本，均資本化為資產的部分成本。其他借貸成本均於發生期間內支銷。

(m) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按福新廣州預計直至報告日期就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

(n) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與福新廣州有關連：

(i) 控制或共同控制福新廣州；

(ii) 對福新廣州有重大影響；或

(iii) 為福新廣州或福新廣州的母公司之主要管理人員之成員。

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與福新廣州有關連：

(i) 該實體與福新廣州同屬　貴公司之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為　貴公司旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業。

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。

(v) 實體為福新廣州或與福新廣州有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃。

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制。

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員。

(viii) 向福新廣州或福新廣州之母公司提供主要管理人員服務之實體（或　貴公司之任何成員公司）。

一名人士之近親指預期可影響或受該名人士影響及與該實體進行交易的家庭成員。

– II-229 –附錄二 福新廣州的會計師報告

(o) 股息於宣佈派發股息期內確認其為負債。

5.重要會計判斷及估計不確定性的關鍵來源

重要會計判斷

以下是福新廣州董事除涉及估計（見下文）外，在應用福新廣州會計政策過程中所作出，並且對在財務資料中所確認金額影響最大的重要判斷。

持續經營基準

該等財務資料以持續經營基準預備，其適當性乃建基於多個資金來源的可用性，以令福新廣州可於其負債到期時償還並持續經營。有關資金來源詳情參閱附註2。

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些不確定性導致對未來十二個月內資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備、使用權資產及在建工程減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，福新廣州須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)資產賬面價值是否可根據資產的持續使用估計得出之未

來現金流的淨現值，或公允價值減出售成本得出；(3)用於編製預計現金流的關鍵假設，包括未來銷售額和售價、未來燃料價格和貼現率是否適當。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，包括改變預計現金流中貼現率，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，財務資料中並無確認物業、廠房及設備以及使用權資產減值損失。在建工程而言，截至2023年12月31日止年度已確認減值損失人民幣2705000元。截至2021年及2022年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止期間並無確認減值損失。

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期末，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。福新廣州的過往信用損失經驗及經濟狀況預測亦未必代表客戶日後的實際違約情況。有關福新廣州應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註20、21及29(b)披露。

(c) 折舊

物業、廠房及設備以及使用權資產是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊。福新廣州定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按福新廣州以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊的因素有重大改變，折舊率也會做相應的改變。

– II-230 –附錄二 福新廣州的會計師報告

6.營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入。

營業額是指售電及售熱的收入。福新廣州營業額的主要類別列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）售電收入24540592972940326469617518821364737售熱收入1070471451861765467979486315

25611063116126344124218316761451052

銷售電力及熱力的收入在某一時點確認。

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱福新廣州根據福新廣州的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，福新廣州只有一個經營及呈報分部，並無進一步於歷史財務資料呈列分部資料。

地區資料福新廣州的非流動資產主要位於中國境內。福新廣州的主要客戶以中國為基地。

有關主要客戶之資料

在相應年度╱期間佔福新廣州總收入逾10%的客戶收入如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

客戶甲*24540592972940326469617518821364737*售電收入。

7.員工成本

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

工資、福利及其他利益（附註12）17019193742656886498614

退休福利（附註12及附註28）47985969701431012894其他員工成本82724287452619692163

3008929630381081371913671

– II-231 –附錄二 福新廣州的會計師報告

8.稅金及附加

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，稅金及附加為城市維護建設稅、教育費附加、土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

9.其他收入及收益及虧損淨額

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）其他收入

政府補助（附註）3202617310106其他229231116

320284651311122其他（虧損）╱收益淨額

材料銷售收益╱（虧損）淨額–3(23)2–

其他(150)(1)(2986)(30)–

(150)2(3009)(28)–

附註：政府補助主要指從政府獲得的發電、供熱及環保等方面的補貼。概無與該等補貼有關的未滿足條件。

10.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）貸款利息6938070645575113155923228

其他財務費用20931071–4

6958970955575823155923232

11.除稅前利潤

(a) 計算除稅前利潤時已扣除：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）折舊

－物業、廠房及設備1202351201971235266027664192

－使用權資產157315731573786786折舊的總數1218081217701250996106264978

核數師酬金－核數服務24520250–77

– II-232 –附錄二 福新廣州的會計師報告

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）動力費38265812573828353115水費80654612637131415其他（附註）16316210872435766376410其他經營費用的總數2094827445313581018510940

附註：其主要包括物業管理費、保險費、技術監督服務及其他雜項開支。

12.董事及監事酬金

董事及監事酬金的詳情列示如下：

截至2024年6月30日止六個月

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事李建（附註(iii)） – – – –

胡萬志（附註(iv)） – – – –

姜鳳龍（附註(v)） 156 57 81 294

邱小娟（附註(vii)） – – – –

池毓菲（附註(viii)） – – – –

陳漢昌（附註(ix)） – – – –

王穎明（附註(x)） 139 54 69 262監事

余建梅（附註(xi)） – – – –

林惠堅（附註(xiii)） – – – –馬雪（附註(xiv)） – – – –王萍（附註(xvi)） – – – –盧勇（附註(xvi)） – – – –

柳志民（附註(xvii)） 16 6 23 45

謝朝雪（附註(xvii)） 82 30 42 154

徐婷婷（附註(xvii)） 76 26 43 145

469173258900

– II-233 –附錄二 福新廣州的會計師報告

截至2023年6月30日止六個月（未經審計）

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事李建（附註(iii)） – – – –

胡萬志（附註(iv)） – – – –

姜鳳龍（附註(v)） 164 49 108 321

邱小娟（附註(vii)） – – – –

池毓菲（附註(viii)） – – – –

陳漢昌（附註(ix)） – – – –

王穎明（附註(x)） 138 40 87 265監事

余建梅（附註(xi)） – – – –

李福兵（附註(xii)） – – – –

林惠堅（附註(xiii)） – – – –馬雪（附註(xiv)） – – – –王萍（附註(xvi)） – – – –盧勇（附註(xvi)） – – – –

柳志民（附註(xvii)） 96 31 145 272

謝朝雪（附註(xvii)） 79 26 135 240

徐婷婷（附註(xvii)） 70 23 120 213

5471695951311

截至2023年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事李建（附註(iii)） – – 29 29

胡萬志（附註(iv)） – – – –

姜鳳龍（附註(v)） 329 100 607 1036

邱小娟（附註(vii)） – – – –

池毓菲（附註(viii)） – – – –

陳漢昌（附註(ix)） – – – –

王穎明（附註(x)） 278 81 566 925監事

余建梅（附註(xi)） – – – –

李福兵（附註(xii)） – – – –

林惠堅（附註(xiii)） – – – –馬雪（附註(xiv)） – – – –王萍（附註(xvi)） – – – –盧勇（附註(xvi)） – – – –

柳志民（附註(xvii)） 191 62 203 456

謝朝雪（附註(xvii)） 160 53 192 405

徐婷婷（附註(xvii)） 138 46 170 354

109634217673205

– II-234 –附錄二 福新廣州的會計師報告截至2022年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

謝立國（附註(ii)） 26 5 209 240李建（附註(iii)） – – – –

胡萬志（附註(iv)） – – – –

姜鳳龍（附註(v)） 298 74 133 505

邱小娟（附註(vii)） – – – –王璐（附註(vi)） – – – –

池毓菲（附註(viii)） – – – –

陳漢昌（附註(ix)） – – – –

王穎明（附註(x)） 274 88 270 632監事

余建梅（附註(xi)） – – – –馬雪（附註(xiv)） – – – –王萍（附註(xvi)） – – – –盧勇（附註(xvi)） – – – –

柳志民（附註(xvii)） 197 63 135 395

謝朝雪（附註(xvii)） 156 52 129 337

徐婷婷（附註(xvii)） 133 43 115 291

10843259912400

截至2021年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事王欣（附註(i)） – – 241 241

謝立國（附註(ii)） 439 77 323 839

胡萬志（附註(iv)） – – – –周卉（附註(vi)） – – – –

邱小娟（附註(vii)） – – – –王璐（附註(vi)） – – – –

陳漢昌（附註(ix)） – – – –

王穎明（附註(x)） 351 62 269 682監事

余建梅（附註(xi)） – – – –馬雪（附註(xiv)） – – – –

朱德元（附註(xv)） – – – –

陳宏文（附註(xv)） – – – –王萍（附註(xvi)） – – – –

李懿栩（附註(xv)） – – – –盧勇（附註(xvi)） – – – –

柳志民（附註(xvii)） 106 37 110 253

謝朝雪（附註(xvii)） 81 27 96 204

徐婷婷（附註(xvii)） 70 22 85 177

104722511242396

附註：

(i) 王欣先生於2020年6月獲委任為董事會主席，並於2021年6月辭任。

(ii) 謝立國先生於2021年6月獲委任為董事會主席，並於2022年10月辭任。

– II-235 –附錄二 福新廣州的會計師報告

(iii) 李建先生於2022年10月獲委任為董事會主席。

(iv) 胡萬志先生於2020年6月獲委任為副主席。

(v) 姜鳳龍先生於2022年10月獲委任為董事。

(vi) 周卉女士及王璐先生於2020年6月獲委任為董事，並於2021年6月辭任。

(vii) 邱小娟女士於2021年6月獲委任為董事。

(viii) 池毓菲先生於2022年10月獲委任為董事。

(ix) 陳漢昌先生於2021年6月獲委任為董事。

(x) 王穎明先生於2020年2月獲委任為職工董事。

(xi) 余建梅女士於2020年6月獲委任為監事會主席。

(xii) 李福兵先生於2022年10月獲委任為監事，並於2023年6月辭任。

(xiii) 林惠堅先生於2023年6月獲委任為監事。

(xiv) 馬雪女士於2020年6月獲委任為監事。

(xv) 朱德元先生、陳宏文先生及李懿栩女士於2020年6月獲委任為監事，並於2021年6月辭任。

(xvi) 王萍女士及盧勇先生於2021年6月獲委任為監事。

(xvii) 柳志民先生、謝朝雪先生及徐婷婷女士於2021年6月獲委任為職工監事。

(xviii) 酌情獎金乃根據董事及監事的表現、福新廣州的表現及盈利能力以及現行市況而釐定。

(xix) 該等董事及監事並無酬金，原因為該等董事及監事的酬金由福新廣州的母公司承擔。

13.最高酬金人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，福新廣州五名最高酬金人士中，分別有四名、四名、四名、四名（未經審計）及三名為董事，其酬金明細已於上文附註12披露。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，福新廣州其餘一名、一名、一名、一名（未經審計）及兩名非董事及監事的最高酬金人士的酬金明細列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金202266418138245退休福利37881184097獎金2727370787144

2666271243265486

– II-236 –附錄二 福新廣州的會計師報告

福新廣州非董事或監事最高酬金人士的酬金在下列範圍內的人數如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人數人數人數人數人數（未經審計）

零－1000000港元（「港元」）11112

14.損益及其他綜合收益表所得稅

(a) 損益及其他綜合收益表所示的稅項為：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

20212022202320232024

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

即期稅項－中國企業所得稅

年╱期內所得稅費用203681331848147257301728

(b) 按適用稅率由會計利潤調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）稅前利潤1185194741719669711950024455

按25%法定稅率計算的名義中國企業所得稅296301185449174298756114

所得稅優惠稅率（附註(i)） (11853) – – – –

其他25911464(1027)(4145)(4386)

203681331848147257301728

附註：

(i) 根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，中國附屬公司的稅率由2008年1月1日起為25%。然而，在中國經營的福新廣州符合「高新技術企業」的稅務優惠資格，並於截至2021年12月31日止年度符合15%的優惠稅率。截至2022年及2023年12月止年度以及截至2024年止六個月，則採用25%的稅率。

(ii) 於各報告期末，並無重大未確認臨時差額。

– II-237 –附錄二 福新廣州的會計師報告

15.每股盈利

就歷史財務資料而言，由於載列每股盈利資料並無意義，故並無編製有關資料。

16.物業、廠房及設備

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日422541183176940982258408

添置–1513131328於2021年12月31日及2022年1月1日422541183178454112259736

添置––930930

處置╱核銷––(101)(101)於2022年12月31日及2023年1月1日422541183178462402260565

在建工程轉入（附註17）–145595–145595於2023年12月31日及2024年1月1日422541197737962402406160

添置–198–198

處置╱核銷–(12)–(12)於2024年6月30日422541197756562402406346累計折舊於2021年1月1日555529622168536862年內支出15683103706851120240於2021年12月31日及2022年1月1日212381333282536157102年內支出15683103705809120197

處置撥回––(95)(95)於2022年12月31日及2023年1月1日369212370333250277204年內支出14198108692636123526於2023年12月31日及2024年1月1日511193457253886400730年內支出78155610527264192於2024年6月30日589344018304158464922

– II-238 –附錄二 福新廣州的會計師報告

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元賬面淨值於2024年6月30日363607157573520821941424於2023年12月31日371422163165423542005430於2022年12月31日385620159475129901983361於2021年12月31日401303169845628752102634

附註：於2021年、2022、2023年12月31日以及2024年6月30日，福新廣州正向相關中國政府部門取得賬面值分別約為人民幣3730000元、人民幣3603000元、人民幣3477000元及人民幣

3414000元的建築物的所有權證。於2024年6月30日後，已取得相關產權證。

17.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於報告期初27120406881359724823添置1356895285171516566

轉往物業、廠房及設備（附註16）––(145595)–

減值損失（附註）––(2705)–於報告期末40688135973482311389

附註：截至2023年12月31日止年度，福新廣州部分前期項目經確認繼續開發已無經濟效益。因此，該項目賬面價值總額約人民幣7528000元已撇減至其可收金額人民幣4823000元。於

2023年12月31日，在建工程累計減值損失約為人民幣2705000元。

18.租賃

福新廣州作為承租人

福新廣州就其經營中所使用的土地使用權簽訂了租賃合同。於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，對土地使用權的租賃，其租賃期一般為50年。一般而言，福新廣州不得轉讓和轉租租賃資產。

– II-239 –附錄二 福新廣州的會計師報告使用權資產

(i) 福新廣州使用權資產的賬面值如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元土地使用權70896693236775166965

(ii) 使用權資產的折舊確認如下：

截至12月31日止年度於6月30日

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元土地使用權157315731573786786

19.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

物料、部件及零件135192364697425所有用於未來使用的存貨預期將於未來一年內消耗。

20.應收賬款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元售電應收賬款221254277597252673374988售熱應收賬款14043180432188114549

235297295640274554389537

(a) 賬齡分析福新廣州允許其客戶享有30至90天的一般信貸期。福新廣州不持有這些結餘的任何抵押品。於各報告期末，應收賬款基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於1年235297295640274554389537– II-240 –附錄二 福新廣州的會計師報告

(b) 應收賬款的減值福新廣州採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。除有大額未清償餘額的債務人外，福新廣州以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

有關福新廣州應收賬款的預期信用損失信息披露於附註29。就有關期間而言，由於福新廣州董事認為所涉金額並不重大，故並無確認任何預期信用損失。

21.訂金、其他應收款及預付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

－訂金–2920––

－其他應收款325–––預付款11619423932877444191594

11651924224877444191594

附註：預期信用損失乃參考福新廣州的歷史損失記錄採用信用損失率法估計。損失率已被調整以酌情反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測。

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，由於福新廣州的董事認為涉及的金額並不重大，故並無確認預期信用損失。有關福新廣州的訂金及其他應收款的預期信用損失信息於附註29(b)披露。

22.現金及現金等價物

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他金融機構現金1116611267641420263102

23.貸款

(a) 銀行貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期銀行貸款90096180165257204330238

－長期銀行貸款的即期部分1011261308917662489485

191222311056333828419723

1至2年以內993611293057574088740

2至5年以內298082387914227220266220

5年後984659830481624000521680

13821021347700926960876640

1573324165875612607881296363

– II-241 –附錄二 福新廣州的會計師報告

於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，所有銀行貸款均無抵押。概無銀行貸款包含財務契約。所有銀行貸款均以人民幣計值。在各報告期，福新廣州與銀行協商並修訂還款時間表。

銀行貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

浮動年利率範圍為：

2023年：2.70%至3.00%，至2038年到期

2024年：2.60%至3.00%，至2038年到期––1003584966125

固定年利率範圍為：

2021年：3.50%至3.90%，至2034年到期

2022年：3.00%至3.55%，至2034年到期

2023年：2.35%至2.80%，至2024年到期

2024年：2.30%至2.35%，至2025年到期15733241658756257204330238

1573324165875612607881296363

(b) 其他貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期其他貸款35041165151105080290190

－長期其他貸款的即期部分101801011611008310071

45221266312115163300261

1至2年以內10100050001000010000

2至5年以內15000150003000030000

5年後25000200005000045000

141000400009000085000

186221306312205163385261

所有其他貸款為從福新廣州的一家同系附屬公司中國華電集團財務有限公司（「中國華電財務」）借入的貸款。於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，其他貸款年利率分別為3.80%至

4.17%、2.95%至3.70%、2.50%至2.7%及2.30%至2.70%，分別於2030年、2030年、2033年及2033年到期。

– II-242 –附錄二 福新廣州的會計師報告除上述的有抵押貸款。所有其他貸款均無抵押。所有其他貸款均以人民幣為單位。該等其他貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元中國華電財務貸款

固定年利率範圍為：

2021年：3.75%至4.165%，至2030年到期

2022年：2.95%至3.75%，至2030年到期

2023年：2.50%至2.70%，至2033年到期

2024年：2.30%至2.70%，至2033年到期186221306312205163385261

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，流動負債包括計劃於一年內償還的所有銀行貸款及其他貸款。

24.應付賬款

於各報告期末，以自發票出具日起計算的應付賬款賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內95120469226756741622

1至2年39016–1921813411

2年以上18762–––

152898469228678555033

購買貨品的平均信用期限為30至90天。福新廣州已制定財務風險管理政策，以確保所有應付賬款在信用期限內結清。

25.其他應付款及合同負債

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債

－工程保證金66645557681909117410

－應付職工薪酬62361617529

－其他（附註(i)） 500 359 242 368

67768567431950817807

其他應付稅款32659493913618154414

合同負債（附註(ii)） 1367 6 – –

1017941061405568972221

– II-243 –附錄二 福新廣州的會計師報告

附註：

(i) 其他主要包括應付服務費、水費和其他項目。

(ii) 合同負債主要為向客戶收取售熱訂金。福新廣州預期將於一年或更短時間內交付貨物以履行該等合同負債的履約責任。

(iii) 福新廣州的所有其他應付款預期於一年以內還款或需於被要求時償還。

26.股本、儲備及股息

(a) 股息

根據於2023年6月30日舉行的董事會議上通過的決議案，擬向股東宣派及派付2022年度末期股息約人民幣39774000元。截至2021年、2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月，並未派付或建議派付任何股息，自2024年6月30日起亦未建議派付任何股息。

(b) 股本

福新廣州的註冊及繳足股本變動情況如下表所示：

註冊及繳足股本

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於報告期初及末519000519000519000519000

(c) 法定盈餘公積一般儲備根據福新廣州的公司章程，福新廣州最少需要撥出按中國會計法規釐定的稅後利潤10%（由董事會酌情釐定）作為法定盈餘公積，直至該基金的結餘達到註冊股本的50%為止。撥入法定公積金的款項必須在向股東分派股息前轉撥。

法定公積可以用作彌補以往年度的虧損（如有），也可以透過按股東現時的持股比例向其發行新股或透過增加股東目前所持股份的面值而轉為股本，惟發行新股後的結餘不可少於註冊股本的25%。

專項儲備

根據中國對發電企業及煤炭企業的有關規定，福新廣州應計提維護費和安全生產基金。該基金用作發電及煤礦生產設施的維護和安全條件的改善，不得向股東派發股利。

(d) 儲備分派

根據福新廣州的公司章程，可用作分派的保留利潤是指按中國會計法規釐定的數額與按國際財務報告準則釐定的數額兩者中的較低數額。

(e) 資本管理

福新廣州的資本管理的宗旨為：

*確保福新廣州的持續經營能力；

– II-244 –附錄二 福新廣州的會計師報告

*提供足夠的回報予股東；和

*維持最優的資本結構以減少資金成本。

為維持和改善資本結構，福新廣州或會因調整向股東派付的股息。

27.重大關聯交易

(a) 與股東及同系附屬公司的交易

與福新廣州存在重大交易的股東及同系附屬公司如下：

關聯方名稱關聯性質

中國華電集團有限公司（「中國華電」）貴公司的最終股東國電南京自動化股份有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司華電置業有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司中國華電科工集團有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司華電電力科學研究院有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司中國華電集團財務有限公司貴公司的同系附屬公司華電江蘇能源有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司中國華電集團碳資產營運有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司

華電商業保理（天津）有限公司貴公司的同系附屬公司

附註：福新廣州與關聯方於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年

6月30日止六個月的重大交易列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）向下列各方購買建造服務和設備同系附屬公司8012490031319563106337963自下列各方取得的貸款同系附屬公司8500066500029030001028000890000向下列各方償還貸款同系附屬公司7500054500030040001153000710000向下列各方支付利息同系附屬公司788111967514024424097自下列各方獲得利息收入同系附屬公司1698118113613661

– II-245 –附錄二 福新廣州的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）應付下列各方租賃及物業服務費用

同系附屬公司179327453216784–向下列各方支付的其他服務費用

同系附屬公司424–14117600493於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

預付款、訂金及其他應收款

同系附屬公司239–––現金及現金等價物同系附屬公司1116611267641420263102其他貸款同系附屬公司186221306121205163385261應付賬款同系附屬公司22043291503691522531其他應付款同系附屬公司6480464618871843

(b) 與主要管理人員的交易

福新廣州主要管理人員的薪酬，包括在附註12中披露的支付給福新廣州的董事及監事的薪酬，以及在附註13中披露的最高酬金人士的金額，其詳情如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金124913501514685714退休福利262413460209270獎金115112642474682402

26623027444815761386

酬金總額已計入「員工成本」（見附註7）。

(c) 界定供款退休計劃之供款

福新廣州為員工參與各市和省政府及中國華電所管理的多個界定供款退休計劃。於各報告期間，不存在對退休後福利計劃的重大未支付款項。

– II-246 –附錄二 福新廣州的會計師報告

28.退休計劃

福新廣州需要繳納一項由國家管理的退休計劃，繳款額為員工薪金總額的15%至20%。參與該退休計劃的成員有權從國家獲得相等於退休當日薪金某一固定比例的退休金。此外，福新廣州的員工還參與了一項由中國華電管理的退休計劃以補充上述計劃。除上述計劃的年度繳款外，福新廣州不存在對其他退休計劃的付款義務。

對計劃的供款會立即歸屬，福新廣州不會使用沒收的供款來降低現有供款水平。

福新廣州於有關期間及截至2023年6月30日止六個月就上述退休計劃而支付的款項約為人民

幣4798000元、人民幣5969000元、人民幣7014000元、人民幣3101000元（未經審計）及人民幣

2894000元，已記入損益及其他綜合收益表內（見附註7）。

29.財務風險管理及公允價值

金融工具的分類於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產以攤餘成本計量

－應收賬款235297295640274554389537

－其他應收款3252920––

－現金及現金等價物1116611267641420263102

347283425324288756452639

金融負債以攤餘成本計量1980211206873315722441754464

福新廣州在日常活動中面臨各種金融工具的風險，主要包括利率風險、信用風險、流動性風險以及外匯風險。

福新廣州對此等風險的敞口及福新廣州為管理此等風險所採用的財務管理政策及措施如下。

(a) 利率風險

福新廣州面臨與固定利率借款有關的公允價值利率風險（見附註23）。於2021年、2022年及2023年

12月31日及2024年6月30日，固定利率貸款分別佔福新廣州總貸款的100%、100%、32%及43%。福新廣

州過往並無使用任何金融工具以對沖利率潛在波動。

福新廣州亦面臨與浮動利率借款及現金及現金等價物有關的現金流量利率風險（詳見附註22及23）。

敏感性分析

下述敏感性分析表明了福新廣州面臨的現金流量利率風險，該現金流量利率風險來自於福新廣州在報告期末持有的浮動利率非衍生性工具的影響。福新廣州的除稅後盈利（及保留利潤）及權益的影響是假設在浮動利率變動對按年度估算的利息費用的影響。

– II-247 –附錄二 福新廣州的會計師報告

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，在其他變量維持不變的情況下，假定利率增加100個基點，福新廣州的除稅後利潤將分別減少及福新廣州的總權益將分別減少約零、零、人民幣7527000元及人民幣7246000元。

(b) 信用風險

福新廣州的信用風險主要源自應收賬款、訂金及其他應收款以及現金及現金等價物。管理層已制定了信用政策，並在持續經營的基礎上監控此等信用風險的敞口。

流動資金的信用風險有限，因為交易對手為具有高信用評級的銀行及其他金融機構。

對於訂金及應收賬款，福新廣州運用個別評估的方式，定期對給予信用期限的所有客戶進行信用評估。這些評估集中於客戶到期付款的歷史情況以及目前的支付能力，同時考慮個別客戶的特定財務狀況。

應收賬款自出具賬單日起30天至90天到期。福新廣州通常不會要求客戶提供抵押品。

福新廣州的信用風險敞口主要是受每個客戶自身特性的影響，因此福新廣州的重大信用風險集中的情況主要源自個別客戶的重大應收款項。於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，應收福新廣州最大客戶的賬款分別佔福新廣州應收賬款總額的96%、95%、95%及94%，而應收福新廣州前五大客戶的賬款則分別佔福新廣州應收賬款總額98%、98%、98%及98%。客戶的信用風險有限，乃由於最大家客戶為為政府擁有的公司，而於有關期間其收入佔銷售總額逾95%。

福新廣州按相等於整個存續期的預期信用損失的金額計量應收賬款的損失準備。預期信用損失費率基於實際損失經驗。調整這些利率以反映收集歷史數據的有關期間的經濟狀況，當前狀況和福新廣州對應收賬款預期年限的經濟狀況的看法之間的差異。由於根據預期信用損失模型計量的額外減值金額並不重大，因此並無為應收賬款計提減值。

對於訂金及其他應收款，福新廣州運用個別信用評估的方式，持續評估交易對方的信用風險及財務狀況。由於根據預期信用損失模式計量的減值金額不大，故並無就其他應收款計提減值撥備。

過去未發現重大的可收回性問題。福新廣州的金融資產均無抵押品或其他信用增強措施。

福新廣州沒有提供任何其他可能令福新廣州承受信用風險的擔保。

福新廣州所承受的應收賬款的信用風險敞口的進一步量化披露載於附註20。

(c) 流動風險

在管理流動風險方面，福新廣州監控及維持現金盈餘的短期投資及籌措貸款以應付預期現金需求，惟當借貸超過某些預定的授權水平時，須經福新廣州董事會批准。福新廣州的政策是定期監控流動資金需求，以確保維持充裕的現金儲備，同時獲得大型金融機構足夠的資金承諾，以滿足短期及長期的流動資金需求。

於2022年及2023年12月31日及截至2024年止六個月，福新廣州的淨流動負債為約人民幣

72095000元、人民幣223406000元及人民幣197179000元。出於未來資本承擔和其他融資的需要，福

新廣州於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日尚有未使用的銀行授信額度約人民幣33億

元、人民幣25億元、人民幣33億元及人民幣36億元。

– II-248 –附錄二 福新廣州的會計師報告下表列明福新廣州的非衍生金融負債於各報告期末剩餘的合同期限以及福新廣州最早須要還款的日期。非衍生金融負債的計算是基於合同中未折現現金流量（包括利用合同利率計算的應計利息付款；如是浮動利息，則採用報告期末的利率計算應計利息付款）：

於2024年6月30日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款44913111310832458261646615032871296363其他貸款307113122953526550403405076385261

應付賬款55033–––5503355033

其他應付款17807–––1780717807

82908412540335984766686919812031754464

於2023年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款36475210250429442774405915057421260788其他貸款118293124303567056676223069205163

應付賬款86785–––8678586785

其他應付款19508–––1950819508

58933811493433009780073518351041572244

於2022年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款36522517622250154999742020404151658756其他貸款27148364801833021784318077306312

應付賬款46922–––4692246922

其他應付款56743–––5674356743

740373182702519879101920424621572068733

– II-249 –附錄二 福新廣州的會計師報告於2021年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款250001153263436538124452020843221573324其他貸款516381055371937328552205111186221

應付賬款152898–––152898152898

其他應付款67768–––6776867768

522305258810455911127307225100991980211

(d) 公允價值

(i) 並非以公允價值計量的金融工具

除了如下述表格所列明細，董事認為在財務資料中確認的金融資產和金融負債的賬面價值近似於其公允價值。

12月31日6月30日

2021年2022年2023年2024年

賬面金額公允價值賬面金額公允價值賬面金額公允價值賬面金額公允價值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元固定利率借款16344081669341161973815995751000831064739507199856

上述包含在第二層級類別中的金融負債的公允價值計量是基於對現金流的折現分析確定的，其中最重要的輸入參數折現率反映了福新廣州的信用風險。

– II-250 –附錄二 福新廣州的會計師報告

30.籌資活動引起的負債調節

下表詳細說明福新廣州籌資活動引起的負債變動，包括現金與非現金變動。籌資活動產生的負債的現金流為以前或未來將在現金流量表中被歸類為籌資活動產生的現金流。

貸款應付股息總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2021年1月1日1618588–1618588

籌資現金流140875–140875

已付利息(69298)–(69298)

利息支出69380–69380

於2021年12月31日1759545–1759545

籌資現金流205542–205542

已付利息(70664)–(70664)

利息支出70645–70645

於2022年12月31日1965068–1965068

籌資現金流(498306)(39774)(538080)

確認股息分配–3977439774

已付利息(58322)–(58322)

利息支出57511–57511

於2023年12月31日1465951–1465951

籌資現金流215680–215680

已付利息(23235)–(23235)

利息支出23228–23228

於2024年6月30日1681624–1681624

C. 報告期後事件

除本報告所披露者外，於報告期後並無須根據國際財務報告準則進行調整或披露的重大事件。

D. 後續財務報表福新廣州並無就2024年6月30日後任何期間編製經審計財務報表。

– II-251 –附錄二 福新江門的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關華電福新江門能源有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告華電福新江門能源有限公司（「福新江門」）載於第II-255頁至第II-294頁

的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年以及截至2024年6月30日止六個月（「有關期間」）的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表以及主

要會計政策資料及其他解釋資料概要（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-255頁至第II-

294頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有

限公司（「貴公司」）日期為2024年11月8日，內容有關建議主要交易及關連交易的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任福新江門的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製真實公允的

歷史財務資料，以及進行其認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴公司董事須負責通函的內容，當中包括福新江門的歷史財務資料，有關資料乃按與　貴公司會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-252 –附錄二 福新江門的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價福新江門董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製基準真實而公平地反映福新江門於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況，以及福新江門於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱福新江門有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。福新江門董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製有關期間財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製。

– II-253 –附錄二 福新江門的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-255頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們提述歷史財務資料附註29(a)，當中載述福新江門於有關期間宣派或派付股息的資料。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-254 –附錄二 福新江門的會計師報告

A. 福新江門的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務資料所依據的福新江門有關期間的財務報表，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-255 –附錄二 福新江門的會計師報告損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）營業額66301837849671095064566724464062經營費用

燃料成本(490605)(733070)(914010)(478186)(396154)

折舊及攤銷(40944)(44089)(44099)(21792)(22780)

維護、保養及檢查費用(13834)(18372)(26626)(14743)(9961)

員工成本7(19231)(22000)(30434)(9847)(11278)

稅金及附加8(2644)(3404)(8371)(4030)(3110)

其他經營費用 11(b) (14617) (14468) (12431) (8189) (5911)

(581875)(835403)(1035971)(536787)(449194)

經營利潤╱（虧損）48308(50436)590932993714868其他收入91202617331199550906829

其他收益╱（虧損）淨額91741031206(614)167銀行存款利息收入3683191389933

財務費用10(25754)(26703)(24209)(12788)(10498)

除稅前利潤╱（虧損）35122(74984)482232172411399

所得稅（費用）╱抵免14(5337)18903(12534)(3494)(3139)

年╱期內利潤╱（虧損）及

綜合收益╱（支出）合計29785(56081)35689182308260

– II-256 –附錄二 福新江門的會計師報告財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備16820418767824742575727106

使用權資產 17(a) 29350 28497 27644 27217在建工程1841141927525701863無形資產19188458323257

遞延稅項資產28–1890363693230

854070834957779481759673

流動資產存貨203728425643113356應收賬款215677610485079458110653

訂金、其他應收款及預付款2240749529477004765367

可收回稅項1189–––

受限制存款23––69756975現金及現金等價物2428230318412035740567

130672193894181148226918

流動負債

銀行貸款 25(a) 89775 80048 126885 186381

其他貸款 25(b) 30034 83162 47598 30052

租賃負債 17(b) 48 55 62 58應付賬款26125761396851873014235其他應付款及合同負債2716140238771290918151

261758226827206184248877

淨流動負債(131086)(32933)(25036)(21959)總資產減流動負債722984802024754445737714

– II-257 –附錄二 福新江門的會計師報告於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債

銀行貸款 25(a) 510770 538712 496987 502047

其他貸款 25(b) – 108512 67000 37000

租賃負債 17(b) 632 578 547 496

511402647802564534539543

資產淨額211582154222189911198171資本及儲備

股本 29(b) 178117 200369 200369 200369

儲備 29(c) 33465 (46147) (10458) (2198)總權益211582154222189911198171

– II-258 –附錄二 福新江門的會計師報告權益變動表

保留利潤╱

股本法定儲備（累計虧損）合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註29(b)）於2021年1月1日154085368024032181797

本年度收益及綜合收益合計––2978529785

保留利潤的資本化24032–(24032)–

提取一般儲備–26646(26646)–於2021年12月31日及2022年1月1日178117303263139211582

本年度虧損及綜合支出合計––(56081)(56081)

保留利潤的資本化22252–(22252)–

提取特別儲備–580(580)–

股息分派––(1279)(1279)

於2022年12月31日及2023年1月1日20036930906(77053)154222

本年度收益及綜合收益合計––3568935689

提取特別儲備–8483(8483)–

使用特別儲備–(5097)5097–

於2023年12月31日及2024年1月1日20036934292(44750)189911

本期間收益及綜合收益合計––82608260

提取特別儲備–5721(5721)–

使用特別儲備–(5970)5970–

於2024年6月30日20036934043(36241)198171

於2023年1月1日20036930906(77053)154222

本期間收益及綜合收益合計（未經審計）––1823018230

提取特別儲備（未經審計）–4242(4242)–

使用特別儲備（未經審計）–(2683)2683–

於2023年6月30日（未經審計）20036932465(60382)172452

– II-259 –附錄二 福新江門的會計師報告現金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量從顧客及其他方收到的現金7069368353381271672636779497628

支付給供應商、員工及其他方的現金(606154)(922050)(1164566)(579332)(477795)

經營活動所得╱（所用）的現金100782(86712)1071065744719833

已付利息(25506)(26586)(24314)(12910)(10584)（已付）╱已退回中國企業所得稅(3223)1189–––

經營活動所得╱（所用）的現金淨額72053(112109)82792445379249投資活動所得的現金流量

購入物業、廠房及設備及在建工程的款項(61580)(63119)(15620)(4904)(6136)

處置物業、廠房及設備、土地使用權

及無形資產的所得款項–4260––已收利息3683191389933

存放受限制存款––(6975)––

投資活動（所用）現金淨額(61212)(62758)(22397)(4805)(6103)融資活動之現金流量貸款所得款項15000037540024986183000103000

償還貸款(159840)(195589)(321681)(122394)(85902)租賃負債

－償還租賃負債本金部份(189)(54)(59)(28)(34)

已付股息–(1279)–––

融資活動（所用）╱

所得現金淨額(10029)178478(71879)(39422)17064

現金及現金等價物增加╱（減少）淨額8123611(11484)31020210年╱期初現金及現金等價物2741828230318413184120357年╱期末現金及現金等價物2823031841203573215140567

– II-260 –附錄二 福新江門的會計師報告

B. 福新江門歷史財務資料附註

1.一般資料

華電福新江門能源有限公司（「福新江門」）於2013年4月27日在中華人民共和國（「中國」）廣東省

成立為有限公司，福新江門的註冊辦事處及主要營業地點為江門市先進製造業江沙示範園區堡棠路段A-03-b02。

福新江門主要在中國從事發電、售電以及供熱業務。所生產的電力主要供應電廠所在的地方電網公司。

福新江門的直接及最終控股公司分別為均於中國註冊成立的有限公司福建華電福瑞能源發展有限公司（「華電福瑞」）及中國華電集團有限公司（「中國華電」）。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為福新江門的功能貨幣。

福新江門截至2021年及2022年12月31日止各年度的法定財務報表已由大信會計師事務所（特殊普通合夥）審核。福新江門截至2023年12月31日止年度的法定財務報表已由天健會計師事務所審核。

2.歷史財務資料的編製基礎

歷史財務資料乃根據下文附註4所載符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際

財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

持續經營

於2024年6月30日，福新江門的流動負債淨額約為人民幣21959000元。福新江門的董事認為，經考慮福新江門現有營運，及福新江門可動用的未動用銀行融資，福新江門擁有充足的營運資金，使其於其財務責任在報告期末後未來十二個月到期時，悉數履行其財務責任。因此，歷史財務資料以持續經營基準編製。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，福新江門已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

福新江門並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動的影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及國際投資者與其聯營或合營公司之間之

會計準則第28號（修訂本）資產處置或注資4國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3國際財務報告準則第9號及國際

財務報告準則第7號（修訂本）金融工具分類及計量（修訂本）2

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

– II-261 –附錄二 福新江門的會計師報告福新江門董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對福新江門的業績及財務狀況造成重大影響。

4.重大會計政策資料

編製歷史財務資料所用的計量基準為歷史成本基準。

歷史成本一般是基於取得產品和服務所支付的對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則福新江門會考慮該資產或負債特點。歷史財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第36號」）中之使用價值）除外。

就按公允價值交易的金融工具以及於其後期間計量公允價值時使用不可觀察輸入數據之估值方法而言，估值方法會予以校準以使初步確認時估值方法結果與交易價格相等。

此外，就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的歷史財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些假設和估計為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷，而該等判斷會對歷史財務資料以及估計的不確定性的關鍵因素有重大影響的，已列於附註5。

下文載列重大會計政策資料。

– II-262 –附錄二 福新江門的會計師報告

(a) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(d)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按福新江門的會計政策資本化的借款成本。

倘所置換的部份物業、廠房及設備項目內的未來經濟利益可能流向福新江門，而其成本能可靠地計量，則該部份的成本以項目賬面值確認。物業、廠房及設備日常保養的成本以涉及的金額在損益中確認。

報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日在損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本（採礦結構及採礦權除外）減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物25至45年發電機組、機器和設備5至30年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他5至10年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。資產的可使用年期及剩餘價值（如有）每年予以審閱。

(b) 在建工程

在建工程由建築成本組成，乃成本減去減值損失（見附註4(d)(ii)）後入賬，包括利息成本及相關設備成本。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(a)所列的適用利率計提折舊。

(c) 無形資產

無形資產均以成本減累計攤銷和減值損失（見附註4(d)(ii)）列值。

對於具備有限可使用年期的無形資產，其攤銷按其估計可使用年期使用直線法計算後計入當期損益。下列具備有限可使用年期的無形資產自其可使用日起進行攤銷，以下是其估計可使用年期：

軟件授權10年攤銷期間及方法皆於每年進行審閱。

無形資產於處置後或預期使用或處置後不會產生未來經濟利益時予以終止確認。於終止確認一項無形資產產生的任何收益或虧損，按處置所得款項淨額與有關資產賬面價值之間的差額計算，並將於終止確認資產時於損益中確認。

– II-263 –附錄二 福新江門的會計師報告

(d) 資產減值

(i) 金融資產的減值

福新江門就與電力及熱力銷售有關的應收賬款、其他應收款、限制存款、現金及現金等價物及以攤

餘成本計量的其他金融資產確認預期信用損失（「預期信用損失」）撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為福新江門承受信用風險的最長合同期間。

預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付福新江門的所有合約現金流量與福新江門預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

就從事售電及售熱業務有關的應收賬款而言，福新江門採用簡化方法提供國際財務報告準則第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備。福新江門所進行之減值評估乃根據福新江門的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

對於所有其他工具，福新江門計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，福新江門會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於福新江門的過往經驗及有依據的信用評估的定量及定性資料分析，包括前瞻性資料。

福新江門假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非福新江門有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，福新江門認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在福新江門不進行如變現抵押品等追索行動（如持有抵押品）下不可能全額支付其對福新江門的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非福新江門具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

– II-264 –附錄二 福新江門的會計師報告

(ii) 其他資產的減值

於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值或原已確認之減值損失不再存在或可有減少之跡象（商譽除外）：

－物業、廠房及設備；

－使用權資產；

－在建工程；及－無形資產。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小組別資產（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。就現金產生單位確認的減值損失，首先會按比例分配予減少單位（或單位組別）資產的賬面價值，惟資產賬面價值不會減少至低於其本身的個別公允價值減出售成本（若能計量）或使用價值（若能釐定）。

－減值損失的轉回

當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

(e) 存貨

存貨包括所耗用的物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

– II-265 –附錄二 福新江門的會計師報告

(f) 應收賬款、訂金及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果福新江門持有應收賬款及其他應收款項的目的是為了收取合同現金流量，則它們其後用以實際利率計量的攤餘成本減信用損失撥備（見附註4(d)(i)）計量。

利息收入應用實際利率法確認，而確認利息金額小的短期應收款則除外。

(g) 現金及現金等價物現金及現金等價物包括存於金融機構的活期存款以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(d)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

(h) 金融負債和權益工具貴公司發行的債務和權益工具根據合同安排的內容及金融負債和權益工具的定義分類為金融負債或權益。

(i) 權益工具權益工具是證明實體資產經扣除所有負債後的剩餘權益的任何合約。福新江門發行之權益工具按已收所得款項，扣除直接發行成本予以確認。

(ii) 金融負債

金融負債包括銀行貸款、其他貸款、應付賬款以及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

(i) 終止確認金融資產和金融負債

福新江門僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果福新江門保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價總額的差額於損益確認。

當及僅當福新江門的義務解除、取消或到期時，福新江門終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

– II-266 –附錄二 福新江門的會計師報告

(j) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映福新江門預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果福新江門有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於福新江門履約時由客戶控制；或*未產生讓福新江門有替代用途的資產，且福新江門對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 售熱收入

對於售熱收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將熱力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，收入在客戶收到每單位熱力時確認。

(iii) 其他收入利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

政府補助

在合理保證福新江門會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後，政府補助方予以在財務狀況表中初步確認。政府補助於福新江門確認有關補助擬抵銷的相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言，以要求福新江門購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助於財務狀況表中確認為遞延政府補助，並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已招致的開支或虧損的賠償或為向福新江門提供直接財務幫助而應收取的且無未來相關成本的政府補助在相關補助可予收取期間於損益確認。

(k) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度╱期間之應課稅溢利計算。應課稅溢利與損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。福新江門之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

– II-267 –附錄二 福新江門的會計師報告遞延稅項乃於財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產就所有可扣稅的暫時性差異確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

遞延稅項資產的賬面價值於各報告期間末予以檢討，並在不再可能會有足夠的應課稅溢利以收回全部或部分資產的情況下作出調減。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末時已頒佈或實際已頒佈之稅率（及稅法），按預期於清償負債或變現資產期間適用之稅率計算。當不同的稅率適用於不同水準的應納稅收入時，遞延稅項資產和負債採用預計適用於暫時性差異轉回期間應納稅收入之平均稅率進行計量。

遞延稅項負債及資產之計算反映福新江門預期於報告期末時收回或償還其資產及負債之賬面價值所產生之稅務後果。

遞延稅項資產及負債在下列情況下被抵銷：有法律上可執行的權利將流動稅項資產抵銷流動稅項負債，以及當遞延稅項資產及負債涉及由同一稅務機關徵收的所得稅，而福新江門打算以淨額結算流動稅項負債及資產。

當期稅項和遞延稅項均在損益中確認。

(l) 借貸成本

凡直接與購置或興建某項資產（該資產必須經過頗長時間籌備以作預定用途）有關的借貸成本，均資本化為資產的部分成本。其他借貸成本均於發生期間內支銷。

(m) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按福新江門預計直至報告日期就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

(n) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與福新江門有關連：

(i) 控制或共同控制福新江門；

(ii) 對福新江門有重大影響；或

(iii) 為福新江門或福新江門的母公司之主要管理人員之成員。

– II-268 –附錄二 福新江門的會計師報告

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與福新江門有關連：

(i) 該實體與福新江門屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）；

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）；

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業；

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司；

(v) 實體為福新江門或與福新江門有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃；

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制；

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員；

(viii) 向福新江門或福新江門之母公司提供主要管理人員服務之實體（或集團之任何成員公司）。

一名人士之近親指預期可影響或受該名人士影響及與該實體進行交易的家庭成員。

(o) 股息於宣佈派發股息期內確認其為負債。

5.重要會計判斷及估計不確定性的關鍵來源

重要會計判斷

以下是福新江門董事除涉及估計（見下文）外，在應用福新江門會計政策過程中所作出，並且對在歷史財務資料中所確認金額影響最大的重要判斷。

應用會計政策的重要判斷

以下是福新江門董事除涉及估計（見下文）外，在應用福新江門會計政策過程中所作出，並且對在歷史財務資料中所確認金額及披露影響最大的重要判斷。

(a) 持續經營基準

該等歷史財務資料以持續經營基準預備，其適當性乃建基於多個資金來源的可用性，以令福新江門可於其負債到期時償還並持續經營。有關資金來源詳情參閱附註2。

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些不確定性導致對下一個財政年度資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備、使用權資產、無形資產及在建工程減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，福新江門須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)資產賬面價值是否可根據資產的持續使用估計得出之未

來現金流的淨現值，或公允價值減出售成本得出；及(3)用於編製預計現金流的關鍵假設，包括未來銷售額和售價、未來燃料價格和貼現率是否適當。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，包括改變預計現金流中貼現率，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。於截至2021年、2022年及

2023年12月31日止年度及截至2023年及2024年6月30日止六個月，物業、廠房及設備、使用權資產、無

形資產及在建工程均無減值損失。

– II-269 –附錄二 福新江門的會計師報告

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期末，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。福新江門的過往信用損失經驗及經濟狀況預測亦未必代表客戶日後的實際違約情況。有關福新江門應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註21、22及32(b)披露。

(c) 折舊及攤銷

物業、廠房及設備和無形資產是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊或攤銷。福新江門定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按福新江門以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊和攤銷的因素有重大改變，折舊率或攤銷率也會做相應的改變。

(d) 遞延稅項資產

如附註28(a)所披露，遞延稅項資產僅於未來很可能有應課稅溢利用來抵銷未動用稅項損失及抵免時予以確認。福新江門在估計未來能否獲得足夠的應課稅溢利用來抵銷稅務虧損及可抵扣暫時性差異時會採用所有能夠獲得的相關資料，包括對銷售量、電價和相關經營成本的合理和具支持性的假設和預測。如果估計發生任何重大變化，則會在未來期間調整遞延稅項資產及所得稅的金額。

6營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入

營業額是指售電及售熱的收入。福新江門營業額的主要類別列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

－售電收入513427641300960921502665398933

－售熱收入1167561436671341436405965129

6301837849671095064566724464062

銷售電力及熱力的收入在某一時點確認。

分配至客戶合同餘下履約責任的交易價格

售電及售熱的合同的初始預期期限為一年或以下。因此，福新江門已選擇可行權宜方法及並無披露分配至於各報告期末尚未履行（或部分未履行）的履約責任的交易價格金額。

– II-270 –附錄二 福新江門的會計師報告

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱福新江門根據福新江門的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，福新江門只有一個經營及呈報分部，並無進一步於歷史財務資料呈列分部資料。

地區資料福新江門的非流動資產主要位於中國境內。福新江門的所有客戶以中國為基地。

有關主要客戶之資料

在相應年度╱期間佔福新江門總收入逾10%的客戶收入如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

客戶甲*513427641300960921502665398933

客戶乙^不適用#104255不適用#不適用#不適用#

*售電收入

^售熱收入

#佔總銷售少於10%

7.員工成本

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

工資、福利及其他利益12915148662135962777050

退休福利（附註31）37044031563318632172其他員工成本26123103344217072056

192312200030434984711278

上述金額包括附註12披露的董事及監事酬金。

8.稅金及附加

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，稅金及附加主要為城市維護建設稅、教育費附加、城市土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

– II-271 –附錄二 福新江門的會計師報告

9.其他收入及收益╱（損失）淨額

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）其他收入

政府補助（附註）699617111192750906729

其他50302268–100

1202617331199550906829

其他收益╱（損失）淨額

處置物業、廠房及設備

及無形資產收益–2536––材料銷售收益淨額2922441959174196

其他(118)(166)(789)(788)(29)

1741031206(614)167

附註：政府補助主要為增值稅退稅。概無與該等補助有關的未滿足條件。

10.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）貸款利息2567926571241161273510471租賃負債的利息6359552825其他財務費用127338252

2575426703242091278810498

11.年度╱期間利潤╱（虧損）

(a) 計算除稅前利潤╱（虧損）時已扣除╱（計入）：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）攤銷

－無形資產10551045266折舊

－物業、廠房及設備4008143181431422131322287

－使用權資產853853853427427

– II-272 –附錄二 福新江門的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）折舊及攤銷的總數4094444089440992179222780核數師酬金

－核數服務18425613065260已確認存貨成本490605733070914010478186396154

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）動力費45655297295413011641水費14247471114533532其他86288424836363553738其他經營費用的總數14617144681243181895911

12.董事、最高行政人員和監事酬金

董事、最高行政人員和監事酬金的詳情列示如下：

2024年6月30日

董事及薪金、津貼及監事酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

初旭波–23358–291

葉志飛–––––

陳智勇–––––

王璐–––––

池毓菲–––––監事

林惠監–––––

冼煥珍–––––

周智楊–9922–121

–33280–412

– II-273 –附錄二 福新江門的會計師報告

2023年6月30日（未經審計）

董事及薪金、津貼監事酬金及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

初旭波–24148–289

葉志飛–––––

陳智勇–––––王璐

池毓菲–––––監事

林惠監–––––

冼煥珍–––––

周智楊–8518–103

–32666–392

2023年12月31日

董事及監事薪金、津貼及酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

初旭波–91498–1012

葉志飛–––––

陳智勇–––––

王璐–––––

池毓菲–––––監事

林惠監–––––

冼煥珍–––––

周智楊–25838–296

–1172136–1308

– II-274 –附錄二 福新江門的會計師報告

2022年12月31日

董事及監事薪金、津貼及酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

初旭波–72380–803

葉志飛–––––

孫鵬(9)–––––

池毓菲(11)–––––

陳智勇–9––9

王璐–––––監事

李福兵(10)–––––

林惠監(12)–––––

冼煥珍–––––

周智楊–20635–241

–938115–1053

2021年12月31日

董事及監事薪金、津貼及酬金實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

黃彥彰(2)–138––138

初旭波(1)–38268–450

葉志飛–––––

王峰(7)–––––

李世軍(8)–––––

陳智勇–––––

孫鵬(9)–––––

王璐(3)–––––監事

朱德元(6)–––––

冼煥珍–––––

司亮(5)–14926–175

李福兵(10)–––––

周智楊(4)–18522–207

–854116–970

– II-275 –附錄二 福新江門的會計師報告

(1)於2021年8月獲委任為董事。

(2)於2021年8月辭任董事。

(3)於2021年12月獲委任為董事。

(4)於2021年12月獲委任為監事。

(5)於2021年12月辭任監事。

(6)於2021年12月辭任監事。

(7)於2021年12月辭任董事。

(8)於2021年12月辭任董事。

(9)於2021年8月獲委任為董事並於2022年6月辭任。

(10)於2021年8月獲委任為董事並於2022年6月辭任。

(11)於2022年6月獲委任為董事。

(12)於2022年6月獲委任為監事。

13.最高酬金人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，福新江門五名最高酬金人士中，分別有3名、1名、2名、1名（未經審計）及2名為董事及監事，其酬金明細已於上文附註13披露。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，福新江門其餘2名、4名、3名、4名（未經審計）及3名非董事及監事的最高酬金人士的酬金明細列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金83515751491854567退休福利132213149110136

96717881640964703

福新江門非董事或監事最高酬金人士的酬金在下列範圍內的人數如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人數人數人數人數人數（未經審計）港幣（「港幣」）0元－港幣1000000元24343

– II-276 –附錄二 福新江門的會計師報告

14.損益及其他綜合收益表的所得稅

(a) 損益及其他綜合收益表所示的稅項為：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

即期稅項－中國企業所得稅

年內計提5337––––遞延稅項臨時差異及稅務虧損的

產生及轉回（附註28(a)） – (18903) 12534 3494 3139年╱期內所得稅費用╱（抵免）5337(18903)1253434943139

(b) 按適用稅率由會計利潤╱（虧損）調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

稅前利潤╱（虧損）35122(74984)482232172411399

按25%法定稅率計算的名義中國

企業所得稅8781(18746)1205654312850

按優惠稅率計算的所得稅（附註(i)） (3513) – – – –

不可扣稅的支出的稅項影響195–478–289

毋須課稅的收入的稅務影響(126)(157)–(1937)–

5337(18903)1253434943139

附註：

(i) 根據《中華人民共和國企業所得稅法》（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，稅率為

25%。然而，在經營的福新江門符合「高新技術企業」的稅務優惠資格，並於截至2021年12月31日止年度符合15%的優惠稅率。截至2022年及2023年12月止年度以及截至2023年及

2024年止六個月，則採用25%的稅率。

– II-277 –附錄二 福新江門的會計師報告

15.每股（虧損）盈利

就歷史財務資料而言，由於載列每股（虧損）盈利資料並無意義，故並無編製有關資料。

16.物業、廠房及設備

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日2012016666443033870878

添置–25995453144

在建工程轉入（附註18）–62142–62142於2021年12月31日及2022年1月1日2012017313853578936164

添置––740740

在建工程轉入（附註18）2223614691052

處置╱核銷(3858)(7062)(507)(11427)於2022年12月31日及2023年1月1日1975657246844280926529

在建工程轉入（附註18）92058712–17917

處置╱核銷––(337)(337)於2023年12月31日及2024年1月1日2067707333963943944109

添置–56683085976

在建工程轉入（附註18）68112536842於2024年6月30日2074517391894287950927

– II-278 –附錄二 福新江門的會計師報告

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元累計折舊和減值於2021年1月1日951664322182775665年內支出64573331331140081於2021年12月31日及2022年1月1日15973976352138115746年內支出60503670043143181

處置撥回––(222)(222)於2022年12月31日及2023年1月1日220231343352347158705年內支出66013639314843142

處置撥回––(313)(313)於2023年12月31日及2024年1月1日286241707282182201534期內支出3337188648622287於2024年6月30日319611895922268223821賬面淨值於2024年6月30日1754905495972019727106於2023年12月31日1781465626681761742575於2022年12月31日1755425903491933767824於2021年12月31日1852286337501440820418

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，福新江門仍在為賬面價值分別約為人民幣8817000元、人民幣8589000元、人民幣8361000元及人民幣8256000元的建築物，向中國相關政府機關辦理建築物擁有權證明書。董事認為，由於福新江門已就此等建築物繳付所有對價，未有就此等物業擁有正式業權並不會損害其對福新江門的價值，而因並無正式業權而被逐離的可能性不大。

17.租賃

福新江門作為承租人

福新江門就其經營中所使用的土地使用權簽訂了租賃合同。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2024年6月30日止六個月，對土地使用權的租賃期一般為10至40年。

– II-279 –附錄二 福新江門的會計師報告

(a) 使用權資產

(i) 福新江門使用權資產的賬面價值如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元土地使用權29350284972764427217

(ii) 使用權資產的折舊支出如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）土地使用權853853853427427

(b) 租賃負債租賃負債下的應付金額於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於一年48556258一年至少於兩年54657977兩年至少於五年223253309310五年以上355260159109

680633609554

分析為：

流動部分48556258非流動部分632578547496

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，適用於租賃負債的加權平均增量借款利率為4.65%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，租賃的總現金流出分別約為人民幣252000元、人民幣113000元、人民幣114000元、人民幣

57000元（未經審計）及人民幣59000元。

– II-280 –附錄二 福新江門的會計師報告

18.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於1月1日81734114192752570添置58083162131212135

轉往物業、廠房及設備（附註16）(62142)(1052)(17917)(842)

於12月31日╱6月30日41141927525701863

19無形資產

軟件授權人民幣千元成本於2021年1月1日92添置191於2021年12月31日及2022年1月1日283添置325於2022年12月31日及2023年1月1日608

核銷(52)

於2023年12月31日、2024年1月1日及2024年6月30日556累計攤銷於2021年1月1日85年內支出10於2021年12月31日及2022年1月1日95年內支出55於2022年12月31日及2023年1月1日150年內支出104

核銷撥回(21)於2023年12月31日及2024年1月1日233期內支出66於2024年6月30日299賬面淨值於2024年6月30日257於2023年12月31日323於2022年12月31日458於2021年12月31日188

– II-281 –附錄二 福新江門的會計師報告

截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月已

確認的攤銷分別約為人民幣10000元、人民幣55000元、人民幣104000元、人民幣52000元（未經審計）

及人民幣66000元，已記錄於損益及其他綜合收益表的「折舊及攤銷」項目中。

20.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

物料、部件及零件3728425643113356所有用於未來使用和出售的存貨預期將於未來一年內消耗。

21.應收賬款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元售電應收賬款38245896076643897635售熱應收賬款18531152431302013018

減：減值撥備––––

5677610485079458110653

(a) 賬齡分析福新江門給予其客戶30日至90日的一般信用期限。福新江門並無就此等結餘持有任何抵押品。於各報告期末，應收賬款（扣除減值撥備後）基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於1年5677610485079458110653(b) 應收賬款的減值

應收賬款的減值損失已記錄於撥備賬戶中，如福新江門認定賬款無法收回，則減值損失會與應收賬款直接沖銷。福新江門採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。福新江門以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

於有關期間，由於金額並不重大，因此並無確認減值損失。

有關福新江門應收賬款的預期信用損失信息披露於附註32(b)。

– II-282 –附錄二 福新江門的會計師報告

22.訂金、其他應收款及預付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

－訂金44474522973965

－其他應收款10462659659

4551458416321624

其他應收稅項5325–––預付款30873483636841563743

36198483636841563743

40749529477004765367

附註：預期信用損失乃參考福新江門的歷史損失記錄採用信用損失率法估計。損失率已被調整以酌情反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測。

於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，福新江門並無確認訂金及其他應收款的預期信用損失。福新江門的訂金及其他應收款預期信用損失的資料已於附註32(b)披露。

23.受限制存款

受限制存款主要指到期日超過三個月，並存放於其他金融機構的存款。

24.現金及現金等價物

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融機構現金28230318412035740567

– II-283 –附錄二 福新江門的會計師報告

25.貸款

(a) 銀行貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期銀行貸款20022–5003686058

－長期銀行貸款的即期部分697538004876849100323

8977580048126885186381

1至2年以內29000647278222187833

2至5年以內6000746815465573038

5年後475770399304360111341176

510770538712496987502047

600545618760623872688428

於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，所有銀行貸款均無抵押。

銀行貸款利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元浮動年利率範圍為

2021年：3.70%至3.90%，至2030年到期

2022年：2.75%至3.30%，至2037年到期

2023年：2.60%至3.10%，至2037年到期

2024年：2.60%至2.75%，至2037年到期580523618760573836602370

固定年利率範圍為

2021年：3.60%至3.75%，至2022年到期

2022年：無

2023年：2.30%至2.40%，至2024年到期

2024年：2.28%至3.20%，至2025年到期20022–5003686058

600545618760623872688428

– II-284 –附錄二 福新江門的會計師報告

(b) 其他貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－短期其他貸款3003450044––

－長期其他貸款的即期部分–331184759830052

30034831624759830052

1至2年以內–665004500030000

2至5年以內–42012220007000

–1085126700037000

3003419167411459867052

其他貸款主要為從中國華電集團財務有限公司（「中國華電財務」）借入的貸款。

於2021年、2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，其他貸款年利率分別為3.75%、2.80%至

3.00%、2.80%及2.80%，分別於2022年、2023年至2025年、2025年至2026年及2026年到期。

所有其他貸款均無抵押。所有其他貸款均以人民幣為單位。該等其他貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元來自中國華電財務的貸款浮動年利率範圍為

2022年：3.00%，至2025年到期

2023年：2.80%，至2026年到期

2024年：2.80%，至2026年到期–14163011459867052

固定年利率範圍為

2021年：3.75%，至2022年到期

2022年：2.90%，至2023年到期3003450044––

3003419167411459867052

– II-285 –附錄二 福新江門的會計師報告

26.應付賬款

於各報告期末，以自發票出具日起計算的應付賬款及應付票據賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內6132834486133209444

1至2年39213121017211286

2年以上25220398936893505

125761396851873014235

購買貨品的平均信用期限為30天。福新江門已制定財務風險管理政策，以確保所有應付賬款於信用期限內結清。

27.其他應付款及合同負債

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債

－工程保證金10656931016531547

－應付職工薪酬264618303161

－其他（附註(i)） 398 336 243 204

113181026421991912

其他應付稅款4822136131071016239

16140238771290918151

附註：

(i) 其他主要包括應付服務費、水費和其他項目。

(ii) 福新江門所有其他應付款預期於一年以內還款或需於被要求時償還。

28.遞延稅項

遞延稅項資產及負債：

已確認在財務狀況表的遞延稅項資產╱（負債）項目及其於有關期間變動載列如下：

於2021年於2022年於2023年

12月31日及12月31日及在損益內12月31日及在損益內

於2021年在損益內2022年在損益內2023年計入╱2024年計入╱於2024年

1月1日計入1月1日計入1月1日（扣除）1月1日（扣除）6月30日

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

稅務虧損–––1890318903(12567)6336(3134)3202

使用權資產–––––(119)(119)9(110)

租賃負債–––––152152(14)138

–––1890318903(12534)6369(3139)3230

– II-286 –附錄二 福新江門的會計師報告

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，福新江門的未動用估計稅項虧損分別約為零、人民幣75612000元、人民幣25344000元及人民幣12808000元。已就有關虧損確認遞延稅項。

福新江門的稅項虧損將於虧損產生年度起五年屆滿。

29.股本、儲備及股息

(a) 股息

根據於2022年6月30日舉行的董事會議通過的決議案，已就2022年向股東宣派及派付人民幣

1279000元的中期股息。截至2021年及2023年12月31日止年度及於截至2024年6月30日止六個月，並未

支付或建議任何股息，自2024年6月30日以來亦未建議任何股息。

(b) 股本福新江門註冊及繳足股本的變動情況如下表所示。

註冊、已發行及繳足股本

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年╱期初及末154085178117200369200369

保留利潤的資本化2403222252––

於年╱期末178117200369200369200369

(c) 儲備

(i) 法定盈餘公積一般儲備根據福新江門的公司章程，福新江門最少需要撥出按中國會計法規釐定的稅後利潤10%（由董事會酌情釐定）作為法定盈餘公積，直至該基金的結餘達到註冊股本的50%為止。撥入法定公積金的款項必須在向股東分派股息前轉撥。

法定公積可以用作彌補以往年度的虧損（如有），也可以透過按股東現時的持股比例向其發行新股或透過增加股東目前所持股份的面值而轉為股本，惟發行新股後的結餘不可少於註冊股本的

25%。

專項儲備

根據中國對發電企業的有關規定，福新江門應計提維護費和安全生產基金。該基金用作發電及煤礦生產設施的維護和安全條件的改善，不得向股東派發股利。

– II-287 –附錄二 福新江門的會計師報告

(d) 儲備分派

根據福新江門的公司章程，可用作分派的保留利潤是指按中國會計法規釐定的數額。

(e) 資本管理

福新江門的資本管理宗旨為：

*確保福新江門的持續經營能力；

*提供足夠的回報予股東；和

*維持最優的資本結構以減少資本成本。

為維持和改善資本結構，福新江門或會調整支付予股東的股息金額。

30.重大關聯交易

(a) 與股東、同系附屬公司及聯營公司的交易

與福新江門存在重大關聯交易的股東及同系附屬公司如下：

關聯方名稱關聯性質中國華電福新江門的最終股東華電國際電力股份有限公司福新江門的同系附屬公司華電福瑞福新江門的直接控股公司國電南京自動化股份有限公司及其附屬公司福新江門的同系附屬公司華電置業有限公司福新江門的同系附屬公司中國華電財務福新江門的同系附屬公司華電電力科學研究院有限公司及其附屬公司福新江門的同系附屬公司華電江蘇能源有限公司及其附屬公司福新江門的同系附屬公司

附註：福新江門於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度及截至2023年及2024年6月

30日止六個月與關聯方的重大交易列示如下：

(b) 與股東及同系附屬公司的交易截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

自同系附屬公司購買燃料55846097–––自同系附屬公司購買建築服務及設備5503997131376462823517

自同系附屬公司取得的貸款所得款項–20000077000––向同系附屬公司償還貸款30000385001915005250010000

– II-288 –附錄二 福新江門的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）向同系附屬公司支付及應付利息8445449521330701356自同系附屬公司收取利息3623091369832向同系附屬公司支付管理服務支出1829274126671255970向下列各方支付其他服務支出

同系附屬公司147418881656–326於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

訂金、其他應收款及預付款

同系附屬公司77526491–18現金及現金等價物及受限制存款同系附屬公司28230318412733247542其他貸款

同系附屬公司(30034)(191674)(114598)(67052)應付賬款

同系附屬公司(6293)(3156)(3992)(1213)

(c) 與主要管理人員的交易

福新江門主要管理人員的薪酬，包括在附註12中披露的支付給福新江門的董事和監事的薪酬，以及在附註13中披露的最高酬金人士的金額，其詳情如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金1689251326631180899退休福利248328285176216

19372841294813561115

酬金總額已計入「員工成本」（見附註7）。

– II-289 –附錄二 福新江門的會計師報告

(d) 界定供款退休計劃之供款

福新江門為員工參與各市和省政府及中國華電所管理的多個界定供款退休計劃。於各報告期末，不存在對退休後福利計劃的重大未支付款項。

(e) 與中國的其他政府相關實體的交易

中國華電為國有企業。除中國華電的下屬實體之外，受中華人民共和國政府控制、共同控制或重大影響的政府相關企業也被定義為福新江門的關聯方（「其他政府相關實體」）。福新江門的主要商業活動都是與其他政府相關實體進行的。

福新江門和其他政府相關實體的交易都是根據福新江門的業務營運在日常業務過程中進行的。福新江門已設立其電力銷售、購買產品和服務的審批流程及借款的融資政策。這些審批流程及融資政策並不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

考慮到關聯方關係可能對其交易的潛在影響、福新江門的審批流程及融資政策及對瞭解關聯方關係

對歷史財務資料具有的潛在影響所必須的資料，董事認為以下交易須視作匯總重大關聯方交易予以披露：

*售電予電網公司

福新江門的電力產品主要銷售給當地的政府相關電網公司，同時上網電價也由相關的政府機構調控。

*存款和借款

福新江門將其大部分的現金存放於政府相關金融機構，同時在日常業務過程中從上述金融機構取得短期和長期借款。這些銀行存款和貸款的利率由中國人民銀行管控。

*其他交易

與其他政府相關實體的其他共同重大交易包括相當比例的燃料採購，物業、廠房及設備構建。上述交易的定價政策和對供應商和服務承包商的選擇不會因對方是否為政府相關實體而有所不同。

31.退休計劃

於有關期間，福新江門需要繳納一項由國家管理的退休計劃，繳款額為員工薪金總額的15%至

20%。參與該退休計劃的成員有權從國家獲得相等於退休當日薪金某一固定比例的退休金。此外，福新江

門的員工還參與了一項由中國華電管理的退休計劃以補充上述計劃。除上述計劃的年度繳款外，福新江門不存在對其他退休計劃的付款義務。

對計劃的供款會立即歸屬，福新江門不會使用沒收的供款來降低現有供款水平。

福新江門於截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度以及截至2023年及2024年6月30日

止六個月就上述退休計劃而支付的款項約為人民幣3704000元、人民幣4031000元、人民幣5633000

元、人民幣1863000元（未經審計）及人民幣2172000元，已記入合併損益及其他綜合收益表內（見附註

7）。

– II-290 –附錄二 福新江門的會計師報告

32.財務風險管理及公允價值

金融工具的分類於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產以攤餘成本計量

－應收賬款5677610485079458110653

－其他應收款4551458416321624

－受限制存款––69756975

－現金及現金等價物28230318412035740567

89557141275108422159819

金融負債以攤餘成本計量767658860383759399771627

福新江門在日常業務過程中面臨利率風險、信用風險、流動性風險以及外匯風險。

福新江門對此等風險的敞口及福新江門為管理此等風險所採用的財務風險管理政策及措施如下。

(a) 利率風險

福新江門面臨與固定利率借款有關的公允價值利率風險（見附註25）。於2021年、2022年及2023年

12月31日及2024年6月30日，固定利率貸款分別佔福新江門總貸款的7.94%、6.17%、6.78%及11.39%。

福新江門過往並無使用任何金融工具以對沖利率潛在波動。

福新江門亦面臨與浮動利率借款及現金及現金等價物有關的現金流量利率風險（詳見附註25及24）。

敏感性分析

敏感性分析顯示福新江門於各報告期末，因福新江門持有的浮息工具而面臨的現金流量利率風險。

福新江門除稅後的利潤（虧損）的影響估計為有關利率變動對利息費用的影響。

於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，在其他變量維持不變的情況下，假定利率增加100個基點，福新江門的除稅後利潤╱虧損將減少，而福新江門的總權益將分別減少╱增加約人民幣4354000元、人民幣5703000元、人民幣5163000元及人民幣5021000元。

(b) 信用風險

福新江門的信用風險主要源自應收賬款、應收票據、訂金及其他應收款項。管理層已制定了信用政策，並在持續經營的基礎上監控此等信用風險的敞口。

對於應收賬款及應收票據，華電江蘇集團運用個別評估的方式，定期對給予信用期限的所有客戶進行信用評估。這些評估集中於客戶到期付款的歷史情況以及目前的支付能力，同時考慮個別客戶的特定財務狀況。應收賬款自出具賬單日起30天至90天到期。對於應收票據，華電江蘇集團通常只接受銀行承兌匯票以便將違約支付的風險降至最低。在一般情況下，華電江蘇集團不會要求客戶提供抵押品。

– II-291 –附錄二 福新江門的會計師報告

福新江門的信用風險敞口主要是受每個客戶自身特性的影響，因此重大信用風險集中的情況主要源自個別客戶的重大應收款項。於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，福新江門的最大客戶佔福新江門應收賬款總額的67%、85%、83%及88%，而前五大客戶的應收賬款佔福新江門應收賬款總額的99%、100%、98%及98%。

存放在高信用評級的金融機構的限制存款以及現金及現金等價物被視為具有低信用風險。因此，於有關期間確認的減值撥備僅限於12個月的預期信用損失。

(c) 流動風險為管理流動風險，福新江門監察及保有現金盈餘的短期投資和籌措貸款以應付預計現金需求（如果借款額超過某些預設授權上限時，便須獲得福新江門董事會的批核）。福新江門的政策是定期監控流動資金的需求，以確保維持充裕的現金儲備、可供隨時變現的有價證券，同時獲得大型金融機構足夠的資金承諾以滿足短期和長期的流動資金需求。

於2024年6月30日，福新江門的淨流動負債為人民幣21959000元。出於未來資本承擔和其他融資的需要，福新江門於2024年6月30日尚有未使用的銀行授信額度共計人民幣1568百萬元。

下表列明福新江門的金融負債於各報告期末剩餘的合同期限以及福新江門最早須要還款的日期。非衍生金融負債的計算是基於合同中未折現現金流量（包括利用合同利率計算的應計利息付款；如是浮動利息，則採用報告期末的利率計算應計利息付款）：

於2024年6月30日合同未貼現現金流出

1年內或按1年以上2年以上

要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款203647100777102152353349759925688428

其他貸款31876310367085–6999767052

應付賬款14235–––1423514235租賃負債104116376115711554

其他應付款1912–––19121912

251774131929109613353464846780772181

於2023年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款1445159665088071379779709015623872

其他貸款508044663722575–120016114598

應付賬款18730–––1873018730租賃負債111122389171793609

其他應付款2199–––21992199

216359143409111035379950850753760008

– II-292 –附錄二 福新江門的會計師報告於2022年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款9990082010115742436064733716618760

其他貸款887866975542443–200984191674

應付賬款39685–––3968539685租賃負債109114358290871633

其他應付款10264–––1026410264

238744151879158543436354985520861016

於2021年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元短1123544820760664539877761102600545

銀行貸款30327–––3032730034其他貸款

應付賬款125761–––125761125761租賃負債107108350412977680

其他應付款11318–––1131811318

2798674831561014540289929485768338

(d) 公允價值

(i) 並非以公允價值計量的金融工具

除了如下述表格所列明細，董事認為在歷史財務資料中確認的金融資產和金融負債的賬面價值近似於其公允價值。

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值賬面價值公允價值人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元固定利率借款5005650056500445004450036500368605886058上述包含在第二層級類別中的金融負債的公允價值計量是基於對現金流的折現分析確定的，其中最重要的輸入參數折現率反映了福新江門的信用風險。

– II-293 –附錄二 福新江門的會計師報告

33.籌資活動引起的負債對賬

下表詳細說明福新江門籌資活動引起的負債變動，包括現金與非現金變動。籌資活動產生的負債的現金流為以前或未來將在現金流量表中被歸類為籌資活動產生的現金流。

貸款租賃負債應付股息總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於2021年1月1日640451720–641171

籌資現金流(9840)(189)–(10029)

其他非現金調整(268)149–(119)

已付利息(25443)(63)–(25506)

利息支出2567963–25742

於2021年12月31日630579680–631259

籌資現金流179811(54)(1279)178478

其他非現金調整–7–7

確認為分配的股息––12791279

已付利息(26527)(59)–(26586)

利息支出2657159–26630

於2022年12月31日810434633–811067

籌資現金流(71820)(59)–(71879)

其他非現金調整(1)35–34

已付利息(24259)(55)–(24314)

利息支出2411655–24171

於2023年12月31日738470609–739079

籌資現金流17098(34)–17064

其他非現金調整–(21)–(21)

已付利息(10559)(25)–(10584)

利息支出1047125–10496

於2024年6月30日755480554–756034

C. 報告期後事件

除本報告所披露者外，於報告期後並無須根據國際財務報告準則進行調整或披露的重大事件。

D. 後續財務報表福新江門並無就2024年6月30日後任何期間編製經審計財務報表。

– II-294 –附錄二 福新清遠的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關華電福新清遠能源有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告華電福新清遠能源有限公司（「福新清遠」）載於第II-298頁至第II-329頁

的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年以及截至2024年6月30日止六個月（「有關期間」）的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表以及主

要會計政策資料及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-298頁至第II-329頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有限公司（「貴公司」）日期為2024年11月8日，內容有關主要交易及關連交易的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任福新清遠的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製真實公允的

歷史財務資料，以及進行其認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴公司董事須負責通函的內容，當中包括福新清遠的歷史財務資料，有關資料乃按與　貴公司會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-295 –附錄二 福新清遠的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價福新清遠董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製基準真實而公平地反映福新清遠於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況，以及福新清遠於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱福新清遠有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的損益及其他綜合收益表、權益變動表及現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。福新清遠董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製有關期間比較財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。

因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製。

– II-296 –附錄二 福新清遠的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-298頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們提述歷史財務資料附註24(a)，當中載述福新清遠於有關期間並無派付或宣派股息。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-297 –附錄二 福新清遠的會計師報告

A. 福新清遠的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務資料所依據的福新清遠有關期間的財務資料，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-298 –附錄二 福新清遠的會計師報告損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

營業額6––6562454530902經營費用

燃料成本––(16869)(13796)(33306)

折舊––(12912)(4785)(8678)

維護、保養及檢查費用––(3777)–(4042)

稅金及附加7––(527)–(338)

其他經營費用 9(b) – – (3063) (1530) (1721)

––(37148)(20111)(48085)

經營虧損––(30586)(15566)(17183)

銀行存款利息收入–888–10

財務費用8–(289)(4947)(2293)(3270)

年╱期內虧損及

綜合支出總額 9(a) – (201) (35525) (17859) (20443)

– II-299 –附錄二 福新清遠的會計師報告財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備1323209346137337587在建工程1463382430165170086176393使用權資產159265122891200512172其他非流動資產16145302605833658534

72815472923586564584686

流動資產

存貨17––8022

應收賬款18––21591546

訂金、其他應收款及預付款194811501606535074現金及現金等價物20951862538942645

956674031919839287

流動負債

銀行貸款 21(a) – 246 21053 22164

其他貸款 21(b) – 84 5073 57應付賬款2231352778069780387617其他應付款2316599224138884279

4795180377127817114117

淨流動負債(38385)(72974)(108619)(74830)總資產減流動負債34430399949477945509856非流動負債

銀行貸款 21(a) – 193510 285031 334885

其他貸款 21(b) – 80000 75000 77500

–273510360031412385資產淨額3443012643911791497471資本及儲備

股本 24(b) 34450 126660 153660 153660

儲備 24(c) (20) (221) (35746) (56189)總權益3443012643911791497471

– II-300 –附錄二 福新清遠的會計師報告權益變動表股本法定儲備保留利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註24(b)）（附註24(c)）

於2021年1月1日25000–(20)24980

注資9450––9450

於2021年12月31日及2022年1月1日34450–(20)34430年內虧損和綜合收益總額––(201)(201)

注資92210––92210

於2022年12月31日及2023年1月1日126660–(221)126439年內虧損和綜合收益總額––(35525)(35525)

提取專項儲備–204(204)–

使用專項儲備–(204)204–

注資27000－－27000

於2023年12月31日及2024年1月1日153660–(35746)117914

期內虧損和綜合收益總額––(20443)(20443)

提取專項儲備–97(97)–

使用專項儲備–(61)61–

於2024年6月30日15366036(56225)97471股本保留利潤合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註24(b)）（附註24(c)）

於2023年1月1日126660(221)126439

期內虧損和綜合收益總額（未經審計）–(17859)(17859)

注資27000–27000

於2023年6月30日（未經審計）153660(18080)135580

– II-301 –附錄二 福新清遠的會計師報告現金流量表於12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量

從顧客及其他方收到的現金––5255–35680

支付給供應商、員工及

其他方的現金––(15990)(4)(61511)

經營活動所用的現金––(10735)(4)(25831)

已付利息–(4374)(11067)(5351)(6030)

預付中國企業所得稅––(17)––

經營活動所用的現金淨額–(4374)(21819)(5355)(31861)投資活動之現金流量

購入物業、廠房及設備以及

在建工程及使用權資產的付款(667)(364727)(122537)(110308)(14890)已收利息365241610

投資活動所用現金淨額(664)(364662)(122513)(110292)(14880)融資活動之現金流量貸款

－貸款所得款項–27356111230495670225237

－償還貸款––(61)(26)(176745)

注資9450922102700027000–

其他融資活動––(270)––融資活動所得現金淨額945036577113897312264448492

現金及現金等價物增加（減少）淨額8786(3265)(5359)69971751年╱期初現金及現金等價物732951862536253894年╱期末現金及現金等價物95186253894132502645

– II-302 –附錄二 福新清遠的會計師報告

B. 福新清遠歷史財務資料附註

1.一般資料

華電福新清遠能源有限公司（「福新清遠」）於2013年7月15日於中華人民共和國（「中國」）廣東省成

立為有限公司，辦公地址為中國廣東省英德市東華鎮清遠華僑工業園S347線東升村段北側。

福新清遠主要從事火力發電廠項目的投資開發和經營管理，主要產品為電力。

福新清遠的直接及最終控股公司為福建華電福瑞能源發展有限公司及中國華電集團有限公司，兩家均為於中國成立的有限責任公司。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為福新清遠的功能貨幣。

福新清遠截至2021年及2022年12月31日止年度的法定財務報表已由大信會計師事務所（特殊普通合夥）審核，而福新清遠截至2023年12月31日止年度的法定財務報表已由天健會計師事務所（特殊普通合夥）審核。

2.歷史財務資料的編製基礎

持續經營假設

於2024年6月30日，福新清遠淨流動負債及期內虧損約為人民幣74830000元及人民幣20443000元。福新清遠董事認為，考慮到福新清遠目前經營狀況以及福新清遠尚有未使用的銀行授信額度，因此福新清遠擁有充足的營運資金應對自報告期後起計未來十二個月到期之財務責任。因此，歷史財務資料按持續經營基準編製。

歷史財務資料已根據附註4所載的會計政策編製，該等政策符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，福新清遠已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

福新清遠並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動的影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及投資者與其聯營或合營公司之間之資產處置或注資4

國際會計準則第28號（修訂本）國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3

國際財務報告準則第9號及金融工具分類及計量（修訂本）2

國際財務報告準則第7號（修訂本）

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

– II-303 –附錄二 福新清遠的會計師報告

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

福新清遠董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對福新清遠的業績及財務狀況造成重大影響。

4.重大會計政策資料

歷史成本通常基於為交換貨品及服務所給予對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則福新清遠會考慮該資產或負債特點。財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第36號」）中之使用價值）除外。

就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；

及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些假設和估計為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷，而該等判斷會對財務資料以及估計的不確定性的關鍵因素有重大影響的，已列於附註5。

– II-304 –附錄二 福新清遠的會計師報告

(a) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(d)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按福新清遠的會計政策資本化的借款成本。在將物業、廠房及設備項目帶到能夠以管理層預期的方式運營所需的地點和條件時生產的項目的銷售收益（例如在測試資產是否正常運行時生產的樣品），而生產該等項目的相關成本於損益確認。這些項目的成本根據國際會計準則第2號的計量要求計量。這些資產的折舊是在資產達到預定可使用狀態時按照與其他財產資產相同的基準計算的。

倘物業、廠房及設備項目的部分未來經濟利益有可能流入福新清遠，而其成本能可靠地計量，則更換該部分的成本將確認為該項目的賬面值。物業、廠房及設備的日常維修成本於產生時在損益內確認。

報廢或處置物業、廠房及設備項目所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日期於損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本或估價減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物20至45年發電機組、機器和設備5至20年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他5至10年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。福新清遠會每年審閱資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。

(b) 在建工程

在建工程由建築成本組成，乃成本減去減值損失（見附註4(d)(ii)）後入賬，包括相關的借貸資金產生的利息成本及外幣兌換差額，惟以它們在建造期內被視為利息成本的調整及相關設備成本為限。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(a)所列的適用利率計提折舊。

(c) 租賃作為承租人

所有租賃都必須在財務狀況表資本化為使用權資產和租賃負債，但會計政策內的選項讓企業可選擇不資本化(i)短期租賃和╱或(ii)基礎資產價值較低的租賃。福新清遠選擇不確認低價值資產的使用權資產及租賃負債，以及租賃期開始日起少於12個月的租賃。與這些租賃有關的租賃付款額已在租賃期內按直線法確認為開支。

– II-305 –附錄二 福新清遠的會計師報告使用權資產使用權資產應按成本確認，並包括：(i)租賃負債的初始計量金額（見下述有關計量租賃負債的會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出的任何租賃付款，減任何已收租賃優惠；(iii)任何由承租人產生的初始直接成本及(iv)承租人於拆除及搬遷相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況而產

生的成本估計，惟生產存貨的成本除外。福新清遠按成本減任何累計折舊及任何減值損失計量使用權資產。

確認的使用權資產於其估計可使用年限和租賃期限中的較短者按直線法計提折舊如下：

土地使用權50年估計可使用年期及攤銷方法皆於每年進行審閱。

(d) 資產減值

(i) 金融資產的減值

福新清遠就與電力熱力銷售有關的應收賬款、其他應收款、現金及現金等價物及以攤餘成本計量的

其他金融資產以及以公允價值計入其他綜合收益計量的債務工具確認預期信用損失（「預期信用損失」）虧損撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為福新清遠承受信用風險的最長合同期間。

預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付福新清遠的所有合約現金流量與福新清遠預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

就從事售電有關的應收賬款而言，福新清遠採用簡化方法提供國際財務報告準則第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備福新清遠所進行之減值評估乃根據福新清遠的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

對於所有其他工具，福新清遠計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，福新清遠會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於福新清遠的過往經驗及有依據的信用評估（包括前瞻性資料）的定量及定性資料分析。

– II-306 –附錄二 福新清遠的會計師報告

福新清遠假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非福新清遠有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，福新清遠認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在福新清遠不進行如變現抵押品等追索行動（如持有抵押品）下不可能全額支付其對福新清遠的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非福新清遠具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

(ii) 其他資產的減值

福新清遠於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值或原已確認之減值損失不再存在或可有減少之跡象：

－物業、廠房及設備；

－使用權資產；

－在建工程；及

－其他非流動資產（金融資產除外）。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小組別資產（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。就現金產生單位確認的減值損失，按比例減少單位（或單位組別）資產的賬面價值，惟資產賬面價值不會減少至低於其本身的個別公允價值減出售成本（若能計量）或使用價值（若能釐定）。

－減值損失的轉回

至於資產，當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

– II-307 –附錄二 福新清遠的會計師報告減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

(e) 存貨

存貨包括所耗用的物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

(f) 應收賬款、訂金及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果福新清遠持有應收賬款及其他應收款項的目的是為了收取合同現金流量，則它們其後用以實際利率計量的攤餘成本減預期信用損失撥備（見附註4(d)(i)）計量。

利息收入應用實際利率法確認，除了如果確認利息金額也很小的短期應收款以外。

(g) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存於銀行及其他金融機構的活期存款以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(d)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

(h) 金融負債其他金融負債

其他金融負債包括銀行貸款、其他貸款、應付賬款以及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

– II-308 –附錄二 福新清遠的會計師報告

(i) 終止確認金融資產和金融負債

福新清遠僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果福新清遠保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則福新清遠應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價之總和的差額於損益確認。

當及僅當福新清遠的義務解除、取消或到期時，福新清遠終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

(j) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映福新清遠預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果福新清遠有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於福新清遠履約時由客戶控制；或*未產生讓福新清遠有替代用途的資產，且福新清遠對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 其他收入利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

– II-309 –附錄二 福新清遠的會計師報告

(k) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度、期間之應課稅溢利計算。應課稅溢利與損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。

福新清遠之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

遞延稅項乃於財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產一般就所有可扣稅的暫時性差異確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自商譽，或來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

即期稅項在於損益中確認。於有關期間並無確認遞延稅項資產及負債。

(l) 借貸成本

凡直接與購置或興建某項資產（該資產必須經過頗長時間籌備以作預定用途）有關的借貸成本，均資本化為資產的部分成本。其他借貸成本均於發生期間內支銷。

符合資本化條件的借貸成本，在資產已產生開支、借貸成本已發生及使資產達到預定可使用狀態所必要的工作已進行時，開始資本化。符合資本化條件的資產投入擬定用途或銷售所必須的絕大部分工作中止或完成時，借貸成本便會暫停或停止資本化。

(m) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按福新清遠預計直至報告日期就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

(n) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與福新清遠有關連：

(i) 控制或共同控制福新清遠；

(ii) 對福新清遠有重大影響；或

(iii) 福新清遠或福新清遠的母公司之主要管理人員之成員。

– II-310 –附錄二 福新清遠的會計師報告

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與福新清遠有關連：

(i) 該實體與福新清遠同屬　貴公司之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）。

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為　貴公司旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）。

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業。

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。

(v) 實體為福新清遠或與福新清遠有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃。

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制。

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員。

(viii) 向福新清遠或福新清遠之母公司提供主要管理人員服務之實體（或　貴公司之任何成員公司）。

5.重要會計判斷及估計不確定性的關鍵來源

重要會計判斷

以下是福新清遠董事除涉及估計（見下文）外，在應用福新清遠會計政策過程中所作出，並且對在財務資料中所確認金額影響最大的重要判斷。

持續經營基準

該等財務資料以持續經營基準預備，其適當性乃建基於多個資金來源的可用性，以令福新清遠可於其負債到期時償還並持續經營。有關資金來源詳情參閱附註2。

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的主要來源，這些不確定性導致對下一個財政年度內資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備、使用權資產及在建工程減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，福新清遠須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)採用主要假設及輸入數據以評估可收回金額。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。於有關期間，歷史財務資料中並無確認物業、廠房及設備、使用權資產及在建工程減值損失。

– II-311 –附錄二 福新清遠的會計師報告

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。福新清遠的過往信用損失經驗及經濟狀況預測亦未必代表客戶日後的實際違約情況。有關福新清遠應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註18、19及27(b)披露。

(c) 折舊

物業、廠房及設備以及使用權資產是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊。福新清遠定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按福新清遠以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊的因素有重大改變，折舊率也會做相應的改變。

6.營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入。

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

售電收入––6562454530902銷售電力的收入在某一時點確認。

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱福新清遠根據福新清遠的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，福新清遠只有一個經營及呈報分部，並無進一步於歷史財務資料呈列分部資料。

地區資料福新清遠的非流動資產主要位於中國境內。福新清遠的主要客戶是以中國為基地。

有關主要客戶之資料

截至2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，來自一個地區和省級電網經營者的收入佔外部收入100%。

– II-312 –附錄二 福新清遠的會計師報告

7.稅金及附加

截至2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，稅金及附加為城市維護建設稅、教育費附加、土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

8.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

貸款利息–49381114055185989

其他財務費用–8257––

減：利息費用資本化–(4657)(6450)(3225)(2719)

–289494722933270

截至2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，在建工程借貸成本已分別按1%、1%、2%（未經審計）及1%的平均年利率資本化。

9.年╱期內虧損及綜合支出總額

(a) 計算年╱期內虧損及綜合支出總額時已扣除：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）折舊

－物業、廠房及設備––1262946438535

－使用權資產––283142143

折舊的總數––1291247858678核數師酬金

－核數服務9164398217–

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

動力費––1773885893

其他––1290645828

其他經營費用的總數––306315301721

– II-313 –附錄二 福新清遠的會計師報告

10.董事及監事酬金

於有關期間，董事及監事的薪金及退休福利由福新清遠的母公司承擔。

11.損益及其他綜合收益表所得稅

(a) 利潤及其他綜合收益表所示的稅項為：

由於並無產生應課稅溢利，故並無就截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月作出中國利得稅撥備。

(b) 按適用稅率由會計虧損調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

稅前虧損–(201)(35525)(17859)(20443)

按25%法定稅率計算的

名義中國企業所得稅–(50)(8881)(4465)(5111)尚未確認的稅項虧損和

可抵扣暫時性差異的稅項影響–50888144655111

–––––

附註：

(i) 截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，中國企業所得稅支出是根據相關的企業所得稅法規釐定的年度╱期間估計應課稅溢利，以法定稅率25%計算得出。

(ii) 於截至2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年六月三十日止六個月末，福新清遠有未動用稅項虧損人民幣201000元、人民幣35726000元、人民幣

18060000元（未經審計）及人民幣56169000元。由於無法預測未來利潤流，故並無

確認遞延稅項資產。

12.每股盈利

就歷史財務資料而言，由於載列每股盈利資料並無意義，故並無編製有關資料。

– II-314 –附錄二 福新清遠的會計師報告

13.物業、廠房及設備

汽車、傢具、

發電機組、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本

於2021年1月1日––556556

於2021年12月31日及2022年1月1日––556556

在建工程轉入（附註14）––201201

於2022年12月31日及2023年1月1日––757757

添置––129129

在建工程轉入（附註14）145766212867–358633於2023年12月31日及2024年1月1日及2024年6月30日145766212867886359519累計折舊

於2021年1月1日––530530年內支出––33

於2021年12月31日及2022年1月1日––533533年內支出––1515

於2022年12月31日及2023年1月1日––548548年內支出519375855612834於2023年12月31日及2024年1月1日5193758560413382年內支出34625056328550於2024年6月30日86551264163621932

– II-315 –附錄二 福新清遠的會計師報告

汽車、傢具、

發電機組、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元賬面淨值於2024年6月30日137111200226250337587於2023年12月31日140573205282282346137

於2022年12月31日––209209

於2021年12月31日––2323

附註：於2023年12月31日及2024年6月30日，福新清遠正向相關中國政府部門取得賬面值分別約為人民幣57736000元及人民幣59193000元的建築物的所有權證。於2024年6月30日後，已取得相關產權證。

14.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於報告期初3004863382430165170086添置33334366984985546307

轉往物業、廠房及設備（附註13）–(201)(358633)–於報告期末63382430165170086176393

– II-316 –附錄二 福新清遠的會計師報告

15.租賃

福新清遠作為承租人

福新清遠就其經營中所使用的土地使用權簽訂了租賃合同。對土地使用權的租賃，其租賃期一般為

50年。一般而言，福新清遠不得於福新清遠外轉讓及轉租租賃資產。

使用權資產

(i) 福新清遠使用權資產的賬面值如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元土地使用權9265122891200512172

截至2022年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月，新土地使用權添置分別為人民幣3296000元及人民幣309000元。

(ii) 使用權資產的折舊如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

土地使用權––283142143

於2024年6月30日，福新清遠正向相關中國政府部門取得賬面值約為人民幣308000元的土地使用權的所有權證。

16.其他非流動資產

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元待抵扣增值稅及其他稅145302604444644629

其他––1389013905

145302605833658534

– II-317 –附錄二 福新清遠的會計師報告

17.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

物料、部件及零件––8022

存貨為材料、部件及零件，預期於一年內使用。

18.應收賬款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

售電應收賬款––21591546

(a) 賬齡分析福新清遠允許其客戶享有30至90天的一般信貸。福新清遠不持有這些結餘的任何抵押品。於各報告期末，應收賬款基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

少於1年––21591546

(b) 應收賬款的減值福新清遠採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。除有大額未清償餘額的債務人外，福新清遠以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

有關福新清遠應收賬款的預期信用損失信息披露於附註27(b)。就有關期間而言，概無確認任何預期信用損失，原因為福新清遠的董事認為涉及的金額並不重大。

– II-318 –附錄二 福新清遠的會計師報告

19.訂金、其他應收款及預付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產

－訂金8888

－其他應收款––680637

88688645

待抵扣增值稅–84480158015預付款40298736226414

4811501606535074

附註：預期信用損失乃參考福新清遠的歷史損失記錄採用信用損失率法估計。損失率已被調整以酌情反映當前狀況和對未來經濟狀況的預測。

於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，由於福新清遠的董事認為涉及的金額並不重大，故並無確認預期信用損失。福新清遠的訂金及其他應收款的預期信用損失資料已於附註27(b)披露。

20.現金及現金等價物

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元其他金融機構現金951862538942645

21.貸款

(a) 銀行貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－長期銀行貸款的即期部分–2462105322164

–2462105322164

1至2年以內––874946887

5年後–193510276282287998

–193510285031334885

–193756306084357049

– II-319 –附錄二 福新清遠的會計師報告

於2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，所有銀行貸款均無抵押及無質押。概無銀行貸款包含財務契約。所有銀行貸款均以人民幣計值。在各報告期，福新清遠均與銀行協商並修訂還款時間表。

銀行貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

浮動年利率範圍為：

2022年：3.25%至3.45%，

至2038年到期

2023年：2.60%至3.15%，

至2038年到期

2024年：2.55%至2.60%，

至2038年到期–193756306084357049

21.貸款（續）

(b) 其他貸款於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

到期日：

1年以內

－長期其他貸款的即期部分–84507357

5年後–800007500077500

–800848007377557

其他貸款主要為從福新清遠的一家同系附屬公司中國華電集團財務有限公司（「中國華電財務」）

借入的貸款，並以人民幣計值。於2022年、2023年12月31日及2024年6月30日，其他貸款利率分別為

3.7%、3.0%及2.65%，全部均於2032年到期。

所有其他貸款以人民幣為單位，且無抵押。其他貸款的利率及到期日的詳情如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元中國華電財務貸款

浮動年利率範圍為：

2022年：3.70%，至2032年到期

2023年：3.00%，至2032年到期

2024年：2.65%，至2032年到期–800848007377557

– II-320 –附錄二 福新清遠的會計師報告

22.應付賬款

於各報告期末，以自發票出具日起計算的應付賬款賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

1年以內31122778069776714829

1至2年30–3672788

2年以上200–––

31352778069780387617

23.其他應付款

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融負債

－工程保證金––16491711

－其他（附註(i)） 16571 2213 2211 2211

16571221338603922

其他應付稅款282828357

16599224138884279

附註：

(i) 主要包括服務費及其他項目的應付款。

(ii) 福新清遠的所有其他應付款預期被結算或需於被要求時償還。

– II-321 –附錄二 福新清遠的會計師報告

24.股本、儲備及股息

(a) 股息

於有關期間，並未支付或建議派付任何股息，而自2024年6月30日起亦未建議派付任何股息。

(b) 股本

福新清遠的註冊、已發行及繳足股本變動情況如下表所示：

註冊、已發行及繳足股本

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

於年╱期初2500034450126660153660

發行股份94509221027000–

於年╱期末34450126660153660153660

(c) 法定盈餘公積專項儲備

根據中國對發電企業的有關規定，福新清遠應計提維護費和安全生產基金。該基金用作發電及煤礦生產設施的維護和安全條件的改善，不得向股東派發股利。

(d) 儲備分派

根據福新清遠的公司章程，可用作分派的保留利潤是指按中國會計法規釐定的數額與按國際財務報告準則釐定的數額兩者中的較低數額。

(e) 資本管理

福新清遠的資本管理的宗旨為：

*確保福新清遠的持續經營能力；

*提供足夠的回報予股東；和

*維持最優的資本結構以減少資本成本。

為維持和改善資本結構，福新清遠或會調整向股東派付的股息金額。

– II-322 –附錄二 福新清遠的會計師報告

25.重大關聯交易

與股東及同系附屬公司的交易

與福新清遠存在重大交易的股東及同系附屬公司如下：

關聯方名稱關聯性質

中國華電集團有限公司（「中國華電」）貴公司的最終股東華電國際電力股份有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司

福建華電福瑞能源發展有限公司（「福建華電福瑞」）貴公司股東及　貴公司的同系附屬公司及其附屬公司國電南京自動化股份有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司華電置業有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司中國華電集團發電運營有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司中國華電集團財務有限公司貴公司的同系附屬公司中國華電科工集團有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司華電電力科學研究院有限公司及其附屬公司貴公司的同系附屬公司

附註：

福新清遠與關聯方於有關期間的重大交易列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）向下列各方購買建造服務和設備

中國華電––283––

同系附屬公司–1041351238–自下列各方取得的貸款

一家同系附屬公司–80000–––向下列各方償還貸款

一家同系附屬公司10000–––2500向下列各方支付利息

一家同系附屬公司–18442521121161自下列各方收取利息

一家同系附屬公司–9––8

– II-323 –附錄二 福新清遠的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）向下列各方支付的租賃和物業管理服務費用

一家同系附屬公司–679599135243向下列各方支付的其他服務費用

同系附屬公司–1378461110752150於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

訂金、其他應收款及預付款

一家同系附屬公司––663620現金及現金等價物一家同系附屬公司951862538942645其他貸款

一家同系附屬公司–(80084)(80073)(77557)應付賬款

同系附屬公司(200)(512)(583)(660)其他應付款

福建華電福瑞(2010)(2010)(2010)(2010)

同系附屬公司(14360)–(156)–

– II-324 –附錄二 福新清遠的會計師報告

26.承諾

資本承諾

標的公司有資本承諾如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元已訂約但尚未於財務報表中確認

－興建電廠18900189008250082500

27.財務風險管理及公允價值

金融工具的分類於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元金融資產以攤餘成本計量

－應收賬款––21591546

－其他應收款88688645

－現金及現金等價物951862538942645

9526626137414836

金融負債以攤餘成本計量47923353859487820526145

福新清遠在日常活動中面臨各種金融工具的風險，主要包括利率風險、信用風險、流動性風險以及外匯風險。

福新清遠對此等風險的敞口及福新清遠為管理此等風險所採用的財務管理政策及措施如下。

(a) 利率風險

福新清遠面臨與浮動利率借款及現金及現金等價物有關的現金流量利率風險（詳見附註20及21）。

敏感性分析

下述敏感性分析表明了福新清遠面臨的現金流量利率風險，該現金流量利率風險來自於福新清遠在報告期末持有的浮動利率工具的影響。福新清遠的除稅後虧損及權益的影響是假設在浮動利率變動對按年度估算的利息費用或收入的影響。

於2022年及2023年12月31日及2024年6月30日，在其他變量維持不變的情況下，假定利率增加100個基點，福新清遠的除稅後虧損將分別減少及福新清遠的總權益將分別減少約人民幣2百萬元、人民幣3百萬元及人民幣2百萬元。

– II-325 –附錄二 福新清遠的會計師報告

(b) 信用風險

福新清遠的信用風險主要源自應收賬款、訂金及其他應收款以及現金及現金等價物。管理層已制定了信用政策，並在持續經營的基礎上監控此等信用風險的敞口。

流動資金的信用風險有限，因為交易對手為具有高信用評級的銀行及其他金融機構。

對於應收賬款，福新清遠運用個別評估的方式，定期對給予信用期限的所有客戶進行信用評估。這些評估集中於客戶到期付款的歷史情況以及目前的支付能力，同時考慮個別客戶的特定財務狀況。應收賬款自出具賬單日起30天至90天到期。福新清遠通常不會要求客戶提供抵押品。

福新清遠的信用風險敞口主要是受每個客戶自身特性的影響，因此福新清遠的重大信用風險集中的情況主要源自個別客戶的重大應收款項。於2023年12月31日及2024年6月30日，所有應收賬款來自均福新清遠的最大客戶。客戶的信用風險有限，因為其為政府所擁有的公司。

福新清遠按相等於整個存續期的預期信用損失的金額計量應收賬款的損失準備。預期信用損失費率基於實際損失經驗。調整這些利率以反映收集歷史數據的有關期間的經濟狀況，當前狀況和福新清遠對應收賬款預期年限的經濟狀況的看法之間的差異。由於根據預期信用損失模型計量的額外減值金額並不重大，因此並無就應收賬款計提減值。

對於其他應收款，福新清遠運用個別評估的方式，持續對交易對方的財政狀況進行信用評估以監控信用風險。由於根據預期信用損失模式計量的減值金額不大，故並無就其他應收款計提減值撥備。

過去未發現重大的可收回性問題。福新清遠的金融資產均無抵押品或其他信用增強措施。

福新清遠沒有提供任何其他可能令福新清遠承受信用風險的擔保。

福新清遠所承受的應收賬款的信用風險敞口的進一步量化披露載於附註18。

(c) 流動風險

福新清遠的政策是定期監控流動資金的需求，以確保維持充裕的現金儲備、可供隨時變現的有價證券，同時獲得大型金融機構足夠的資金承諾以滿足短期和長期的流動資金需求。

於2021年、2022年及2023年12月31日及截至2024年6月30日止六個月，福新清遠的淨流動負債為約人民幣38385000元、人民幣72974000元、人民幣108619000元及人民幣74830000元。出於未來資本承擔和其他融資的需要，福新清遠於2021年、2022年及2023年12月31日及2024年6月30日尚有未使用的銀行授信額度約人民幣780000000元、人民幣1204439000元、人民幣710699000元及人民幣

493204000元。

– II-326 –附錄二 福新清遠的會計師報告下表列明福新清遠的金融負債於報告期末剩餘的合同期限以及福新清遠最早須要還款的日期。金融負債的計算是基於合同中未折現現金流量（包括利用合同利率計算的應計利息付款；如是浮動利息，則採用報告期末的利率計算應計利息付款）：

於2024年6月30日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款312905478822032351278459388357049其他貸款211120546161833319365777557

應付賬款87617–––8761787617

其他應付款3922–––39223922

1249405684228193434609644584526145

於2023年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款1836521235510320154216360543306084其他貸款497323256975852619953480073

應付賬款97803–––9780397803

其他應付款3860–––38603860

2902881468017295239477561740487820

– II-327 –附錄二 福新清遠的會計師報告於2022年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元銀行貸款6626637819133255129287266193756其他貸款3044296088809285010773480084

應付賬款77806–––7780677806

其他應付款2213–––22132213

89689933828013347979475019353859

於2021年12月31日合同未貼現現金流出

1年內或1年以上2年以上

按要求償還2年以下5年以下5年以上總額賬面金額人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

應付賬款31352–––3135231352

其他應付款16571–––1657116571

47923–––4792347923

28.籌資活動引起的負債調節

下表詳細說明福新清遠籌資活動引起的負債變動，包括現金與非現金變動。籌資活動產生的負債的現金流為以前或未來將在現金流量表中被歸類為籌資活動產生的現金流。

貸款人民幣千元

於2021年1月1日及2021年12月31日–籌資現金流273561

其他非現金調整(285)

已付利息(4374)利息支出4938

– II-328 –附錄二 福新清遠的會計師報告貸款人民幣千元於2022年12月31日273840籌資現金流112243

已付利息(11066)利息支出11140於2023年12月31日386157籌資現金流48492

已付利息(6032)利息支出5989於2024年6月30日434606

C. 報告期後事件

除本報告所披露者外，於報告期後並無須根據國際財務報告準則進行調整或披露的重大事件。

D. 後續財務報表福新清遠並無就2024年6月30日後任何期間編製經審計財務報表。

– II-329 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

下文載列本公司獨立申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司發出的

報告全文，編製以供載入本通函。

致華電國際電力股份有限公司董事有關貴港發電有限公司歷史財務資料的會計師報告緒言

我們報告中國華電集團貴港發電有限公司（「貴港發電」）、華電南寧新能源有限公司（「南寧新能源」）及湖北華電創意天地新能源有限公司（「湖北華電」）（統稱「貴港發電集團」）載於第II-333頁至第II-380頁的歷史財務資料，包括於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的合併財務狀況表、截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度各年以及截至2024年6月30日止六個月（「有關期間」）的合併損益及其他

綜合收益表、合併權益變動表及合併現金流量表以及主要會計政策資料及其他解釋資料（統稱「歷史財務資料」）。載於第II-333頁至第II-380頁的歷史財務資料構成本報告的一部份，而本報告乃為載入華電國際電力股份有限公司（「貴公司」）日期為2024年11月

8日，內容有關主要交易及關連交易的通函（「通函」）而編製。

董事對歷史財務資料的責任貴港發電的董事須負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製真實公允的

歷史財務資料，以及進行其認為屬必要的內部監控，以使歷史財務資料的編製不存在由於欺詐或錯誤而導致重大失實陳述。

貴港發電董事須負責通函的內容，當中包括貴港發電集團的歷史財務資料，有關資料乃按與貴港發電會計政策大致一致的會計政策編製。

申報會計師的責任

我們的責任是就歷史財務資料發表意見，並僅向　閣下報告。我們已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港投資通函呈報委聘準則200「投資通函內就歷

史財務資料出具的會計師報告」執行工作。該準則要求我們遵守道德規範，並規劃及執行工作，以合理確定歷史財務資料是否不存有任何重大錯誤陳述。

– II-330 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告我們的工作涉及執行程序以獲取有關歷史財務資料所載金額及披露資料的憑證。

所選定的程序取決於申報會計師的判斷，包括評估由於欺詐或錯誤而導致歷史財務資料存有重大錯誤陳述的風險。在評估該等風險時，申報會計師考慮與該實體根據歷史財務資料附註2所載編製基準編製並真實而公平地列報歷史財務資料相關的內部控制，以設計於該等情況下適當的審計程序，但並非對實體內部控制的成效發表意見。我們的工作亦包括評價貴港發電董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性，以及評價歷史財務資料的整體列報方式。

我們相信，我們所獲得的憑證是充足且適當，為我們的意見提供基礎。

意見

我們認為，就會計師報告而言，歷史財務資料已根據歷史財務資料附註2所載編製基準真實而公平地反映貴港發電集團於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的財務狀況，以及貴港發電集團於有關期間的財務表現及現金流量。

審閱有關期間比較財務資料

我們已審閱貴港發電集團有關期間的比較財務資料，包括於截至2023年6月30日止六個月的合併損益及其他綜合收益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及其他解釋資料（「有關期間比較財務資料」）。貴港發電董事負責根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製有關期間比較財務資料。我們的責任是根據我們的審閱就有關期間比較財務資料發表結論。我們根據香港會計師公會頒佈的香港審閱委聘準則第2410號「由實體的獨立核數師執行中期財務資料審閱」進行審閱。審閱包括主要向負責財務和會計事務的人員作出查詢，及應用分析性及其他審閱程序。審閱的範圍遠較根據香港審計準則進行審計的範圍為小，故不能令我們可保證我們將知悉在審計中可能被發現的所有重大事項。因此，我們不會發表審計意見。根據我們的審閱，我們並無發現任何事項令我們相信就本會計師報告而言，有關期間比較財務資料在各重大方面未有根據歷史財務資料附註2所載的編製基準編製。

– II-331 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

香港聯合交易所有限公司證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例項下事項的報告調整

於編製歷史財務資料時，並無就第II-333頁所定義的相關財務報表作出調整。

股息

我們茲提述歷史財務資料附註31(a)，當中載述貴港發電集團於有關期間宣派或派付股息的資料。

信永中和（香港）會計師事務所有限公司執業會計師黃漢基

執業證書編號：P05591香港

2024年11月8日

– II-332 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

A. 貴港發電集團的歷史財務資料編製歷史財務資料

歷史財務資料所依據的貴港發電集團有關期間的合併財務資料，乃按照符合國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製，並由信永中和（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則審核（「相關財務報表」）。

除另有指明外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有數值均四捨五入至最接近千元（人民幣千元）。

– II-333 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告合併損益及其他綜合收益表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月附註2021年2022年2023年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）營業額623881692265104299390113875371098998經營費用

燃料成本(2221267)(2186356)(2332470)(1166607)(805590)

折舊及攤銷(238271)(239853)(233325)(128225)(120316)

維護、保養及檢查費用(72087)(109838)(104773)(35757)(49810)

員工成本7(112871)(124860)(125627)(50802)(60338)

稅金及附加8(13111)(11906)(13950)(5868)(5806)

其他經營費用 11(b) (28689) (37929) (41140) (16008) (17601)

(2686296)(2710742)(2851285)(1403267)(1059461)經營（虧損）利潤(298127)(445638)142616(15730)39537其他收入942947608701809170655934其他收益淨額931787256282012589865235銀行存款利息收入2813332224632237398

財務費用10(116944)(94194)(70447)(41336)(22204)

除稅前（虧損）利潤 11(a) (337524) (450012) 112848 (38778) 28900

所得稅抵免（費用）143331858462(25265)3290(9703)

年╱期內（虧損）利潤及綜合（支出）收益合計(304206)(391550)87583(35488)19197年╱期內（虧損）利潤及綜合（支出）╱收益合計歸屬於：

貴港發電持有者(306938)(393029)87553(34275)16560

非控股股東權益2732147930(1213)2637

(304206)(391550)87583(35488)19197

– II-334 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告合併財務狀況表於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產

物業、廠房及設備162317009208834418710411754379使用權資產17117223117117113722112025在建工程189701240485539053785無形資產19981292441068710005

其他非流動資產201280–4472358遞延稅項資產29120650179112153862143569

2575675241786522051492076121

流動資產存貨21288944145338194438185013應收賬款及應收票據22351369302648307460150401

訂金、其他應收款及預付款23428227803327617145494

可收回稅項–89––現金及現金等價物24189969827969402024142723

8731041354077931539623631

流動負債

銀行貸款 25(a) 1175927 984926 449737 99064

股東貸款 25(b) 6865 70385 57171 129266

其他貸款 25(c) 360264 476820 168105 139983

應付母公司款2629189627625153170–應收賬款及應付票據271694302615896366061039其他應付款及合同負債2832338365154499634822

應付稅項––15–

20367201857860936854464174

淨流動（負債）資產(1163616)(503783)(5315)159457總資產減流動負債1412059191408221998342235578

– II-335 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告於12月31日於6月30日附註2021年2022年2023年2024年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動負債

銀行貸款 25(a) 444044 269931 419800 598549

股東貸款 25(b) 122120 128029 119909 50300

其他貸款 25(c) 690756 477340 234336 144956遞延政府補助9662799263085467遞延收入3012739960261744377遞延稅項負債292131213121311556

1281452895025788658805205

資產淨額130607101905714111761430373資本及儲備

股本 31(b) 981203 2261203 2588159 2588159

儲備 31(c) (831103) (1222949) (1157792) (1139123)

150100103825414303671449036

非控股股東權益(19493)(19197)(19191)(18663)總權益130607101905714111761430373

– II-336 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告合併權益變動表非控股股本資本儲備法定儲備累計虧損小計股東權益合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註31(b)） （附註31(c)） （附註31(c)）

於2021年1月1日912773898347369(582703)386422(20039)366383

本年度（虧損）利潤及綜合（支出）收益合計–––(304752)(304752)546(304206)

注入資本68430–––68430–68430

於2021年12月31日及2022年1月1日981203898347369(887455)150100(19493)130607

本年度（虧損）利潤及綜合（支出）收益合計–––(391846)(391846)296(391550)

注入資本1280000–––1280000–1280000

提取專項儲備––2072(2072)–––

使用專項儲備––(91)91–––

於2022年12月31日及2023年1月1日2261203898349350(1281282)1038254(19197)1019057

本年度利潤及綜合收益合計–––8757787577687583

注入資本326956–––326956–326956

提取專項儲備––22594(22594)–––

使用專項儲備––(23710)23710–––

已付股息–––(22420)(22420)–(22420)

於2023年12月31日及2024年1月1日2588159898348234(1215009)1430367(19191)1411176

本期間利潤及綜合收益合計–––186691866952819197

提取專項儲備––14547(14547)–––

使用專項儲備––(7944)7944–––

於2024年6月30日2588159898354837(1202943)1449036(18663)1430373

於2023年1月1日2261203898349350(1281282)1038254(19197)1019057本期間虧損及綜合支出合計（未經審計）–––(35246)(35246)(242)(35488)

提取專項儲備––11297(11297)–––

使用專項儲備––(1682)1682–––

已付股息–––(22420)(22420)–(22420)

於2023年6月30日（未經審計）2261203898358965(1348563)980588(19439)961149

– II-337 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告合併現金流量表截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）經營業務之現金流量從顧客及其他方收到的現金25768562751320347306116773261442608

支付給供應商、員工及

其他方的現金(2665483)(2834577)(3079607)(1548356)(1378174)

經營活動（所用）所得的現金(88627)(83257)39345412897064434

已付利息(101303)(114621)(71068)(42192)(22256)

經營活動（所用）所得的現金淨額(189930)(197878)3223868677842178投資活動所得的現金流量

購入物業、廠房及設備、在建

工程及無形資產的款項(63949)(55570)(47835)(14643)(15122)

處置物業、廠房及設備的

所得款項2393––已收利息2813332224632237398

投資活動所用的現金淨額(61113)(52239)(45369)(12406)(14724)融資活動所得的現金流量貸款

－貸款所得款項20112301698660853100630556250300

－償還貸款(1740140)(2119390)(1687729)(1323695)(537055)

– II-338 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）票據融資

－銀行承兌匯票貼現所得款項2932449847–––

－償還銀行承兌匯票–(20000)(49847)––

注入資本684301280000192030––

已付股息––(10089)––

其他融資活動–(1000)(427)––

融資活動所得（所用）的現金淨額368844888117(702962)(693139)(286755)

現金及現金等價物增加（減少）淨額117801638000(425945)(618767)(259301)

年╱期初現金及現金等價物72168189969827969827969402024年╱期末現金及現金等價物189969827969402024209202142723

– II-339 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

B. 貴港發電集團歷史財務資料附註

1.一般資料及集團重組

中國華電集團貴港發電有限公司（「貴港發電」）於2003年9月18日在中華人民共和國（「中國」）成立為有限公司。貴港發電的股本為人民幣2088百萬元。貴港發電的主要活動為火力發電廠項目的投資、開發、營運及管理。貴港發電的註冊辦事處及主要營業地點為中國廣西貴港市武樂鎮。

華電南寧新能源有限公司（「南寧新能源」）及湖北華電創意天地新能源有限公司（「湖北華電」）（統稱「貴港發電集團」）主要從事火力發電廠項目的投資、開發、營運及管理。其主要產品為電力。

貴港發電的直接及最終控股公司為中國華電集團發電運營有限公司（「運營公司」）及中國華電集團

有限公司（「中國華電」），兩者均為在中國成立的有限公司。

歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，其亦為貴港發電的功能貨幣。

於本報告日期，貴港發電於其附屬公司擁有直接權益，有關附屬公司為於中國成立的私人有限公司，其情況載列如下：

註冊成立的註冊及擁有權權益及表決權比例名稱地點及日期繳足資本直接間接主要業務人民幣元

南寧新能源中國467178800100%–在中國發電及售電

2011年4月26日和發熱及售熱

湖北華電中國3255000080%–在中國發電及售電

2013年5月20日和發熱及售熱

並無附屬公司擁有對貴港發電集團而言屬重大的非控股股東權益。

集團重組根據於2024年10月28日分別完成的南寧新能源100%股權及湖北華電80%股權收購事項（「收購事項」），貴港發電成為南寧新能源及湖北華電的直接控股公司，因此貴港發電、南寧新能源及湖北華電現時組成貴港發電集團。貴港發電集團現時旗下公司於收購事項前後均受控股股東共同控制。因此，就本報告而言，歷史財務資料乃採用合併會計原則按合併基準編製，猶如收購事項已於有關期間開始時完成。

– II-340 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

貴港發電集團於有關期間及有關期間比較財務資料涵蓋的期間的合併損益及其他綜合收益表、合併

權益變動表及合併現金流量表包括貴港發電集團現時旗下所有公司自最早呈列日期起或自附屬公司及╱

或業務首次受控股股東共同控制日期起（以較短期間為準）的業績及現金流量。貴港發電集團於2021年、

2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日的合併財務狀況表已予編製，以從控股股東的角度使用現

有賬面價值呈列附屬公司及╱或業務的資產及負債。概無作出調整以反映公允價值或因收購事項而確認任何新資產或負債。

於收購事項前由控股股東以外人士持有的附屬公司及╱或業務的股權乃應用合併會計原則於權益內呈列為非控股股東權益。

所有集團內成員公司間交易及結餘已於合併時全數對銷。

非控股股東權益指外部股東於附屬公司的經營業績及淨資產中的權益。

貴港發電集團截至2023年12月31日止三個年度各年的法定財務報表已由天職國際會計師事務所審核。

2.歷史財務資料的編製基礎

歷史財務資料乃根據下文附註4所載符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際

財務報告準則（「國際財務報告準則」）的會計政策編製。此外，歷史財務資料包括香港聯合交易所有限公司證券上市規則及香港公司條例規定的適用披露。

3.採用新訂及經修訂國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）

為編製有關期間的歷史財務資料，貴港發電集團已採納所有適用的新訂及經修訂國際財務報告準則，該等準則於2024年1月1日起整個有關期間的會計期間生效。

已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂國際財務報告準則

貴港發電集團並無提前採用以下已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂國際財務報告準則：

國際會計準則第21號（修訂本）外幣匯率變動的影響：缺乏可兌換性1國際財務報告準則第10號及國際投資者與其聯營或合營公司之間之資產處置或注資4

會計準則第28號（修訂本）國際財務報告準則第18號財務報表的呈列及披露3

國際財務報告準則第19號不具公眾問責性的附屬公司：披露3

國際財務報告準則第9號及國際財務金融工具分類及計量（修訂本）2

報告準則第7號（修訂本）

國際財務報告準則會計準則（修訂本）國際財務報告準則會計準則年度改進（第11卷）2

1於2025年1月1日或其後開始之年度期間生效。

2於2026年1月1日或其後開始之年度期間生效。

3於2027年1月1日或其後開始之年度期間生效。

4於待定日期或其後開始之年度期間生效。

貴港發電董事預期採用新訂及經修訂國際財務報告準則不會對貴港發電集團的業績及財務狀況造成重大影響。

– II-341 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

4.重大會計政策資料

編製歷史財務資料所用的計量基準為歷史成本基準。

歷史成本一般是基於取得產品和服務所支付的對價的公允價值。

公允價值為於計量日市場參與者於有秩序交易中處置資產可收取或轉讓負債須支付之價格，而不論該價格是否可直接觀察或使用其他估值方法估計。於估計資產或負債之公允價值時，倘市場參與者於計量日為資產或負債定價時會考慮該等特點，則貴港發電集團會考慮該資產或負債特點。合併財務資料中作計量及╱或披露用途之公允價值乃按此基準釐定，惟國際財務報告準則第16號－租賃（「國際財務報告準則第16號」）範疇內之租賃交易以及與公允價值相似但並非公允價值之項目之計量（如國際會計準則第2號－存貨（「國際會計準則第2號」）中之可變現淨值或國際會計準則第36號－資產減值（「國際會計準則第

36號」）中之使用價值）除外。

就財務報告而言，公允價值計量根據公允價值計量之輸入數據可觀察程度及輸入數據對公允價值計量之整體重要性分類為第一級、第二級或第三級，載述如下：

第一級輸入數據是實體於計量日期可以取得的相同資產或負債於活躍市場之報價（未經調整）；

第二級輸入數據是就資產或負債直接或間接地可觀察之輸入數據（第一級內包括的報價除外）；

及

第三級輸入數據是資產或負債的不可觀察輸入數據。

編製符合國際財務報告準則的合併財務資料時需要管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入和支出的列報金額產生影響。這些估計和有關的假設是基於以往的經驗及各種管理層相信在該情況下是合理的其他因素。管理層以這些假設和估計為基準，對一些不能明顯地從其他來源確定其賬面價值的資產和負債作出判斷。實際結果可能與這些估計不同。

管理層會對這些估計及所涉及的假設進行持續評估。如果會計估計的修訂只對變更當期產生影響，該修訂會於變更當期確認。如果會計估計的修訂會對變更當期及未來期間產生影響，該修訂會於變更當期及未來期間予以確認。

管理層於應用國際財務報告準則時所作出的判斷，而該等判斷會對合併財務資料以及估計的不確定性的關鍵因素有重大影響的，已列於附註5。

(a) 附屬公司及非控股股東權益

附屬公司是指由貴港發電集團控制的實體。貴港發電集團於以下情況擁有控制權：

－對被投資單位擁有權力；

－因參與被投資單位營運而承受可變回報之風險或有權獲得可變回報；及

－有能力運用權力影響回報。

倘事實及狀況顯示，上文所列三個控制權部分其中一項或多項有所變動，則貴港發電集團重新評估其是否控制被投資單位。

– II-342 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

倘貴港發電集團擁有少於被投資單位大多數表決權時，在貴港發電集團擁有足夠表決權用以賦予其擁有能夠主導相關活動的實際能力的情況下，則貴港發電集團擁有被投資單位的權力。貴港發電集團於評估其是否在投資單位中擁有足夠表決權用以賦予其權力時，會考慮一切相關事實及情況，包括：

－貴港發電集團持有的表決權規模相對於其他表決權持有者的規模及表決權的分佈狀況；

－貴港發電集團、其他表決權持有者或其他各方持有的潛在表決權；

－其他合約安排所產生的權利；及

－任何額外事實及情況表明貴港發電集團在需要作出決策時，擁有或沒有擁有現有能力主導被投資單位相關活動（包括先前股東大會的表決情況）。

附屬公司的財務資料乃按與貴港發電相同的報告期間及一致的會計政策編製。附屬公司的業績自貴港發電集團取得控制權當日起合併入賬，並繼續合併入賬直至失去控制權當日止。集團內成員公司間之結餘及交易，及任何因集團內成員公司間交易而產生之任何未實現溢利均在合併時全數對銷。集團內成員公司間進行交易所錄得之未實現虧損均會以處理未實現收益之同樣方式予以對銷，惟只會抵銷沒有減值跡象的部分。

非控股股東權益是指並非由貴港發電直接或間接擁有附屬公司的權益，而貴港發電集團並沒有同意與這些權益的持有者訂立任何可導致貴港發電集團整體就這些權益而承擔符合金融負債定義的合約義務的額外條款。

非控股股東權益與歸屬於貴港發電權益持有者的權益在合併財務狀況表的權益項目中分別列示。貴港發電集團業績中的非控股股東權益按非控股股東權益與貴港發電權益持有者年內損益總額與綜合收益或

支出合計之間的分配，於合併損益及其他綜合收益表中列示。

(b) 物業、廠房及設備

物業、廠房及設備按成本減累計折舊及減值損失（見附註4(f)(ii)）列示。

成本包括將資產轉移至能夠以管理層擬定方式經營所必需的位置及條件所直接導致的開支，包括測試相關資產是否正常運行的成本，及就合資格資產而言按貴港發電集團的會計政策資本化的借款成本。

倘所置換的部份物業、廠房及設備項目內的未來經濟利益可能流向貴港發電集團，而其成本能可靠地計量，則該部份的成本以項目賬面值確認。物業、廠房及設備日常保養的成本以涉及的金額在損益中確認。

報廢或處置物業、廠房及設備所產生的損益，乃處置所得款項淨額與有關項目賬面價值之差額，並於報廢或處置日在損益中確認。

折舊乃將物業、廠房及設備項目之成本（採礦結構及採礦權除外）減其估計剩餘價值（如有），在其下述估計可使用年期期間以直線法計算而撇銷：

建築物20至45年發電機組、機器和設備5至20年汽車、傢具、固定裝置、設備及其他5至10年對於構成物業、廠房及設備的各組成部分，如果各自具有不同可使用年期，該物業、廠房及設備的成本會被合理地分攤到各組成部分，並獨立地計提折舊。貴港發電集團會每年審閱資產的可使用年期及剩餘價值（如有）。

– II-343 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(c) 租賃作為承租人

所有租賃都必須在合併財務狀況表資本化為使用權資產和租賃負債，但會計政策內的選項讓企業可選擇不資本化(i)短期租賃和╱或(ii)基礎資產價值較低的租賃。貴港發電集團選擇不確認低價值資產的使用權資產及租賃負債，以及租賃期開始日起少於12個月的租賃。與這些租賃有關的租賃付款額已在租賃期內按直線法確認為開支。

(i) 使用權資產使用權資產應按成本確認，並包括：(i)租賃負債的初始計量金額（見下述有關計量租賃負債的會計政策）；(ii)於開始日期或之前作出的任何租賃付款，減任何已收租賃優惠；(iii)任何由承租人產生的初始直接成本及(iv)承租人於拆除及搬遷相關資產至租賃的條款及條件所規定的狀況而產

生的成本估計，惟生產存貨的成本除外。貴港發電集團按成本減任何累計折舊及任何減值損失計量使用權資產。

確認的使用權資產於其估計可使用年限和租賃期限中的較短者按直線法計提折舊如下：

建築物20年土地使用權50年(ii) 租賃負債租賃負債應以租賃開始日尚未支付的租賃付款的現值確認。如果租賃的隱含利率可輕易確定，租賃付款應以租賃中所隱含的利率進行貼現。若該利率未能輕易確定，貴港發電集團則使用貴港發電集團的增量借款利率。

在開始日期後，貴港發電集團將以下列方式計量租賃負債：

(i) 增加賬面價值以反映租賃負債利息；

(ii) 扣減賬面價值以反映租賃付款；及

(iii) 重新計量賬面價值以反映任何再重估或租賃修改，或反映修改後的實質固定租賃付款額。

(iii) 售後租回交易

貴港發電集團作為賣方－承租人貴港發電集團採用國際財務報告準則第15號－來自客戶的合約收入（「國際財務報告準則第

15號」）的要求，以評估售後租回交易中是否構成貴港發電集團作為賣方－承租人中的出售。對於

不滿足出售要求的轉讓，根據國際財務報告準則第9號－金融工具（「國際財務報告準則第9號」）的範圍，貴港發電集團將轉讓收益入賬列作借款。

(d) 在建工程

在建工程由建築成本組成，乃成本減去減值損失（見附註4(f)(ii)）後入賬，包括利息成本及相關設備成本。

待相關資產完成並達到其預期使用狀態時，有關成本將會轉入物業、廠房及設備，並按上述附註

4(b)所列的適用利率計提折舊。

– II-344 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(e) 無形資產

如果貴港發電集團有權就使用特許權設施收取費用時，貴港發電集團會於初始時按公允價值計量確認由提供建設服務的特許權安排的價值為無形資產。在初始確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失（見附註4(f)(ii)）後計量。

其他無形資產乃成本減去累計攤銷和減值損失（見附註4(f)(ii)）列值。

對於具備有限可使用年期的無形資產，其攤銷按其估計可使用年期使用直線法計算後計入當期損益。下列具備有限可使用年期的無形資產自其可使用日起進行攤銷，以下是其估計可使用年期：

特許權資產特許權剩餘年限與25年中的較短者軟件10年攤銷期間及方法皆於每年進行審閱。

無形資產於處置後或預期使用或處置後不會產生未來經濟利益時予以終止確認。於終止確認一項無形資產產生的任何收益或虧損，按處置所得款項淨額與有關資產賬面價值之間的差額計算，並將於終止確認資產時於損益中確認。

(f) 資產減值

(i) 金融資產的減值

貴港發電集團就與售電及售熱有關的應收賬款及應收票據、其他應收款及現金及現金等價物確認預

期信用損失（「預期信用損失」）撥備。預期信用損失基於下列其中一個基準計量：

(1)12個月預期信用損失：預期於報告日期後12個月內可能發生的違約事件而導致的預期信用損失；及

(2)整個存續期的預期信用損失：金融工具預期年限內所有可能發生的違約事件而導致的預期信用損失。

於估計預期信用損失時考慮的最長期間為貴港發電集團承受信用風險的最長合同期間。

預期信用損失乃以概率加權估計的信用損失。信用損失通常按根據合約應付貴港發電集團的所有合約現金流量與貴港發電集團預計收取的所有現金流量之間的差額估計。然後，以與資產原始實際利率相近的利率貼現。

對於與售電及售熱有關的應收賬款及應收票據，貴港發電集團採用簡化方法提供國際財務報告準則

第9號規定的預期信用損失，該方法要求對所有應收賬款採用整個存續期的預期損失撥備。貴港發電集團

所進行之減值評估乃根據貴港發電集團的歷史信用損失經驗進行，並根據債務人特有的因素、一般經濟狀況以及對報告日期當前狀況的評估以及對未來狀況的預測作出調整。

對於所有其他工具，貴港發電集團計量的損失撥備等於12個月預期信用損失，除非自初步確認後金融資產信用風險顯著增加，在此情況下，按等同於整個存續期的預期信用損失之金額計量損失撥備。

當確定金融資產的信用風險自初始確認以來及在估算預期信用損失時是否顯著增加時，貴港發電集團會考慮無需付出不必要的成本或努力便可得的合理且具支持性的相關資料。這包括基於貴港發電集團的過往經驗及有依據的信用評估（包括前瞻性資料）的定量及定性資料分析。

– II-345 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

貴港發電集團假設金融資產的信用風險在逾期超過30天後顯著增加，除非貴港發電集團有合理且具支持性的資料證明此為例外情況。

在下列情況下，貴港發電集團認為金融資產存在信用減值：

(1)借款人在貴港發電集團不進行如變現抵押品等追索行動（如持有抵押品）下不可能全額支付其對貴港發電集團的信用責任；或

(2)金融資產逾期超過90天，除非貴港發電集團具有合理及具支持性的資料說明更為滯後的違約準則更為適用。

信用損失金融資產的利息收入乃根據金融資產的攤餘成本（即賬面總值減損失撥備）計算。對於非信用損失金融資產，利息收入按賬面總額計算。

(ii) 其他資產的減值

貴港發電集團於每個報告期結算日審閱內外資料來源，以鑒定以下資產可有減值跡象：

－物業、廠房及設備；

－使用權資產；

－在建工程；

－無形資產；及

－其他非流動資產（金融資產除外）。

倘若任何此等跡象存在，則會估計有關資產之可收回金額。

－計算可收回金額

可收回金額是指資產的公允價值減處置費用與其使用價值中的較高者。評估使用價值時，估計未來現金流量使用反映當時市場對貨幣時間價值及特定風險評估的稅前折現率貼現至現值。當資產並無產生大部分獨立於其他資產的現金流入，則可收回金額按產生獨立現金流入的最小資產組合（即現金產生單位）釐定。

－確認減值損失

每當資產（或其所屬的現金產生單位）的賬面價值超過其可收回金額，即會在損益中確認減值損失。就現金產生單位確認的減值損失，首先會分配予按比例減少單位（或該組單位）資產的賬面價值，惟資產賬面價值不會減少至低於其本身的個別公允價值減出售成本（若能計量）或使用價值（若能釐定）。

－減值損失的轉回

當釐定可收回金額時採納之估計有正面之改變時，減值損失將會轉回。

減值損失之轉回金額以假設過往年度並無確認減值損失而計算之資產賬面價值為限。減值損失之轉回於確認轉回當年計入損益。

– II-346 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(g) 存貨

存貨包括所耗用的燃煤、稭稈、燃油、燃氣、物料、部件及零件，均以成本和可變現淨值中的較低者入賬。存貨成本採用加權平均法計量，包括所有採購成本、加工成本以及使存貨達到目前位置和狀態而發生的處理費用。

可變現淨值是以日常業務過程中的估計售價減去估計的完成成本、發電過程中的估計轉換成本及進行銷售所需的估計成本。

當存貨被使用或銷售時，在確認相關收入對應的期間按其賬面價值確認為支出。存貨金額撇減至可變現淨值及存貨的所有虧損均在出現撇減或虧損期間確認為支出。存貨的任何撇減轉回金額會削減在產生轉回期間確認為支出的存貨金額。

(h) 應收賬款及應收票據、訂金及其他應收款（「應收賬款及其他應收款」）不包含重要融資成分的應收賬款及其他應收款按其交易價格進行初始計量。如果貴港發電集團持有應收賬款及其他應收款的目的是為了收取合同現金流量，則它們其後用以實際利率計量的攤餘成本減預期信用損失撥備（見附註4(f)(i)）計量。

(i) 現金及現金等價物

現金及現金等價物包括銀行及手頭現金、存於銀行及其他金融機構的活期存款以及可以隨時兌換成已知數額現金且無重大價值變動風險並於購入後三個月內到期的短期高流動性投資。

現金及現金等價物需根據附註4(f)(i)所述會計政策評估預期信用損失。

(j) 金融負債

其他金融負債包括銀行貸款、股東貸款、其他貸款、應付母公司款、應付賬款及應付票據以及其他應付款，初始以公允價值計量，並且其後採用實際利率法按攤餘成本計量。

實際利率法是計算金融負債攤餘成本以及在有關期間內分配利息費用的一種方法。實際利率是指將金融負債在預計存續期或更短期間內（如適當）的估計未來現金付款額（包括支付或收取的構成實際利率組成部分的所有費用和貼息、交易費用以及其他溢價或折價）恰好折現為該金融負債初始確認時賬面淨額所使用的利率。利息費用是基於該實際利率而確認的。

(k) 終止確認金融資產或金融負債

貴港發電集團僅在自資產取得現金流量的合約權利屆滿，或向另一實體轉讓金融資產及資產所有權的絕大部分風險及回報時，終止確認金融資產。如果貴港發電集團保留了被轉讓金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，則應繼續確認該金融資產並同時將取得的款額確認為一項抵押借款。

金融資產整體終止確認時，資產賬面價值與已收及應收對價總額的差額於損益確認。

當及僅當貴港發電集團的義務解除、取消或到期時，貴港發電集團終止確認金融負債。已終止確認金融負債的賬面價值與已付及應付對價間的差額於損益內確認。

– II-347 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(l) 收入的確認

與客戶的合同收入於貨品或服務的控制權轉移至客戶時確認，其金額反映貴港發電集團預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的對價，不包括代表第三方收取的金額。收入不包括增值稅或其他銷售稅，並扣除任何貿易折扣。

根據合同條款和適用於合同的法律，貨物或服務的控制權可以隨時間或在某個時間點進行轉移。如果貴港發電集團有如下履約，則對貨物或服務的控制權隨時間轉移：

*客戶同時取得並耗用所提供的利益；

*產生或提升一項資產，而該項資產於貴港發電集團履約時由客戶控制；或*未產生讓貴港發電集團有替代用途的資產，且貴港發電集團對迄今已完成履約的付款有可執行權利。

收入於客戶獲得對貨物或服務控制權的時間點確認。

(i) 售電收入

對於售電收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將電力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，當電網公司收到每單位的電力時，就會確認收入。每單位電力收取標準費率，由政府制定。

(ii) 售熱收入

對於售熱收入，每個銷售的單位通常被認為是獨立的商品，並且在將熱力控制權轉移給客戶的時間點滿足相關的履約義務。因此，收入在客戶收到每單位熱力時確認。

(iii) 其他收入利息收入利息收入乃使用實際利率法累計時確認。

政府補助

在合理保證貴港發電集團會遵守政府補助的附帶條件以及將會得到補助後，政府補助方予以在合併財務狀況表中初步確認。政府補助於貴港發電集團確認有關補助擬抵銷的相關成本為支出期間按系統化基準於損益確認。具體而言，以要求貴港發電集團購買、建造或另行收購非流動資產為主要條件的政府補助於合併財務狀況表中確認為遞延政府補助，並於相關資產的使用年期內基於系統合理基準轉撥至損益。

作為已招致的開支或虧損的賠償或為向貴港發電集團提供直接財務幫助而應收取的且無未來相關成本的政府補助在相關補助可予收取期間於損益確認。

前期安裝費用為連接客戶處所到貴港發電集團供熱網絡而收取的前期安裝費用。貴港發電集團會遞延並在相關已安裝資產的預期可使用年期（與相關售熱合約的預期服務年期相近）內以直線法確認。

– II-348 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(m) 所得稅所得稅支出指應繳即期稅項及遞延稅項之總和。

應繳即期稅項根據本年度╱期間之應課稅溢利計算。應課稅溢利與合併損益及其他綜合收益表呈報的稅前溢利不同，乃基於其並無計入其他年度應課稅收入或可扣稅開支以及無需課稅及不獲扣稅之項目所致。貴港發電集團之即期稅項負債乃按報告期末已訂定或大致訂定之稅率計算。

遞延稅項乃於合併財務資料內資產及負債賬面價值與用於計算應課稅溢利之相應稅基兩者間之暫時性差異確認。遞延稅項負債一般按所有應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產一般就所有可扣稅的暫時性差異確認，惟以應課稅溢利可能用以抵銷可扣稅暫時性差額。如果暫時性差額來自商譽，或來自在交易中對資產和負債的初始確認（企業合併除外）但不影響應課稅溢利或會計溢利，且在交易時不產生同等的應納稅和可扣除暫時性差額，則不會確認該等遞延稅項資產及負債。

遞延稅項資產的賬面價值於各報告期間末予以檢討，並在不再可能會有足夠的應課稅溢利以收回全部或部分資產的情況下作出調減。

遞延稅項資產及負債乃根據於報告期末時已頒佈或實際已頒佈之稅率（及稅法），按預期於清償負債或變現資產期間適用之稅率計算。當不同的稅率適用於不同水準的應納稅收入時，遞延稅項資產和負債採用預計適用於暫時性差異轉回期間應納稅收入之平均稅率進行計量。

遞延稅項負債及資產之計算反映貴港發電集團預期於報告期末時收回或償還其資產及負債之賬面價值所產生之稅務後果。

遞延稅項資產及負債在下列情況下被抵銷：有法律上可執行的權利將流動稅項資產抵銷流動稅項負債，以及當遞延稅項資產及負債涉及由同一稅務機關徵收的所得稅，而貴港發電集團打算以淨額結算流動稅項負債及資產。

當期稅項和遞延稅項均在損益中確認。

(n) 僱員福利短期僱員福利及界定供款退休計劃之供款短期僱員福利於僱員提供服務時按預期支付福利的未貼現金額確認。所有的短期僱員福利確認為開支，除非國際財務報告準則另有規定或許可將相關福利計入資產成本。

就扣除任何已付金額後的僱員應計福利（如工資和薪金、年假和病假）確認負債。

就其他長期僱員福利確認的負債按貴港發電集團預計直至報告日期就僱員所提供服務的估計未來現金流出現值計量。

– II-349 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(o) 關聯方

(a) 倘屬以下人士，則該人士或該人士之近親與貴港發電集團有關連：

(i) 控制或共同控制貴港發電集團；

(ii) 對貴港發電集團有重大影響；或

(iii) 為貴港發電集團或貴港發電集團的母公司之主要管理人員之成員。

(b) 倘符合下列任何條件，則該實體與貴港發電集團有關連：

(i) 該實體與貴港發電集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連）；

(ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業之成員公司）；

(iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業；

(iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司；

(v) 實體為貴港發電集團或與貴港發電集團有關連之實體就僱員利益設立之離職後福利計劃；

(vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制；

(vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理人員之成員；

(viii) 向貴港發電集團或貴港發電集團之母公司提供主要管理人員服務之實體（或其集團之任何成員公司）。

一名人士之近親指預期可影響或受該名人士影響及與該實體進行交易的家庭成員。

(p) 股息於宣佈派發股息期內確認其為負債。

5.估計不確定性的關鍵來源

估計不確定性的關鍵來源

以下是對於未來的關鍵假設，及在報告期末估計不確定性的其他主要來源，這些不確定性導致對下一個十二個月資產和負債賬面金額的重大調整。

(a) 物業、廠房及設備、無形資產、使用權資產及在建工程減值的估計

於釐定資產是否發生減值時，貴港發電集團須作出判斷並估計，尤其是在評估：(1)是否發生客觀事件或發現任何可能影響資產可收回價值的指標；(2)資產賬面價值是否可根據資產的持續使用估計得出

之未來現金流的淨現值，或公允價值減出售成本得出；(3)用於編製預計現金流的關鍵假設，包括未來銷售額和售價、未來燃料價格和貼現率是否適當。任何改變管理層為確定減值水平作出之假設的情況，包括改變預計現金流中貼現率，均可能會對減值測試中使用的淨現值產生重大影響。於有關期間及截至2023年6月30日止六個月，概無確認非流動資產減值損失。

– II-350 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(b) 計提應收賬款及其他應收款的預期信用損失

預期信用損失撥備乃根據其可收回程度的評估及應收賬款和其他應收款的賬齡分析，以及其他定量及定性資料以及管理層對前瞻性資料的判斷及評估而作出。於各報告日期結束時，已更新過往可觀察違約率及分析前瞻性估計的變動。

評估過往可觀察違約率、預測經濟狀況及預期信用損失之間的相關度為重大估計。預期信用損失金額對情況及預測經濟狀況變動敏感。貴港發電集團的過往信用損失經驗及經濟狀況預測未必代表客戶日後的實際違約情況。有關貴港發電集團應收賬款及其他應收款的預期信用損失資料於附註22、23及34(b)披露。

(c) 折舊及攤銷

物業、廠房及設備和無形資產是考慮估計剩餘價值後以預計可使用年限計算其折舊或攤銷。貴港發電集團定期覆核資產的預計可使用年限以確定任何報告期內的折舊和攤銷費用。可使用年限是按貴港發電集團以往對相似資產的經驗，並考慮已進行的升級和改善工作及預期的技術改變後所作的估計。如果決定折舊和攤銷的因素有重大改變，折舊率或攤銷率也會做相應的改變。

(d) 遞延稅項資產

如附註29(a)所披露，遞延稅項資產僅於未來很可能有應課稅溢利用來抵銷未動用稅項損失及抵免時予以確認。貴港發電集團在估計未來能否獲得足夠的應課稅溢利用來抵銷可抵扣暫時性差異時會採用所有能夠獲得的相關資料，包括對銷售量、電價和相關經營成本的合理和具支持性的假設和預測。如果估計發生任何重大變化，則會在未來年度調整遞延稅項資產及所得稅的金額。

6營業額與分部資料

(a) 營業額劃分國際財務報告準則第15號範圍內的來自客戶合同之收入

營業額是指售電及售熱的收入。貴港發電集團營業額的主要類別列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

－售電收入23629172188940290042113454811052942

－售熱收入2525276164934804205646056

23881692265104299390113875371098998

銷售電力及熱力的收入在某一時點確認。

– II-351 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告分配至客戶合同餘下履約責任的交易價格

售電及售熱合同的初始預期期限為一年或以下。因此，貴港發電集團已選擇可行權宜方法及並無披露分配至於各報告期末尚未履行（或部分未履行）的履約責任的交易價格金額。

(b) 分部資料

主要經營決策者審閱貴港發電集團根據貴港發電集團的會計政策釐定的整體收入及溢利，以進行資源分配及業績評估。因此，貴港發電集團只有一個經營及呈報分部，並無進一步於歷史財務資料呈列分部資料。

地區資料貴港發電集團的非流動資產位於中國境內。貴港發電集團全部客戶是以中國為基地。

有關主要客戶之資料

在相應年度╱期間佔貴港發電集團總收入逾10%的客戶收入如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

客戶甲*22111702055270270127013454811035020

*售電收入

7.員工成本

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

工資、福利及其他利益7612579792809142956634774

退休福利（附註33）2332623989258271279214094其他員工成本134202107918886844411470

1128711248601256275080260338

– II-352 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

8.稅金及附加

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，稅金及附加主要為城市維護建設稅、教育費附加、土地使用稅、房產稅和其他稅金及附加。

9.其他收入及收益淨額

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）其他收入

政府補助（附註）2736254557111816198916供熱管網的前期

安裝費收入（附註30）347436013665–1833其他12111271232458673185

42947608701809170655934

其他收益淨額

處置╱撇銷物業、廠房

及設備損失(68)(54)(540)––材料銷售收益淨額35341257472083591465235

其他(3486)(65)(170)(160)–

31787256282012589865235

附註：政府補助主要指從政府獲得的購煤、發電、供熱及環保等方面的補貼。概無與該等補貼有關的未滿足條件。

10.財務費用

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）貸款利息10370088623685453982122071其他財務費用13244557119021515133

11694494194704474133622204

– II-353 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

11.除稅前（虧損）利潤

(a) 計算除稅前（虧損）利潤時已扣除：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）攤銷

－無形資產1914772766383682折舊

－物業、廠房及設備233143235823229164126144117937

－使用權資產32143258339516981697折舊及攤銷的總數238271239853233325128225120316核數師酬金

－核數服務858585––有關短期租賃的費用693697955407317

(b) 其他經營費用：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）熱費7331109286115369動力費29034088384917482425水費4143650662233653176其他2463929082303831078011631其他經營費用的總數2868937929411401600817601

– II-354 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

12.董事和監事酬金

董事和監事酬金的詳情列示如下：

截至2024年6月30日止六個月

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事梅玉占1486096304

李文勝（附註v） 143 44 96 283

張雲鋒––––

張其顯––––

官友政––––監事袁偉632977169

候志濤––––

賈國榮––––

354133269756

截至2023年6月30日止六個月（未經審計）

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事梅玉占1474990286

李文勝（附註v） 140 43 72 255

張雲鋒––––

張其顯––––

官友政（附註iii） – – – –監事袁偉562854138

候志濤––––

賈國榮––––

343120216679

– II-355 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告截至2023年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事梅玉占29599448842

李文勝（附註v） 277 87 414 778

張雲鋒––––

張其顯––––

官友政––––監事袁偉12557190372

候志濤––––

賈國榮––––

69724310521992

截至2022年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

梅玉占（附註i） 273 100 235 608

李文勝（附註v） 351 78 318 747

張雲鋒––––

張其顯––––

李京生（附註ii） – – – –監事袁偉12654166346

候志濤––––

賈國榮––––

7502327191701

截至2021年12月31日止年度

薪金、津貼及實物利益退休福利獎金合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元董事

黃炳泉（附註iv） 273 75 320 668

張雲鋒––––

張其顯––––

李京生（附註ii） – – – –監事袁偉9716146259

候志濤––––

賈國榮––––

37091466927

– II-356 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

附註：

(i) 梅玉占先生於2022年1月獲委任為董事及主席。

(ii) 李京生先生於2021年8月獲委任為董事，於2022年12月辭任。

(iii) 官友政先生於2023年1月獲委任為董事。

(iv) 黃炳泉先生於2021年12月辭任董事。

(v) 李文勝先生於2022年9月獲委任為董事。

(vi) 於有關期間及截至2023年6月30日止六個月，概無貴港發電集團董事及監事放棄任何酬金，上表列示的酬金主要為其擔任貴港發電集團董事的服務酬金。

(vii) 酌情獎金考慮個人表現、貴港發電集團表現與盈利能力及當時市況確定。

13.最高酬金人士

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，貴港發電集團五名最高酬金人士中，分別有一名、一名、兩名、兩名（未經審計）及兩名為董事，其酬金明細已於上文附註12披露。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月，貴港發電集團其餘四名、四名、三名、三名（未經審計）及三名非董事的最高酬金人士的酬金明細列示如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）薪金及其他酬金936830794393397退休福利263305297149134獎金118217821028266213

238129172119808744

貴港發電集團非董事最高酬金人士的酬金在下列範圍內的人數如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人數人數人數人數人數（未經審計）

零－1000000港元44333

– II-357 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

14.合併損益及其他綜合收益表的所得稅

(a) 合併損益及其他綜合收益表所示的稅項為：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

即期稅項－中國企業所得稅

年內計提––15––

以往年度多提––––(15)

––15–(15)遞延稅項臨時差異及稅務虧損的

產生及轉回(33318)(58462)25250(3290)9718年╱期內所得稅（抵免）費用(33318)(58462)25265(3290)9703

(b) 按適用稅率由會計（虧損）利潤調節至所得稅：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）

稅前虧損（利潤）(337524)(450012)112848(38778)28900

按25%法定稅率計算的

名義中國企業所得稅(84381)(112503)28212(9695)7225不可扣稅的支出的稅項影響1391155715186511068

優惠稅率的稅項影響（附註a） 38544 38268 (18016) 2104 (5969)

不需徵稅的收入的稅項影響–(22)(429)(215)(171)尚未確認的稅項虧損和可抵扣暫時性差異的稅項影響11987148851430338658343

使用以往尚未確認的稅務虧損(859)(647)(323)–(778)

以往年度多提––––(15)

(33318)(58462)25265(3290)9703

– II-358 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

附註：

(a) 於有關期間及截至2023年6月30日止六個月，中國企業所得稅支出是根據相關的企業所得稅法規釐定的年度估計應課稅溢利或虧損，以法定稅率25%計算得出。然而，於有關期間及截至2023年6月30日止六個月，貴港發電及南寧新能源符合「高新技術企業」的稅收優惠資格，享有15%的優惠稅率。

(b) 各報告期末並無重大尚未確認暫時性差異。

15.每股盈利

就歷史財務資料而言，由於載列每股盈利資料並無意義，故並無編製有關資料。

16.物業、廠房及設備

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日10163934243863395425299798

添置––14841484

在建工程轉入（附註18）760583731–79789

處置╱核銷(883)(8835)(3676)(13394)於2021年12月31日及2022年1月1日10915684238759373505367677

添置––11681168

在建工程轉入（附註18）–7814–7814

處置╱核銷–(2925)(1352)(4277)於2022年12月31日及2023年1月1日10915684243648371665372382

添置––12451245

在建工程轉入（附註18）–18037–18037

處置╱核銷–(11091)(817)(11908)於2023年12月31日及2024年1月1日10915684250594375945379756

添置–6916831752

處置╱核銷–(894)–(894)於2024年6月30日10915684249769392775380614

– II-359 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

汽車、傢具、

發電機、固定裝置、建築物機器和設備設備及其他總計人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元累計折舊和減值於2021年1月1日4064332380899328022820134年內支出35378196853912233143

處置╱核銷撥回(778)(249)(1582)(2609)於2021年12月31日及2022年1月1日4410332577503321323050668年內支出389381947042181235823

處置╱核銷撥回–(1123)(1330)(2453)於2022年12月31日及2023年1月1日4799712771084329833284038年內支出389381886141612229164

處置╱核銷撥回–(3783)(704)(4487)於2023年12月31日及2024年1月1日5189092955915338913508715年內支出194769836596117937

處置╱核銷撥回–(417)–(417)於2024年6月30日5383853053863339873626235賬面淨值於2024年6月30日553183119590652901754379於2023年12月31日572659129467937031871041於2022年12月31日611597147256441832088344於2021年12月31日650535166125652182317009

附註：

(i) 於2021年、2022年及2023年12月31日以及2024年6月30日，貴港發電集團根據簽訂的售後租回協議進行貸款而抵押的於物業、廠房及設備中核算的物業、發電機及相關機器賬

面淨值（附註25(c)）分別約為人民幣1178720000元、人民幣1207633000元、人民幣

538345000元及人民幣507731000元。

(ii) 於2021年、2022年、2023年12月31日以及2024年6月30日，貴港發電集團正向相關中國政府部門取得賬面值分別約為人民幣246647000元、人民幣237274000元、人民幣

227901000元及人民幣223481000元的建築物的所有權證。貴港發電集團董事認為，根

據貴港發電集團外部法律顧問的意見，由於貴港發電集團已全數支付該等建築物的購買對價，且因無正式業權而被驅逐的可能性極低，故該等物業並無正式業權不會損害其對貴港發電集團的價值。

– II-360 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

17.租賃

貴港發電集團作為承租人

貴港發電集團就其經營中所使用的各種建築物及土地使用權簽訂了租賃合同。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2024年6月30日止六個月，對建築物的租賃，其租賃期一般為20年，而土地使用權的租賃期為50年。一般而言，貴港發電集團不得轉讓和轉租租賃資產。

(a) 使用權資產

(i) 貴港發電集團使用權資產的賬面價值如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元建築物19230185571788417548土地使用權97993985609583894477總計117223117117113722112025

截至2021年及2022年12月31日止年度，因建築物新增租賃而添置的使用權資產金額分別約為人民幣4097000元及人民幣3152000元。

(ii) 使用權資產的折舊支出如下：

截至12月31日止年度截至6月30日止六個月

2021年2022年2023年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審計）建築物556673673335335土地使用權26582585272213631362總計32143258339516981697

18.在建工程

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元於報告期初4850297012404855390添置4098822161493793863

轉往物業、廠房及設備（附註16）(79789)(7814)(18037)–

撇銷–––(5468)於報告期末9701240485539053785

– II-361 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

19.無形資產

特許權資產軟件合計人民幣千元人民幣千元人民幣千元成本於2021年1月1日134691201325482

添置–6161於2021年12月31日及2022年1月1日134691207425543

添置–204204於2022年12月31日及2023年1月1日134691227825747

添置–22092209

於2023年12月31日、2024年1月1日及2024年6月30日134691448727956累計攤銷於2021年1月1日37471007013817年內支出37415401914於2021年12月31日及2022年1月1日41211161015731年內支出374398772於2022年12月31日及2023年1月1日44951200816503年內支出374392766於2023年12月31日及2024年1月1日48691240017269年內支出187495682於2024年6月30日50561289517951賬面淨值於2024年6月30日8413159210005於2023年12月31日8600208710687於2022年12月31日89742709244於2021年12月31日93484649812無形資產主要為由政府根據服務特許權安排授予的經營發電廠的特許權資產。

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度以及截至2023年及2024年6月30日止六個月已確認的攤銷費用分別約為人民幣1914000元、人民幣772000元、人民幣766000元、人民幣383000元（未經審計）及人民幣682000元，已記錄於合併損益及其他綜合收益表的「折舊及攤銷」項目中。

– II-362 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

20.其他非流動資產

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

建設預付款1280–4472358

21.存貨

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元

燃煤、燃氣及稭稈143576113762164947153730燃油1245147715401975

物料、部件及零件144123300992795129308

288944145338194438185013

所有用於未來使用和出售的存貨預期將於未來一年內消耗。

22.應收賬款及應收票據

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元售電應收賬款及應收票據344191285305295979141015售熱應收賬款及應收票據717817343114819386

351369302648307460150401

減：減值撥備––––

351369302648307460150401

– II-363 –附錄二 貴港發電集團的會計師報告

(a) 賬齡分析

貴港發電集團通常給予客戶30至90日的信貸期。於各報告期末，應收賬款及應收票據基於近似收入確認日的發票日期而進行的賬齡分析如下：

於12月31日於6月30日

2021年2022年2023年2024年

人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元少於1年351369302648307460150401(b) 應收賬款及應收票據的減值

應收賬款及應收票據的減值損失已記錄於資產減值撥備賬戶中，如貴港發電集團認定賬款無法收回，則減值損失會與應收賬款及應收票據直接沖銷。

貴港發電集團採用國際財務報告準則第9號中的簡化方法計量整個存續期預期信用損失的損失準備。除有大額未清償餘額的債務人外，貴港發電集團以組合為基礎來確定這些項目的預期信用損失。

有關貴港發電集團應收賬款及應收票據的預期信用損失信息披露於附註34(b)。於有關期間，由於貴港發電集團董事認為涉及金額並不重大，故並無確認預期信用損失。

23.訂金、其他應收款及預付款