证券代码：600025证券简称：华能水电公告编号：2024-061

华能澜沧江水电股份有限公司

关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）拟通过下属项目公司持有并运营的多个电厂资产等在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类 REITs）（以下简称本次发行）。为开展本次发行，拟由公司子公司华能石林光伏发电有限公司（以下简称石林光伏）作为普通合伙人、中国康富国际租赁

股份有限公司（以下简称康富租赁）作为 A类有限合伙人与公司子公司华能澜沧

江新能源有限公司（以下简称新能源公司）作为 B类有限合伙人共同设立有限合

伙企业（具体名称以工商登记为准，以下简称合伙企业）。根据本次发行方案安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业 A类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托有限公司（以下简称华能贵诚信托），并在中国银行间市场发行华能水电新能源定向资产支持票据信托（以最终监管核准和实际发行名称为准，以下简称资产支持票据），预计发行规模不超过人民币180000万元。

在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于20%，合计实缴出资不超过人民币100000万元，华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资（以下简称本次交易或本次关联交易）。

*因华能贵诚信托系公司控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）间接控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能贵诚信托构成公司关联法人，公司子公司石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托共同投资合伙企业构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易已经公司独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过后提

交公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易无需提交股东会审议。

*至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

一、关联交易概述为深入贯彻落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（国办发﹝2022﹞19号），深化党中央“稳经济、保供应、保安全”的部署精神，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，提升基础设施运营管理水平，促进公司高质量发展，公司拟通过下属华能澜沧江（云县）新能源有限公司（以下简称云县新能源）及华能澜沧江祥云风电有限公司（以下简称祥云风电，与云县新能源合称项目公司）持有并运营的多个电厂资产等（具体见下文）在中国银行间市场发行定向资产支持票据（类 REITs）。

为开展资产支持票据项目，拟由石林光伏作为普通合伙人、康富租赁作为 A类有限合伙人与新能源公司作为 B类有限合伙人共同设立合伙企业。根据本次发行方案安排，康富租赁后续拟将其持有的合伙企业 A类有限合伙份额全部信托予公司关联方华能贵诚信托，并在中国银行间市场发行华能水电新能源定向资产支持票据（以最终监管核准和实际发行名称为准），预计发行规模不超过人民币

180000万元。在合伙企业中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额

不低于20%，以自有资金合计实缴出资不超过人民币100000万元，华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资。

就本次交易，石林光伏、华能贵诚信托（代表资产支持票据）和新能源公司尚未签署合伙协议。

2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目暨关联交易的议案》。公司 5 名关联董事回避表决，10名非关联董事以9票同意，1票弃权（非独立董事）审议通过了该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发

生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。本次关联交易金额不超过人民币100000万元，未超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、关联人介绍（一）关联人关系介绍华能贵诚信托系公司控股股东华能集团间接控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，华能贵诚信托系公司关联法人，石林光伏、新能源公司与华能贵诚信托（代表资产支持票据）共同投资合伙企业构成关联交易。

（二）关联人基本情况

公司名称：华能贵诚信托有限公司

统一社会信用代码：91520000214413134U

成立时间：2002年9月29日

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10

号楼23、24层

法定代表人：孙磊

注册资本：619455.7406万元人民币

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为

投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、

购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的

证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存

放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资

产从事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。）华能贵诚信托的股权结构如下：

序号股东认缴出资额（万元）出资比例

1华能资本服务有限公司420743.595867.9215%

2贵州乌江能源投资有限公司194993.131.4781%

3人保投资控股有限公司1009.980.1630%

贵州省技术改造投资有限责任

4997.580.1610%

公司中国有色金属工业贵阳有限

5568.540.0918%

责任公司中国中信金融资产管理股份

6525.10890.0848%

有限公司

7首钢水城钢铁（集团）有限424.76220.0686%责任公司

8贵州开磷有限责任公司193.07370.0312%

注：华能集团直接持有华能资本服务有限公司61.2245%股权，为华能资本服务有限公司控股股东。

除本次交易外，公司与华能贵诚信托之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。华能贵诚信托未被列入失信被执行人名单。

三、合伙企业基本情况

（一）合伙企业概况

本次关联交易的类别为与关联人共同投资，公司将取得合伙企业控制权并将合伙企业纳入公司合并报表范围。

（二）合伙企业基本情况

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：石林光伏

出资额：不超过280000万元。其中，石林光伏和新能源公司持有的合伙企业财产份额不低于20%，以自有资金合计实缴出资不超过人民币100000万元；

华能贵诚信托（代表资产支持票据）持有的其他合伙企业财产份额将以发行资产支持票据取得的募集资金实缴出资。各合伙人具体出资金额以届时签署的合伙协议为准。

经营范围：以市场监督管理局核准登记的经营范围为准。

合伙人：合伙企业设立时普通合伙人为石林光伏，有限合伙人为康富租赁、新能源公司；康富租赁后续拟将其持有的合伙企业 A类有限合伙份额全部转让予

华能贵诚信托（作为信托受托人，代表资产支持票据），前述转让完成后，合伙企业的普通合伙人为石林光伏，有限合伙人为华能贵诚信托（代表资产支持票据）、新能源公司。

（三）合伙企业的后续安排

合伙企业设立后，康富租赁作为发起机构将其持有的合伙企业 A 类有限合伙份额（即基础资产）全部信托予华能贵诚信托，并在中国银行间市场发行资产支持票据，预计发行规模不超过人民币180000万元。为此，合伙企业拟收购新能源公司持有的云县新能源90%股权及祥云风电99.99%股权（以下合称“标的股权”）作为资产支持票据的底层资产，并以项目公司持有并运营的多个光伏、风电项目作为开展定向资产支持票据的底层基础设施项目。合伙企业收购标的股权的转让价款将根据经国资备案的资产评估结果确定。

（四）拟发行的资产支持票据（类 REITs）基本情况

发起机构 中国康富国际租赁股份有限公司基础资产 康富租赁所持有限合伙企业 A类有限合伙份额

底层资产合伙企业受让取得的云县新能源90%股权及祥云风电

99.99%股权

基础设施项目云县新能源持有并运营的爱华农牧光伏发电项目、石门坎

光伏发电项目、阿柱田光伏发电项目、五家村光伏发电项目；祥云风电持有并运营的白鹤厂风电场、杨家房风电场、野猫山风电场

发行规模不超过180000万元，具体发行规模根据底层资产评估备案结果及交易商协会审批意见确定，以发行时实际签署的文件为准

发行期限25年（3×8+1年为运营期；若进入处分，处分期为2年），每3年末附票面利率调整权和投资者退出选择权

票面利率优先级：固定利率，通过簿记建档或协议方式确定次级：无固定利率

四、关联交易的定价情况

石林光伏、新能源公司与关联方华能贵诚信托（代表资产支持票据）共同投

资合伙企业，各方按照1元每出资额的价格认缴合伙企业的出资额，均以货币方式出资。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、石林光伏、华能贵诚信托和新能源公司拟签署的合伙协议主要内容

（一）协议签署方

普通合伙人：石林光伏

A 类有限合伙人：华能贵诚信托（资产支持票据发行完成后）

B 类有限合伙人：新能源公司

（二）合伙期限合伙企业的合伙期限为长期。自合伙企业有限合伙人首次实缴出资之日起每

36个月届满前，由合伙人会议就合伙企业是否提前解散进行决议。

（三）合伙目的

将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前提下，持有并运营符合合格标准的电力基础设施项目，提高经济效益，扩大经营规模，争取企业利润最大化。

（四）合伙事务的执行

合伙企业的执行事务合伙人石林光伏负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业；对合伙企业的运营、业务经营及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力；为实现合伙目的及履行合伙协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，但执行事务合伙人从事前述行为前，应当取得决策委员会或者合伙人会议决议等有权决策机构同意（如需），否则对合伙企业不产生约束效力并应当赔偿由此给合伙企业或合伙人造成的损失。

（五）决策委员会

合伙企业设决策委员会，由 3名委员组成，执行事务合伙人、A 类有限合伙人、B类有限合伙人各提名 1名委员，最终在合伙人会议审议批准后由合伙企业聘任。对于决策委员会所议事项，决策委员会委员每人享有一票表决权，经全体委员三分之二（含）以上表决同意方可通过。

（六）合伙企业财产分配

合伙企业的分配种类包括经营收益分配、处置分配和清算分配。各类型下的分配顺序由合伙协议具体约定。

（七）亏损分担

除合伙企业财产分配另有约定外，由各合伙人按其实缴出资额的比例承担。

当合伙企业累计亏损以至于财产不足以清偿合伙企业的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

（八）法律适用与争议解决

合伙协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。因合伙协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。如各方在争议发生后三十（30）个自然日内未能通过协商或者调解解决，且无法一致同意延长达成解决方案的最终期限，除适用法律及合伙协议另行规定外，任何一方有权将争议提交合伙协议签署地（即北京市西城区）有管辖权人民法院诉讼解决。

六、关联交易对公司的影响

本次交易有利于盘活公司存量资产，优化公司财务结构，改善公司资产负债率。本次交易完成后，合伙企业将纳入公司合并报表范围，不会新增关联交易或导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。公司参与本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来经营成果产生重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易履行的审议程序2024 年 10月 29 日，公司独立董事专门会议 2024年第四次会议全体独立董事一致同意审议通过《关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目暨关联交易的议案》并同意将该议案提交董事会审议。

2024年10月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于开展定向资产支持票据（类 REITs）项目暨关联交易的议案》。公司关联董事孙卫、李健平、刘兴国、杨友林、李喜德回避表决，其他10名非关联董事9票赞成，1票弃权（非独立董事），审议通过了该议案。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或者其他组织）未发

生除日常关联交易外未达到披露标准的关联交易；过去12个月内，公司与其他关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2024年10月30日