中原高速:河南中原高速公路股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600020证券简称：中原高速公告编号：临2024－069

河南中原高速公路股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2024年12月10日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。公司为适应新《公司法》要求，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，进一步完善公司各项制度，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。具体修订情况如下：

序原条款修订后号

第八条公司的董事长为公司的法定代表人。

第八条公司的董事长为公司的法定代表董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：第十四条经依法登记，公司的经营范围：公

高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交路管理与养护；以自有资金从事投资活动；

通基础设施项目投资、经营管理和维护；机械设备租赁、专用设备修理；汽车零配件

高科技项目投资、开发；机械设备租赁与零售，机械电气设备销售，家具销售，日用修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产百货销售，食用农产品零售，工艺美术品及品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、礼仪用品销售（象牙及其制品除外），服装工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；服饰零售，家用电器销售；烟草制品零售，卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、餐饮服务，住宿服务，小食杂，音像制品出副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志租，出版物零售；信息技术咨询服务；专业出租、零售（凭证）（以上范围限分支机保洁、清洗、消毒服务；城市配送运输服务构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清（不含危险货物）；非居住房地产租赁；租

洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经交流、技术转让、技术推广；信息系统运行

1序

原条款修订后号营管理。维护服务；软件开发，软件销售；数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售；工业机器人制造，工业机器人销售；建设工程施工；汽车拖车、求援、清障服务；装卸搬运；机动车修理和维护；数字内容制作服务（不含出版发行）；呼叫中心；摄像及视频制作服务；旅游业务；票务代理服务；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

第二十一条公司或公司的子公司（包括

第二十一条公司不得为他人取得本公司的公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

3股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公助，公司实施员工持股计划的除外。

司股份的人提供任何资助。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

第二十二条公司根据经营和发展的需

（三）向现有股东派送红股；

要，依照法律、法规的规定，经股东大会

（四）以公积金转增股本；

分别作出决议，可以采用下列方式增加资

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

本:批准的其他方式。

（一）公开发行股份；

4公司章程或者股东会可以授权董事会在三

（二）非公开发行股份；

年内决定发行不超过已发行股份百分之五

（三）向现有股东派送红股；

十的股份，但以非货币财产作价出资的应当

（四）以公积金转增股本；

经股东会决议。董事会决定发行新股的，董

（五）法律、行政法规规定以及中国证监事会决议应当经全体董事三分之二以上通会批准的其他方式。

过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股份，自公自公司成立之日起1年内不得转让。公司司成立之日起1年内不得转让。公司公开发公开发行股份前已发行的股份，自公司股行股份前已发行的股份，自公司股票在证券票在证券交易所上市交易之日起1年内不交易所上市交易之日起1年内不得转让。公得转让。司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

5公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

司申报所持有的本公司的股份及其变动任职期间每年转让的股份不得超过其所持有情况，在任职期间每年转让的股份不得超本公司同一种类股份总数的25%；所持本公过其所持有本公司同一种类股份总数的司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

25%；所持本公司股份自公司股票上市交得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

易之日起1年内不得转让。上述人员离职其所持有的本公司股份。

2序

原条款修订后号

后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份在法律、行政法规规定的限制转让期限份。内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：............（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

存根、股东大会会议记录、董事会会议决决议、财务会计报告。连续180日以上单独议、监事会会议决议、财务会计报告；或者合并持有公司3%以上股份的股东可以......要求查阅公司会计账簿、会计凭证；

......

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十四条股东提出复制、查阅前条所述有

信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

7明其持有公司股份的种类以及持股数量明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

的书面文件，公司经核实股东身份后按照面文件，公司经核实股东身份后按照股东的股东的要求予以提供。要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会的决议违

第三十五条公司股东大会、董事会决议

反法律、行政法规的无效。

内容违反法律、行政法规的，股东有权请股东会、董事会的会议召集程序、表决方式求人民法院认定无效。

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决

8内容违反本章程的，股东自决议作出之日起

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股

者决议内容违反本章程的，股东有权自决东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

议作出之日起60日内，请求人民法院撤仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除销。

外。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东会是公司的权力机构，依法构，依法行使下列职权:行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

（五）审议批准公司的年度财务预算方案；

案、决算方案；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出议；

决议；（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；

（十）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

3序

原条款修订后号

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所决议；

作出决议；（十）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十一）审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十三）审议公司在一年内购买、出售重事项；

大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议法律、行政法规、部门规章、项；本章程或公司相关制度规定应当由股东会决

（十五）审议股权激励计划和员工持股计定的其他事项。

划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十五条公司召开股东会，董事会、监事

第五十五条公司召开股东大会，董事会、会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

监事会以及单独或者合并持有公司3%以的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临书面提交召集人。临时提案应当有明确议题时提案并书面提交召集人。召集人应当在和具体决议事项。召集人应当在收到提案后收到提案后2日内发出股东大会补充通

102日内发出股东会补充通知，公告临时提案知，公告临时提案的内容。

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会大会通知公告后，不得修改股东大会通知通知公告后，不得修改股东会通知中已列明中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

第五十四条规定的提案，股东大会不得进

四条规定的提案，股东会不得进行表决并作行表决并作出决议。

出决议。

第六十一条股权登记日登记在册的所有普

第六十一条股权登记日登记在册的所有通股股东或其代理人，均有权出席股东会。

普通股股东或其代理人，均有权出席股东并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

大会。并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

11使表决权。人代为出席和表决。股东委托代理人出席股股东可以亲自出席股东大会，也可以委托东会会议的，应当明确代理人代理的事项、代理人代为出席和表决。权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事长不事长不能履行职务或不履行职务时，由副能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公董事长（公司有两位或两位以上副董事长司有两位或两位以上副董事长的，由过半数

12的，由半数以上董事共同推举的副董事长的董事共同推举的副董事长主持）主持，副主持）主持，副董事长不能履行职务或者董事长不能履行职务或者不履行职务时，由不履行职务时，由半数以上董事共同推举过半数的董事共同推举的一名董事主持。

4序

原条款修订后号

的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或不履时，由监事会副主席主持，监事会副主席不行职务时，由监事会副主席主持，监事会能履行职务或者不履行职务时，由过半数的副主席不能履行职务或者不履行职务时，监事共同推举的一名监事主持。

由半数以上监事共同推举的一名监事主......持。

......

第七十八条下列事项由股东会以普通决第七十八条下列事项由股东会以普通决议通

议通过:过:

13…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

…………

14第五章党建工作第五章公司党委

第九十七条公司党委委员11名，公司纪第九十七条公司党委委员9名，公司纪委委

委委员7名......员5名......

第九十八条公司党委履行党要管党、从

第九十八条公司党委履行党要管党、从严治

严治党和把方向、管大局、保落实的职责。

党和把方向、管大局、保落实的职责。党委党委书记主持党委会研究“三重一大”书记主持党委会研究“三重一大”（指重大（指重大事项决策、重要干部任免、重要事项决策、重要干部任免、重要项目安排、项目安排、大额资金的使用）事项，通过大额资金的使用）事项，通过充分发扬民主、充分发扬民主、有效集中，防错纠错；董有效集中，防错纠错；董事长主持董事会时，事长主持董事会时，通过领导党员落实组

16通过领导党委委员落实组织意图。党委不直织意图。党委不直接领导经理层，进入经接领导经理层，进入经理层的党委成员要落理层的党委成员要落实党委决定，进入董实党委决定，进入董事会的党委成员按党委事会的党委成员按党委决定在董事会发

决定在董事会发表意见，向党委报告落实情表意见，向党委报告落实情况。党委支持况。党委支持履行出资人职责的国有资产监履行出资人职责的国有资产监管部门、董

管部门、董事会、监事会、经理层依法行使

事会、监事会、经理层依法行使职权，促职权，促进科学决策。

进科学决策。

第九十九条公司党委根据工作需要设置

第九十九条公司党委根据工作需要设置专专门的党组织工作部门。根据实际可分设门的党组织工作部门。根据实际可分设几个几个部门，也可设置综合的党组织工作部部门，也可设置综合的党组织工作部门；党门；党组织机构设置及其人员编制纳入公组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机

司管理机构和编制，党务机构的人员编制

17构和编制，党务机构的人员编制不得低于其

不得低于其他同级机构人员编制的平均他同级机构人员编制的平均数。公司党的建数。公司党的建设工作经费按上年职工工设工作经费按上年职工工资总额的1%纳入

资总额的1%纳入公司预算，在税前从公司公司预算，在税前从公司管理费中列支，可管理费中列支，可根据党建工作需要适当根据党建工作需要适当增加列支比例。

增加列支比例。

第一百〇二条公司党委会参与决策以下第一百〇二条公司党委会参与决策以下重

18重大问题：大问题：

（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重

5序

原条款修订后号重要决定的重大举措；要决定的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划；（二）公司发展战略、中长期发展规划；

（三）公司生产经营方针；（三）公司运营、经营、项目建设方针；

（四）公司资产重组、产权转让、资本运（四）公司资产重组、产权转让、资本运作作和大额投资中的原则性方向性问题；和大额投资中的原则性方向性问题；

（五）公司重要改革方案、重要规章制度（五）公司重要改革方案、重要规章制度的

的制定、修改；制定、修改；

（六）公司合并、分立、变更、解散以及（六）公司合并、分立、变更、解散以及内

内部管理机构的设置和调整，下属公司的部管理机构的设置和调整，下属单位的设立设立和撤销；和撤销；

（七）公司中高层经营管理人员的考核、（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪

薪酬、管理和监督；酬、管理和监督；

（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利利益的重大事项；益的重大事项；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及（九）公司大额投资、赞助；

企业政治责任和社会责任方面采取的重（十）公司在安全生产、维护稳定等涉及企要措施；业政治责任和社会责任方面采取的重要措

（十）向上级党组织请示、报告的重要事施；

项；下级党组织请示、报告的重要事项；（十一）向上级党组织请示、报告的重大事

（十一）其他应由党委会参与决策的事项；下级党组织请示、报告的重要事项；

项。（十二）其他须经党委会研究讨论后再由董事会或经理层决策的事项。

第一百〇三条公司党委会参与决策的主第一百〇三条公司党委会参与决策的主要

要程序：程序：

（一）党委会先议。党委召开会议，对董（一）前置研究。董事会、经理层在研究“三事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论重一大”等重要事项前，应与党委充分沟通。

研究，提出意见和建议。党委发现董事会、党委应就有关重要事项贯彻执行党的路线经理层拟决策事项不符合党的路线方针方针政策、国家法律法规和上级决定，在干政策和国家法律法规，或可能损害国家、部选拔任用和企业党的建设方面提出意见。

社会公众利益和企业职工的合法权益时，党委有异议的，一般不提交会议；

要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党（二）会上表达。在严格实行集体审议、独组织认为另有需要董事会、经理层决策的立表决、个人负责决策制度的基础上，参与

19重大问题，可由董事会、经理层提出；决策的党委成员应贯彻执行党的路线方针

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤政策、国家法律法规和上级决定，并应在干

其是任董事长或总经理的党委成员，要在部选拔任用和企业党的建设方面按与党委方案正式提交董事会或总经理办公会前会沟通意见表态；

就党委会的有关意见和建议与董事会、经（三）会后报告。“三重一大”等重要事项理层其他成员进行沟通；决策后，要将决议结果及时报告党委，党委

（三）会上表达。进入董事会、经理层的对于不符合党和国家的方针政策、法律法规

党委成员在董事会、经理层决策时，充分和上级决定等的决策，应及时提出意见；得表达党委会研究的意见和建议；不到纠正的，要负责向股东会反映并向上级

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党组织报告。

党委成员要将董事会、经理层决策情况及

6序

原条款修订后号时报告党委会。

第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情

第一百〇六条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有负有个人责任的，自该公司、企业破产清个人责任的，自该公司、企业破产清算完结算完结之日起未逾3年；

之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

20关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人个人责任的，自该公司、企业被吊销营业责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、执照之日起未逾3年；

责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿偿；

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，施，期限未满的；

期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其其他内容。

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本本条情形的，公司解除其职务。

条情形的，公司解除其职务。

本条规定适用于公司监事、总经理和其他

本条规定适用于公司监事、总经理和其他高高级管理人员。

级管理人员。

第一百〇七条董事由董事会、监事会、单独

第一百〇七条董事由董事会、监事会、或合并持股3%以上的股东提名，独立董事由单独或合并持股3%以上的股东提名，独立董事会、监事会、单独或合计持股1%以上的

董事由董事会、监事会、单独或合计持股

股东提名，由股东会选举或更换，并可在任

1%以上的股东提名，由股东大会选举或更

21期届满前由股东会解任其职务，决议作出之换，并可在任期届满前由股东大会解除其日起解任生效。无正当理由，在任期届满前职务。董事任期3年，任期届满可连选连解任董事的，该董事可以要求公司予以赔任。独立董事连任时间不得超过六偿。董事任期3年，任期届满可连选连任。

年......独立董事连任时间不得超过六年......

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列忠实义和本章程，采取措施避免自身利益与公司利

22务:益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非公司负有下列忠实义务:法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

7序

原条款修订后号

（二）不得挪用公司资金；收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得挪用公司资金；

名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未经股东义或者其他个人名义开立账户存储；

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（四）不得违反本章程的规定，未经股东会人或者以公司财产为他人提供担保；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东以公司财产为他人提供担保；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得违反本章程的规定或未经股东会易；同意，与本公司订立合同或者进行交易。董

（六）未经股东大会同意，不得利用职务事、董事的近亲属及其直接或间接控制的企便利，为自己或他人谋取本应属于公司的业、以及与董事有其他关联关系的关联人直商业机会，自营或者为他人经营与本公司接或者间接与公司订立合同或者进行交易，同类的业务；应当就与订立合同或者进行交易有关的事

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己项向董事会或者股东会报告，并按照本章程有；的规定经董事会或者股东会决议通过；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

（九）不得利用其关联关系损害公司利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机益；会，但下列情形之一的除外：

（十）法律、行政法规、部门规章及本章1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程规定的其他忠实义务。程的规定经董事会或者股东会决议通过；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司不能利用该商业机会。

偿责任。（七）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政

和本章程，执行职务应当为公司的最大利益

23法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负务......有下列勤勉义务......第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，

第一百一十条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不席，也不委托其他董事出席董事会会议，

24能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

视为不能履行职责，董事会应当建议股东换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会大会予以撤换。

会议，也不委托其他独立董事代为出席的，

8序

原条款修订后号董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百三十六条公司设董事会，对股东会负

第一百三十六条公司设董事会，对股东责。公司董事会下设战略投资与 ESG 委员会、

25大会负责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、科技创新

审计委员会、薪酬与考核委员会......委员会......

第一百三十八条董事会行使下列职权:第一百三十八条董事会行使下列职权:

…………

26（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）审议批准公司的年度财务预算方案、算方案；决算方案；

…………

第一百五十八条董事与董事会会议决议事

第一百五十八条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业有关联关系的，不得对董事应当及时向董事会书面报告。有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不事行使表决权。该董事会会议由过半数的

27得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

无关联关系董事出席即可举行，董事会会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，议所作决议须经无关联关系董事过半数董事会会议所作决议须经无关联关系董事过通过。出席董事会的无关联董事人数不足半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十五条公司设总经理1名，由

第一百六十五条公司设总经理1名，由董事

董事长提名，董事会聘任或解聘。

长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、总工程师、总会计师、

公司设副总经理、总工程师、总会计师、总

总经济师（或总法律顾问），由董事会聘经济师（或总法律顾问），由董事会聘任或任或解聘。

28解聘。

公司的高级管理人员为总经理、副总经

公司的高级管理人员为总经理、副总经理、理、总工程师、总会计师、总经济师（或总工程师、总会计师、总经济师（或总法律总法律顾问）、财务负责人、董事会秘书

顾问）、财务负责人、董事会秘书及其他董及其他董事会确定并聘任的高级管理人事会确定并聘任的高级管理人员。

员。

第一百九十三条......监事会主席不能

第一百九十三条......监事会主席不能履

履行职务或者不履行职务的，由半数以上

29行职务或者不履行职务的，由过半数的监事

监事共同推举1名监事召集和主持监事会共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

会议。

第一百九十四条监事会行使下列职权:第一百九十四条监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告（一）应当对董事会编制的公司定期报告进进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

30（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司职务务的行为进行监督，对违反法律、行政法的行为进行监督，对违反法律、行政法规、规、本章程或者股东大会决议的董事、高本章程或者股东会决议的董事、高级管理人级管理人员提出罢免的建议；员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）发现董事、高级管理人员违反法律法

9序

原条款修订后号

公司的利益时，要求董事、高级管理人员规或者公司章程的，应当履行监督职责，要予以纠正；求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事

（五）提议召开临时股东大会，在董事会会通报或者向股东会报告，也可以直接向中

不履行《公司法》规定的召集和主持股东国证监会及其派出机构、证券交易所或者其大会职责时召集和主持股东大会；他部门报告；

（六）向股东大会提出提案；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履

（七）依照《公司法》第一百五十一条的行《公司法》规定的召集和主持股东会职责规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；时召集和主持股东会；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行（六）向股东会提出提案；

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、（七）依照《公司法》第一百八十九条的规律师事务所等专业机构协助其工作，费用定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

由公司承担；（八）可以要求董事、高级管理人员提交执

（九）公司章程规定或股东大会授予的其行职务的报告；

他职权。（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百九十六条监事会会议应当由二分第一百九十六条监事会会议应当由二分之

之一以上监事出席方可举行，监事会决议一以上监事出席方可举行，监事会决议的表

31的表决，实行一人一票，表决以记名投票决，实行一人一票，表决以记名投票方式进方式进行。监事会决议应当经半数以上监行。监事会决议应当经全体监事的过半数通事通过。过。

第二百〇四条公司分配当年税后利润时，应

第二百〇四条公司分配当年税后利润

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册以上的，可以不再提取。

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金应当先用当年利润弥补亏损。

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东会决议，还可以从税后利润中提取任

32积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但程规定不按持股比例分配的除外。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和取法定公积金之前向股东分配利润的，股东提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。给公股东必须将违反规定分配的利润退还公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

33第二百〇六条......第二百〇六条......

10序

原条款修订后号

股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东会审议利润分配预案时，应经出席股东股东会的股东所持表决权的2/3以上通会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司过。公司可以提供网络投票等方式以方便可以提供网络投票等方式以方便社会公众股社会公众股股东参与股东会表决。公司应股东参与股东会表决。公司应切实保障股东切实保障股东参与股东会的权利，董事参与股东会的权利，董事会、独立董事和符会、独立董事和符合条件的股东可以向公合条件的股东可以向公司股东征集其在股东司股东征集其在股东会上的投票权。会上的投票权。

............

第二百二十七条公司合并，应当由合并第二百二十七条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

34财产清单。公司应当自作出合并决议之日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内起10日内通知债权人，并于30日内在《中通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家国证券报》上公告......企业信用信息公示系统上公告......

第二百二十九条公司分立，其财产作相第二百二十九条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

35单。公司应当自作出分立决议之日起10公司应当自作出分立决议之日起10日内通日内通知债权人，并于30日内在《中国知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企证券报》上公告。业信用信息公示系统上公告。

第二百三十一条公司需要减少注册资本时，

第二百三十一条公司需要减少注册资本应当编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

36公司应当自作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在《中或者国家企业信用信息公示系统上公国证券报》上公告......告......

第二百三十三条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第二百三十三条公司因下列原因解散:程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（二）股东会决议解散；

章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

37（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

径不能解决的，持有公司全部股东表决权存续会使股东利益受到重大损失，通过其

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

他途径不能解决的，持有公司全部股东表司。

决权10%以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在10解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十四条公司有本章程前条第第二百三十四条公司有本章程前条第（一）

38（一）项情形的，可以通过修改本章程而项、第（二）项情形且尚未向股东分配财产存续。的，可以通过修改本章程或者经股东会决议

11序

原条款修订后号

公司因本章程前条第（一）项、第（二）而存续。

项、第（四）项、第（五）项规定而解散公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、的，应当在解散事由出现之日起15日内第（四）项、第（五）项规定而解散的，应成立清算组，开始清算。清算组由董事或当清算。董事为公司清算义务人，应当在解者股东大会确定的人员组成。逾期不成立散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算。清算组由董事组成，但是本章程另有法院指定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十五条清算组在清算期间行使第二百三十五条清算组在清算期间行使下

下列职权:列职权:

39…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百三十六条清算组应当自成立之日起

第二百三十六条清算组应当自成立之日

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上40起10日内通知债权人，并于60日内在《中或者国家企业信用信息公示系统上公国证券报》上公告......告......

第二百三十八条清算组在清理公司财第二百三十八条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产公司财产不足清偿债务的，应当依法向人不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

民法院申请宣告破产。宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。