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北京观韬中茂（上海）律师事务所关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
实施回购注销部分激励对象 A股限制性股票事宜之法律意见书
二〇二四年十月北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛南昌温州悉尼多伦多
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在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团指上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会指上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》
本次激励计划/ 上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激励本计划 指计划
《激励考核办法》/《考核 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激指办法》励计划实施考核办法》《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激《激励管理办法》指励计划实施管理办法》激励对象指依据本次激励计划获授限制性股票的人员公司按照本次激励计划规定的条件和价格授予激励对象
一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有限制性股票指
在本次激励计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
本所指北京观韬中茂（上海）律师事务所本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问《规范通知》指题的通知》《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高《指导意见》指质量发展的指导意见》（沪国资委分配[2019]303号）
《公司章程》指《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
本次公司实施回购注销部分激励对象A股限制性股票事本次回购注销指宜中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务（集本法律意见书 指 团）股份有限公司实施回购注销部分激励对象A股限制性股票事宜之法律意见书》北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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北京观韬中茂（上海）律师事务所关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
实施回购注销部分激励对象 A 股限制性股票事宜之法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务接受上海国际港务（集团）股份有限公司的委托，作为上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》和《激励计划（草案）》，就公司本次实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的材料、文件及陈述说明（无论书面或口头），且该等材料、北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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文件及陈述说明不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处；所提供的副本材
料或复印件、扫描件均与其正本材料或原件一致且完整；所提供的材料、文件上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承诺文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就公司部分 A股限制性股票回购注销实施事宜发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六） 本所律师同意将本法律意见书作为公司部分 A 股限制性股票回购注
销实施事宜所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（七）本所律师仅就公司部分 A股限制性股票回购注销实施事宜及相关法
律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律法规等规范性文件发表法律意见；
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（九） 本法律意见书，仅供公司为部分 A股限制性股票回购注销事项之目的使用，不得用作其他任何用途。
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一、本次回购注销的授权和批准
（一）2021年6月16日，上港集团召开2020年年度股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。根据上述决议和相关会议资料，上港集团授权董事会在出现本次激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必须的全部事宜。
（二）2024年8月26日，上港集团召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》等议案，同意公司根据《管理办法》、《激励计划（草案）》、《激励管理办法》、《激励考核办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，回购注销本次激励计划中11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2779488股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。上港集团召开了2024年第三次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。上港集团召开了薪酬与考核委员会2024年第三次会议，全体委员同意《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
（三）2024年8月27日，上港集团披露了《上港集团关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2024-030），特此通知债权人，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。根据上港集团的说明，自公告披露之日起45日内，上港集团未收到债权人关于清偿债务北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，且无债权人要求公司清偿或提供相应的担保，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
根据上港集团第三届董事会第四十七次会议决议、第三届监事会第二十九次
会议决议、上港集团监事会关于第三届监事会第二十九次会议相关事项的核查意
见、公司提供的激励对象的死亡证明、职务变更证明材料、公司说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”，激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）
的孰低值予以回购；激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为
能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2020-2022年内的服务时间折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购；其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象因组织任命、
职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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息支付事宜另行协商确定，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”之第（三）款2和4的有关规定，根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
根据公司提供的相关资料和说明，1名首次授予的董事、高级管理人员已离职；1名首次授予的激励对象因死亡与公司终止劳动关系；2名首次授予的激励
对象涉嫌职务犯罪；1名预留授予的激励对象因职务变动成为公司监事，不再具备激励对象资格；首次授予中有6名激励对象的个人绩效考核评价得分位于90分至95分之间（其中2名董事、高级管理人员个人绩效考核评价得分是任期考核评价得分，4名其他激励对象个人绩效考核评价得分是2021年度考核评价得分）。
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
1.本次回购注销的数量
根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料及说明，本次回购注销限制性股票激励对象涉及11人，合计回购注销限制性股票2779488股（其中涉及首次授予限制性股票2692488股，预留授予限制性股票87000股）。
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第十一章“限制性股票的回购原则”之（二）“限制性股票回购价格的调整方法”，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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派息：P＝P0-V；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。
（1）本次激励计划授予情况
首次授予登记完成日为2021年7月30日，授予价格为2.212元/股。
预留授予登记完成日为2022年7月18日，授予价格为3.10元/股。
（2）派发现金红利情况
2022年6月28日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.18996元（含税），共计派发现金红利4423056136.71元（含税）。2022年8月11日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》。2022年8月19日发放现金红利。
2023年6月20日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利3259780265元（含税）。
2023年8月3日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。2023年8月11日发放现金红利。
2024年4月23日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.172元（含税），共计派发现金红利4004872897元（含税）。
2024年5月7日，公司披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》。2024年5月15日发放现金红利。
（3）限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格
首次授予部分调整后所适用的授予价格：P1=2.212–0.18996–0.14–0.172
=1.71004元/股。
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预留授予部分调整后所适用的授予价格：P2=3.10–0.18996–0.14–0.172
=2.59804元/股。
（4）回购价格的确定
(a)激励对象与公司解除劳动合同
根据《激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之
“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“3、激励对象为公司董
事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”(b)激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同
根据《激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之
“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“4、激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象在2020-2022年内的服务时间折算调整可授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”(c)激励对象涉嫌职务犯罪不再具备激励对象资格
根据《激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之
“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“7、其他未说明的情况
由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”(d)激励对象因职务变动不再具备激励对象资格北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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根据《激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”之
“（二）激励对象个人发生异动的处理”的相关规定：“5、激励对象因组织任
命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。”(e)激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票的授予条件和解除限售条件”
之第（三）款2和4的有关规定:“根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。”
3.本次回购注销的资金来源
根据公司说明，公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金。
基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销的安排根据公司确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：“中登公司”）开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
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证券账户号码：B886745885
公司已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于
2024年10月31日完成注销，公司后续依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、其他事项
本次回购注销事项尚须按照《公司法》等相关规定办理减资手续和注销登记
等相关手续，并履行相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及注销安排符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司后续应就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经北京观韬中茂（上海）律师事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，仅为签署页）北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武汉南京福州郑州悉尼多伦多
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