地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add:12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Email:guantaosh@guantao.com
北京观韬中茂(上海)律师事务所
关于
上海国际港务(集团)股份有限公司
A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除
限售条件成就
及
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
二〇二四年八月
北京上海广州深圳香港天津杭州苏州成都厦门大连济南西安武义南京福州郑州海口重庆合肥洛隆青岛南昌温州悉尼多伦多
nghai1n0HK1)nVn21011111210110HkuHcfctLuo1orR0rx0aosncfangNetzhouS
其他
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http.//www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
释义
在本法律意见书中,除非文意另有所指,下列词语具有以下含义:公司/上港集团指上海国际港务(集团)股份有限公司
薪酬与考核委员会指上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会
《激励计划(草案)》 指 《上海国际港务(集团) 股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》
本次激励计划/本计划/本激励计划 指 上海国际港务(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划
《激励考核办法》/《考核办法》 指 《上海国际港务(集团) 股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
《激励管理办法》 指 《上海国际港务(集团) 股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》
激励对象指依据本次激励计划获授限制性股票的人员
限制性股票指公司按照本次激励计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票,该等股票设置一定期限的限售期,只有在本次激励计划规定的解除限售条件满足后,才可解除限售
本所指北京观韬中茂(上海)律师事务所
本所律师指本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上币公司(境内)实施股权激励试行办法》
《规范通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《指导意见》指《上海市国有资产监督管理委员会关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》(沪国资委分配[2019]303号)
《公司章程》指《上海国际港务(集团)股份有限公司章程》
本次解除限售指本次激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就
本次回购注销指本次激励计划首次授予部分第一个限售期回购注销部分限制性股票
中国证监会指中国证券监督管理委员会
--1
广深川李学天津杭川苏川成者厦℃大连齐南西安式汉南京福川郑州尼多伦多
ShanghniCranczhoShcnzhcnHongKongTanmHanuzhouSuzhou(hengduXrar1c1DalianJnanNianWuhanNanFuzho1ZhcngzhouSvdnev
:::
其他
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai.PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com上交所 指 上海证券交易所
本法律意见书 指 《关于上海国际港务(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》
--2
川深圳香天丰杭H苏川成都℃大齐与4安式义南京细间
1GangzhouShcnzhcnHongKong111111011HangS日(hcngdu入3Dalan111XianWuhanNanngFuzhouZhcngzhoSvdncV
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add:12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http//www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
致:上海国际港务(集团)股份有限公司
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所
发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任;
(二)公司保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言:
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明或承
诺文件；
(四)本所律师在出具法律意见时,对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;
(五)本所律师仅就公司首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票事项发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的标的股
权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见,本所
在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用,并不意味着
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文
件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格:
(六)本所律师同意将本法律意见书作为公司首次授予部分第一个限售期
解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项所必备的法律文件,并愿意对
--3
北京上海-川香天津杭H苏川成都℃大注齐行5安式义动享品间叁多伦多
1BcngShanghai12(1SnenzhcnHcngKonL1TannHangzhouSuzhou(hcngd入1DalianJmanNinWahanNanjngFuzhouZhcngzhouSvdncvToronIc
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add:12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任;
(七)本所律师仅就公司首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票事项及相关法律问题发表意见,且仅根据现行中国大陆
地区法律法规等规范性文件发表法律意见,并不依据任何中国大陆地区以外的法律
法规等规范性文件发表法律意见；
(八)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;
(九)本法律意见书,仅供公司为首次授予部分第一个限售期解除限售条件
成就及回购注销部分限制性股票事项之目的使用,不得用作其他任何用途.
--4
北京上海广月保川香港天丰苏川成部厦℃大连备自4安式汉南京品间多诊多
1BcngShanghai(uangzhouShcnzhcnHongKongTannHanczhouSuzhou(hcngduNamen1Dalan1n11XaWuhanNamngFuzhouZhcngzho1SvdncToron1
·
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
正文
一、本次解除限售和本次回购注销的授权和批准
(一)2021年4月22日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<上港集团A股限制性股票激励计划 (草案)>及其摘要的议案》《关于制定上
港集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及
(关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
公司独立董事就公司第三届董事会第十五次会议审议的关于本激励计划等相关
议案发表了专项说明及独立意见,同意公司实施本激励计划.
(二)2021年4月22日,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
<上海国际港务 (集团) 股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于制定上海国际港务(集团) 股份有限公司A股限制性股票激励
计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》,公司监事会对《上海国际港务
(集团) 股份有限公司A股限制性股票激励计划 (草案)》 相关事项发表了核查
意见.
(三)2021年5月10日至2021年5月20日,公司通过公司内网对本次
激励对象的姓名和职务进行了公示.至公示期届满,公司监事会未收到任何组织
或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议.
(四)2021年5月20日,公司取得《关于同意上海国际港务(集团)股份
有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配[2021]154号),
本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意.2021年5月21日,
公司披露了《上港集团关于 A 股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管
理委员会批复的公告》.
(五)公司于2021年5月27日披露了《上港集团关于召开2020年年度股
东大会的通知》以及《上港集团关于独立董事公开征集投票权的公告》,公司独
--5
北京上海广H末香天津杭川苏川成都厦℃大年齐钧4安式人南京码H1月多合多
111BcngShanghaiCuanzzhouShcnzhcnHonuKonu1TannHanuNH20(hcn161(11)1NaDalian1nanVnWuhanNam0FuzhuZhcngzhouSvdincyToronto
1ng
:.
其他
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add:12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
2020立董事作为征集人,就公司年年度股东大会审议的“关于《上海国际港务
(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》 及其摘要的议案”、
“关于制定上海国际港务(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划《实施
考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大会授权董事会办理
A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”向截止2021年6月9日(星期三)
下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理
了出席会议登记手续的公司全体股东征集投票权.
(六)2021年6月1日,公司监事会结合本激励计划的拟首次授予激励对
象名单在公司内部的公示情况对激励对象名单进行了核查并发表核查意见,公司
披露了《上港集团监事会关于A股限制性股票激励计划(草案) 激励对象名单的
公示情况及核查意见说明》.同日,公司披露了《上港集团A股限制性股票激励
计划激励对象名单》.
(七)2021年6月16日,公司召开2020年年度股东大会,审议通过了“关
于《上海国际港务(集团) 股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要的议案”、“关于制定上海国际港务(集团) 股份有限公司A股限制性股
票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案”、“关于提请股东大
会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案”.次日,公司披露
2020了《上港集团年年度股东大会决议公告》《上港集团关于公司A股限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,据该
6报告所述,在本激励计划草案公开披露前个月内,全体核查对象未发现利用本
激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的
情形.
(八)2021年7月16日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予上港集团A股限制性股票的议案》.公司的独立董事对公司第三届董事会
--6北字上海广山川5港天建杭苏川成部厦℃大连齐自4安式汉南京出H多企多
BcShanghaiGuangzhouShcnzhcnHongKonu1amnHanczhoSu1(hcnuduMamen1Dalan1manNaWuhanNangFuzhouZhcngzhouSvdcTorl
None
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
第十八次会议审议的关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项和关
于向激励对象首次授予上港集团A股限制性股票的相关议案发表了独立意见.
(九)2021年7月16日,公司第三届监事会第十二次会议分别审议通过
了《关于调整上港集团A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予上港集团A股限制性股票的议案》.公司监事会对本激励计划首次
授予激励对象名单发表了核查意见.
(十)2021年7月30日,上港集团于中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作.
(十一)2022年5月5日至2022年5月15日,上港集团对预留授予限
10制性股票的激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期不少于天,公示期内
公司员工可以通过书面或口头方式提出意见.截至公示期满,公司未收到任何组
织或个人对本次激励对象提出的任何异议.
(十二)2022年5月27日,上港集团监事会出具了《关于A股限制性股
票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,并确认列入预
留授予的激励对象符合《管理办法》《试行办法》等法律法规、规范性文件以及
《激励计划》中规定的激励对象范围和条件,不存在不得成为激励对象的情形,
其作为本次激励对象的主体资格合法、有效.
(十三)2022年6月8日,上港集团召开第三届董事会第二十六次会议,
审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》,公司董事会
认为《激励计划(草案)》规定的预留的上港集团A股限制性股票的授予条件已
成就,同意以2022年6月8日为预留限制性股票授予日,向符合授予条件的28
名激励对象授予546.5万股限制性股票,授予价格为3.10元/股.公司独立董事
对前述事项发表了肯定的独立意见.
(十四)2022年6月8日,上港集团召开第三届监事会第十八次会议,
--7
北京上海东折天建杭川苏川成部厦℃大连齐司4安式义有京品川8川多合多
1BengShanghaiGuanczhouShc1ungKongTnjnHanuzhouSuzhou2(hcnduMamcnDaan1manNan4WuhnNmnFuzhouZhcnezhouSvdncyTorontc
:::
其他
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
审议通过了《关于向激励对象授予预留的A股限制性股票的议案》,公司董事会
确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》及其摘要中有关
授予日的相关规定,同时本次授予也符合《激励计划(草案)》中关于激励对象
获授限制性股票的条件,确认本次预留的上港集团 A 股限制性股票的授予条件
已成就,并确认以2022年6月8日为预留限制性股票授予日,向符合授予条件
的28名激励对象授予546.5万股限制性股票,授予价格为3.10元/股.
(十五)2022年7月18日,上港集团于中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作.
(十六)2024年8月26日,上港集团召开第三届董事会第四十七次会
议、第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司A股限制性股票激励
计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部
分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》.公司监事会对上述事项进行
审核并发表了核查意见.上港集团召开了独立董事专门会议,全体独立董事同意
上述议案,并同意将上述议案提交董事会审议.
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上港集团本次
解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权.
二、本次解除限售的期限、条件满足情况
根据上港集团的第三届董事会第四十七次会议决议、第三届监事会第二十九
次会议决议、公司提供的激励对象的确认及上港集团出具的说明等资料,上港集
团本次解除限售条件成就的相关具体情况如下:
(一)本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期
根据《激励计划(草案)》,本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成
36之日起满个月后,并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售.第一
36批解除限售时间为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起个月后的首个
--8北京上海广川保川香天津元间苏川成部℃大连齐南西安式义南京品间年H多伦多
Bc1j1ngShanghai月()ShcnzhenHongNon2TannHa1211S1zn(1(1X1Daian1manNmWuhan10FuzhuZhcnczhouSvdnc)10
::::
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,ShanghaiPRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
48交易日起至限制性股票授予登记完成之日起个月内的最后一个交易日当日止.
根据《上海国际港务(集团) 股份有限公司关于公司A股限制性股票激励计
划首次授予结果公告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》,本次激励计划首次授予A股限制性股票登记日:2021年7
30月日.
综上,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予部分限制性股票
已进入第一个解除限售期.
(二)本次解除限售条件的成就情况
根据《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列条件时,激励对象获授的
限制性股票方可解除限售:
A.限制性股票解除限售时的法定条件
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4)法律法规及有关规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.公司应具备以下条件:
(1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确.
--9
北京上海东川香天津杭川苏间成都1门大年齐5安式汉司京福川郑川3多仑多
BcngShanghimgzhouShenzhcnHungKong1TannHangzhouSuzhouChengduManDalan1manNanWuhanNanngFuzhouZhcngzhouSydneyToroI
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add:12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
(2)薪酬与考核委员会由外部董事构成.且薪酬与考核委员会制度健全,
议事规则完善,运行规范；
(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
(5)证券监管部门规定的其他条件.
2023经核查,根据《上海国际港务(集团)股份有限公司年年度报告》、《审
计报告》(普华永道中天审字(2024)第10118号)《内部控制审计报告》(普
华永道中天特审字(2024)第1766号)《上海国际港务(集团)股份有限公司2023
年度内部控制评价报告》《上海国际港务(集团)股份有限公司董事会提名、薪
酬与考核委员会实施细则》《上海国际港务(集团)股份有限公司内部控制审计
管理规定》《激励考核办法》公开披露的利润分配方案等公告,并经公司说明,
结合本所律师登陆信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家企业信用信
息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.htmI)、证券期货市场失信记录查询
平台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/getimportentObj.dohonestyo
bjid=FECLAC%3Fhonestyobjid%3DFECLAC)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/) 等公开网站查验,截至本法律意见书出具之日,公司
不存在不得解除限售的情形.
3.符合《管理办法》第八条的规定,激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
--10
化京上海广间末川香天1杭川苏川成都厦℃大备西安式义南京品郑川5多伦多
BcngShanghai-111ZShcnzhenHongNongTann12311zh0LSuzhou2(hcndu(13nDalian1nanNanWuhan11NcFuzhouZhcnuzhouSvdncVTor01
:::
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(2O0O51)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
(2))最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形.
4.符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:
(1)违反国家有关法律法规、公司章程规定的;
(2)任职期间,由于受购索购、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为,给上市公司造成损失的.
经核查,根据上港集团的第三届董事会第四十七次会议决议、第三届监事会
第二十九次会议决议、激励对象的确认及上港集团出具的说明,结合本所律师登
陆信用中国(https://www.creditchina.gOv.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台
2(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/honestyObj/getimportentObj.dohonestyo
bjid=FECLAC%3Fhonestyobjid%3DFECLAC)、中国执行信息公开网
.(http://zxgk.court.gov.cn/)等公开网站查验,截至本法律意见书出具之日,本次
解除限售的激励对象未发生不得解除限售的情形.
B.限制性股票解除限售时的业绩条件
1.公司层面业绩考核
2021本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期对应的考核年度为年,
根据《激励计划(草案)》,对应的公司层面业绩考核目标如下:
--11
北京上海广深川香天津H苏川成都厦间大连济与5安式义南京福月开H5多价多
1BcmgShanghai12ZhouShcnzhcnHongNongTan1HangzhouSuzhou(hengduMamcnDalanJmanNinWuhananngFuzhouZhcngzhouSvdncyTurotc
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com业绩指标1 解除限售条件
第一批
2,021
扣非加权平均净资产收益率28.55不低于%,且不低于同行业平均业绩水平
扣非归母净利润增长率注3相较2020年,复合增长率不低于4.00%
港口科技创新投入占比40.75不低于%
母港集装箱吞吐量(TEU)5 4,500不低于万TEU,且全球排名第一
1注:若在本计划有效期内,若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或
非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为,各年度解锁考核时应易
除该等行为所带来的影响,授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原.
若本计划有效期内,由于国家航运或港口政策发生较大变化或企业响应国家政策
号召而实施相应战略举措,对公司经营产生重大影响,公司董事会认为有必要的
可对上述业绩指标或水平进行调整和修改,相应调整和修改需经股东大会审批通
过,并报上海市国资委备案.
2注:扣非加权平均净资产收益率=扣除非经常损益后归属母公司股东的净利润
100/加权平均归属母公司股东的权益X%.
3注:扣非归母净利润为上市公司财务报告中披露的扣除非经常损益后的净利润
不包含少数股东损益.扣非归母净利润增长率=[(考核年度扣非归母净利润/2020
年扣非归母净利润)八(1/年数)-1]X100%.
4注:港口科技创新投入占比=公司年报披露的研发投入合计/合合并利润表口径净
利润表
5注:公司母港集装箱吞吐量(TEU)以公司年报披露的数据为准.国内其他港口的
母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于中华人民共和国交通运输部官网,国外港口
的母港集装箱吞吐量(TEU)数据来源于上海国际航运研究中心《全球港口发展报
--12
深川香港天建元川苏日成部℃大连齐南西安式汉南出月期月5
1107n00NE70HngNong11)1(71101N21(A3DalianJnanNamNa112Zhcngzhou
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http//wwwguantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
告》.
2023经核查,根据《上海国际港务(集团)股份有限公司年年度报告》、
《审计报告》(普华永道中天审字(2024)第10118号)、《上海国际港务(集
2023团)股份有限公司年度对企业限制性股票解除限售时的业绩条件完成情况
执行商定程序的报告》(普华永道中天商字(2024)第0253号)及公司说明等,公
司已满足本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核要求.
2.激励对象个人层面的绩效考核
根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行评价,激励对象可
解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩.
激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下:个人绩效评价得分(S) 个人绩效系数
S≥95 100%
90≤S<95 95%
80≤S<90 90%
60≤S<80 75%
S<60 0%
聘为上港集团职业经理人的激励对象,在公司层面解除限售条件的基础上
进一步将职业经理人实际解锁比例与个人2020一2022年度任期经营业绩考核结
果挂钩.
根据上港集团第三届董事会第四十七次会议决议、第三届监事会第二十九次
会议决议、上港集团监事会关于第三届监事会第二十九次会议相关事项的核查意
见、各激励对象考核结果、公司提供的说明、激励对象的确认等文件,首次授予
登记的激励对象中,200人绩效考核达标(即个人绩效评价得分≥95),其归属
于第一个限售期的限制性股票合计39,338,720股全部解除限售；6人绩效考核未
1,564,384完全达标,其归属于第一个限售期的限制性股票合计股解除限售.本
206次可解除限售的激励对象人数为人,可解除限售的限制性股票数量为
--13广东益天上杭川苏川成部资℃大主济与西安式汉京福间利润表5元
gZ01ShcnzhicnHongKongT1an1nHanczhSuzhouChcngdu入13n1C)DaliananWuhan1NnjngFuzhouZhcngzhouSvdne
::::
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层,(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
40,903,104股,占公司目前股本总额的0.18%
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次解除限售
的相应条件均已满足.
三、本次回购注销的具体情况
根据上港集团第三届董事会第四十七次会议决议、第三届监事会第二十九次
会议决议、上港集团监事会关于第三届监事会第二十九次会议相关事项的核查意
见、公司提供的激励对象的死亡证明、职务变更证明材料、公司说明等资料,公
司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下:
(一)本次回购注销的原因
根据《激励计划》第十四章“公司和激励对象发生异动的处理”,激励对象
为公司董事、高级管理人员的,如在任期届满前因个人原因离职的,其已获授但
尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售；激励对象因职务变更(非个人原
因)、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动关系,且服务期
间符合个人绩效考核要求的,按激励对象在2020-2022年内的服务时间折算调整
可授予权益,待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售,未达到解除限
售条件的,由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1
个交易日公司标的股票交易均价)的執低值予以回购:其他未说明的情况由董事
会认定,并确定其处理方式,回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息
之和:激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关
规定不能成为激励对象的,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
并由公司以授予价格进行回购:根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予条
件与解除限售条件”,根据《考核办法》等对激励对象的考核年度个人绩效进行
评价,激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩.
1根据公司提供的相关资料和说明.名首次授予的董事、高级管理人员已离
--14
北京上海广月京川香益天津杭间方川成都℃大注备5安式汉有京品月1多价多
Bcn2Shanghai1位2h0ShcnzhcnHongKong1TannHanuzhouSuzhouChen2d11XiamcnDalian1113nNdnWuhanNaningFuzho1Zhcngzhou1Svdc1Tcronc
其他
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http//www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
职；1名首次授予的激励对象因死亡与公司终止劳动关系:2名首次授予的激励
1对象涉嫌职务犯罪:名预留授予的激励对象因职务变动成为公司监事,不再具
备激励对象资格:首次授予中有6位激励对象的个人绩效考核评价得分位于90
分至95分之间(其中2名董事、高级管理人员个人绩效考核评价得分是任期考
核评价得分,4名其他激励对象个人绩效考核评价得分是2021年度考核评价得
分).
(二)本次回购注销的数量、价格及资金来源
1.本次回购注销的数量
根据《激励计划(草案)》和公司提供的资料及说明,本次拟回购注销的限
制性股票数量为前述11名激励对象(首次授予激励对象10名,预留授予激励对
象1名)已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,779,488股(涉及首次授予
限制性股票2,692,488股,预留授予限制性股票87,000股),占截至目前公司总
股本(23,284,144,750股)的比例约为0.01%.其中关于个人绩效考核评价得分
在90到95分之间的被激励对象回购和解除限售的标准是,2名董事、高级管
理人员已获授但未解除限售的全部限制性股票的可解除限售比例为95%；4名其
95他激励对象归属于第一个限售期限制性股票的可解除限售比例为%.
2.本次回购注销的价格
根据《激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后,若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整.
调整方法如下:
0派息:P=PO-V；其中,P为调整前的授予价格；V为每股的派息额,P为调
整后的授予价格,调整后的P仍需大于1.
(1)本激励计划授予情况
--15北京上海广川专天让杭川苏川成部厦℃大连春西安式义有福℃1H多仑多
1BcngShanghi121101ShcnzhcnHongNom2TanjnHanezhouSuzhou(hcnuduDalianmnMmWhanManjngFuzhoZhcnuzhouSvdncVTorono
:::
其他
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
首次授予登记完成日为2021年7月30日,授予价格为2.212元/股.
预留授予登记完成日为2022年7月18日,授予价格为3.10元/股.
(2)派发现金红利情况
2022年6月28日,公司召开了2021年年度股东大会,审议通过了公司2021
年度利润分配方案,明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
每股派发现金红利0.18996元(含税),共计派发现金红利4,423,056,136.71元
(含税).2022年8月11日,公司披露了《上海国际港务(集团)股份有限公
司2021年年度权益分派实施公告》.2022年8月19日发放现金红利.
2023年6月20日,公司召开了2022年年度股东大会,审议通过了公司2022
年度利润分配方案,明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数.
每股派发现金红利0.14元(含税),共计派发现金红利3,259,780,265元(含税).
2023年8月3日,公司披露了《上海国际港务(集团)股份有限公司2022年年
度权益分派实施公告》.2023年8月11日发放现金红利.
2024年4月23日,公司召开了2023年年度股东大会,审议通过了公司2023
年度利润分配方案,明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,
每股派发现金红利0.172元(含税),共计派发现金红利4,004,872,897元(含
税).2024年5月7日,公司披露了《上海国际港务(集团)股份有限公司2023
年年度权益分派实施公告》.2024年5月15日发放现金红利.
(3)限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格
首次授予部分调整后所适用的授予价格:P1=2.212-0.18996-0.14-0.172
=元/股.1.71004
预留授予部分调整后所适用的授予价格:P2=3.10-0.18996-0.14-0.172
=元/股.2.59804
a.对于因激励对象与公司解除劳动合同回购的情形,首次授予部分的A股
(1)限制性股票的回购价格为以下价格的執低者:调整后首次授予价格
1.71004元/股；(2)回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日
--16北京上海末川香天津杭川东川成都厦℃大连齐南西安式义南京福川司间5多个多
Bc℃Shanghai700ShcnzhcnH0n2Kong日1(S口(hcngduMamenDalianJnaNianWuhanNaningFuzhouZhcngzhouSvdncy0TT
其他
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
公司股票交易均价,即元/股).6.34
b.对于激励对象因死亡与公司终止或解除劳动合同会回购的情形,首次授
予部分的A股限制性股票的回购价格,根据公司与激励对象签订的《上海国际
港务(集团)股份有限公司限制性股票授予协议》,拟回购的首次授予部分的
A股限制性股票的回购价格为元/股加上银行同期存款利息.1.71004
c.对于激励对象涉嫌职务犯罪回购的情形,首次授予部分的A股限制性股
票的回购价格为以下价格的敦低者:(1)调整后首次授予价格1.71004元/
股；(2)回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司股票交
易均价,即元/股).6.34
d.对于激励对象因职务变动不再具备激励对象资格回购的情形,预留授予
部分的A股限制性股票的回购价格为元/股加上银行同期存款利息.2.59804
e.对于激励对象因个人层面绩效考核未完全达标而回购注销回购的情形
(1)首次授予部分A股限制性股票的回购价格为以下价格的敦低者: 调整后首
次授予价格1.71004元/股；(2)回购时股票市场价格(董事会审议回购事项
前1个交易日公司股票交易均价,即6.34元/股)
3.本次回购注销的资金来源
根据公司说明,公司本次回购注销的回购资金为公司自有资金.
基于上述核查,本所律师认为,本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《激励计划(草案)》的相关规定.
四、其他事项
本次解除限售及本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所
有关规范性文件进行信息披露,同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续,本次回购注销事项尚需按照《公
--17北京上海末川香益天1杭间苏川成都厦℃大年备行西安式义行京福间H多伦多
BcngShinghningzho1ShcnzhcnHcngKongTannHangzhcuSuzhou℃(hcngduMamc1DalianNmWmanFuzhuuZhcngzhouSvdncToron1
::::
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层(200051)
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd.ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel+862123563298传真Fax+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
司法》等相关规定办理减资手续和注销登记等相关手续.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
1.公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法)
《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定.公司本次激励计划
首次授予部分第一个限售期已届满,第一个限售期的解除限售条件均已成就,相
关解除限售安排符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定.公司本次
解除限售事宜尚需按照《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定在规定期
限内进行信息披露,同时本次解除限售事项尚需向上海证券交易所、证券登记结
算机构办理相应后续手续.
2.公司本次回购注销部分限制性股票已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草案))
的相关规定.公司本次回购注销事宜尚需按照《管理办法》《激励计划(草案))
的相关规定在规定期限内进行信息披露,同时本次回购注销事项尚需按照《公司
法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记等相关手续.
本法律意见书正本一式叁份,经北京观韬中茂(上海)律师事务所盖章并经
单位负责人及经办律师签字后生效.
(本页以下无正文,仅为签署页)
--18
北京上海末川香参天津-东川成部厦[℃大连侨5安式汉有京份月司多价多
BcShanghaianuzhouShcHongK1TnnHanuzlSuzhou(hcnedDaanJnan3NmWuhanNanng0FuzhuZhcnczhouSvdncvToront
地址:上海市长宁区仙霞路99号尚嘉中心12层、22层-200051
观韬中茂 (上海) 律师事务所Add12F&22F,LAvenueNo.99XianXiaRd,ChangningDistrict,Shanghai,PRC
电话Tel:+862123563298传真Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址Website:http://www.guantao.com邮箱Emailguantaosh@guantao.com
(本页为《北京观韬中茂(上海)律师事务所关于上海国际港务(集团)股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签章页)
北京观韬中茂(上海)律师事务所
None
负责人:
韩丽梅
经办律师:
邹红黎
鲍蔚华
二O二四年八月二十六日
--20
-.2人:
111121111Vcn11入上Zncnz15(1.
