皖通高速:皖通高速公司章程

安徽皖通高速公路股份有限公司

章程

2024年6月

1安徽皖通高速公路股份有限公司

Anhui Expressway Company Limited

目录章目标题

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份和注册资本

第四章减资和购回股份

第五章购买公司股份的财务资助

第六章股票、股东名册和股份转让

第七章股东的权利和义务

第八章控股股东对其他股东的义务

第九章股东大会

第十章类别股东表决的特别程序

第十一章公司党组织机构

第十二章董事会

第十三章公司董事会秘书

第十四章公司总经理

第十五章监事会

第十六章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第十七章财务及会计制度

第十八章利润分配

第十九章会计师事务所的聘任

第二十章劳动管理及职工及工会组织

第二十一章公司的合并与分立

第二十二章解散和清算

第二十三章章程的修订

第二十四章通知及股东通讯

第二十五章争议的解决

第二十六章解释

2安徽皖通高速公路股份有限公司

章程（经2023年年度股东大会审议通过）

第一章总则

第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）和中

华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司的成立经原国家经济体制改革委员会体改生[1996]112号文批准，以发起方式设立，于1996年8月15日在原安徽省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为14897308－7。公司于2016年9月8日在原安徽省工商行政管理局进行变更登记，领取了“三证合一”的营业执照，统一社会信用号码为 91340000148973087E。

安徽省人民政府于2010年7月13日向本公司颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【编号：3400148973087】，企业类型为外商投资股份制。

公司的发起人为：安徽省交通控股集团有限公司（原安徽省高速公路控股集团有限公司、原安徽省高速公路总公司）

第二条公司的注册中文名称：安徽皖通高速公路股份有限公司

公司的注册英文名称：Anhui Expressway Company Limited

第三条公司住所：中华人民共和国安徽省合肥市望江西路520号

邮政编码：230088

电话：0551-5338697

传真：0551-5338696

第四条公司的法定代表人是公司董事长。

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条本章程经股东大会特别决议通过，在市场监督管理机关登记后生效，并完全取代原来在市场监督管理机关登记之公司章程。

经本公司股东大会批准的《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监

3事会工作条例》作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。

《股东大会议事规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》与本章程

规定不符的，以本章程规定为准。

第七条根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第八条自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东之间，股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

第九条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依

据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

前款所称其他高级管理人员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官等。

第十条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第十一条在遵守有关法律、法规的前提下，公司有融资与借款权，包括但

不限于发行债券、抵押其财产的权利；公司亦有权为任何第三者提供担保。但公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第十二条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律、法规、规范性文件之规定及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规、规范性文件和其他有关政府规定管辖和保护。

第十三条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任。

第十四条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第二章经营宗旨和范围

4第十五条公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社会资金，发展安徽省内、外之公路建设、养护及管理，以及与之有关的经营项目，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。

第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：高等级公路设计、建设、监理、收费、养护、施救、

路产路权管理，仓储，公路建设经营咨询服务，房屋租赁，汽车及零配件以及高新技术产品的开发、生产、销售。

第十七条公司在依法修改本章程，并在公司登记机关变更登记后，可以变更经营范围。

第三章股份和注册资本

第十八条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权

的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。

同次发行的同种股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价款。

第二十条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第二十一条经向国务院证券主管机构备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地

区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

5第二十二条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第二十三条公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第二十四条经原国家经济体制改革委员会批准，公司成立时可以发行的普

通股总数为91560万股，向发起人发行91560万股，占公司成立时可发行的普通股总数的100％，该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二ＯＯ一年一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有

股权变更协议，并经财政部财管字[1999]156号文批准，安徽省高速公路总公司持有公司53874万股，占公司成立时可发行的普通股总数的58.84%；华建交通经济开发中心持有公司37686万股，占公司成立时可发行普通股总数的41.16%。

经原国家工商行政管理总局批准，招商局华建公路投资有限公司于2016年

8月29日名称变更为招商局公路网络科技控股股份有限公司。

经原安徽省工商行政管理局批准，安徽省高速公路控股集团有限公司2015年5月7日名称变更为安徽省交通控股集团有限公司。

第二十五条经原国务院证券委员会于1996年10月9日下发之证委发〔1996〕

31 号文核准，公司向境外投资人发行了 49301 万股的境外上市外资股（H 股），

并于1996年11月13日在香港联合交易所有限公司上市。

经中国证券监督管理委员会于2002年11月6日下发之证监字[2002]124号文核准，公司向境内投资人发行了 25000 万股的境内上市内资股（A 股），并于2003年1月7日在上海证券交易所上市。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》，经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年2月20日下发之皖国资产权函[2006]50号文批准，上海证券交易所于2006年3月

27日下发上证上字[2006]188号文同意本公司实施股权分置改革方案。

公司的股本结构为：普通股为1658610000股，其中发起人安徽省交通控股集团有限公司持有524644220股，招商局公路网络科技控股股份有限公司持有404191501股，境外上市外资股股东持有493010000股，境内上市内资股

6股东持有236764279股。所有股份皆为普通股，享有同等权利和权益。

第二十六条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资

股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构核准之日起15个月内分别实施。

第二十七条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股

和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。

第二十八条公司的注册资本为人民币165861万元。

第二十九条公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准，增加注册资本。

公司增加注册资本可以采取下述方式：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增资本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十条增加资本后，公司须向公司登记机关办理变更登记，并作出公告。

第三十一条除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四章减资和购回股份

第三十二条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。

第三十三条公司减少注册资本时，必须编制一份资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

7内在《中国证券报》《上海证券报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其他情况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第五章购买公司股份的财务资助

8第三十五条公司或者子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者

拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。

第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少

的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十七条下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为：

（一）公司提供有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项目财务资

助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出

9的）。

第六章股票、股东名册和股份转让

第三十八条公司的股票采用记名股票形式，股票是证明股东所持股份的凭证。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》的规定外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第三十九条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)及/或电子地址、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；及

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第四十条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅

解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境

外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十一条公司应当保存完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。

10第四十二条（一）所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般

或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；而该文据可以只用人手签署。如转让人或受让人为一家结算公司或其代理人，可以用人手签署或机器印刷方式签署。所有转让文据应备置于公司住所或由董事会不时指定之地址。

（二）所有在境内上市内资股可以依法转让，但应遵守以下规定：

（1）公司不接受本公司的股票作为质押权的标的；

（2）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（3）董事、监事及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（4）公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所

持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券主管机构规定的其他情形的除外。

上述第（4）项所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（5）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（四）任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无民事

11行为能力的人士。

第四十三条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为享有相关权益的公司股东。

第七章股东的权利和义务

第四十五条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。

对公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款，股东可享有利息，但无权就预缴的股款参与公司在该股款预缴后所宣派的股息。

第四十六条当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视

为有关股份的共同共有人，惟必须受以下条款限制：

（1）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（2）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司

视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

（3）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第四十七条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

12（二）依照法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会议，有权在股东大会上发言并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使权力，以冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的权利。

股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

13利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东可以依照本款及上述的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第八章控股股东对其他股东的义务

第四十九条除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所

要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组方案。

14公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第九章股东大会

第一节股东大会的一般规定

第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十二条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

15（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

（十四）审议批准第五十二条 A 规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

第五十二条 A 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所有限公司或者公司章程规定的其他担保。

第五十三条第五十二条规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

除公司处于危机等特殊情况下，非经股东大会以特别决议批准，公司不得

16与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；

（五）二分之一以上的独立董事向董事会提请召开，董事会同意召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的交易所，说明原因并公告。

第五十五条（一）本公司召开股东大会的地点为：合肥市望江西路520号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（二）公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少二十一日前以书面或

公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会，应当于会议召开至少十五日前以书面或公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

（三）计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。

（四）本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程，出席会议人员的资

17格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，并

应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司

有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条临时股东大会不得决定通告未载明的事项。临时股东大会审议

通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第一百零一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其

他改组时，应当提供建议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有

重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股

东的影响，则应当说明其区别；

18（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权委任一位

或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十九条发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六十条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人、代为出席和表决；该股东代理人依

照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

19第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

（一）表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

（二）委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条（一）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（二）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

20（三）股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

（四）公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

就前款而言，出席会议的股东或者股东代表，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十七条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

但在进行有关表决时，应当遵守当时附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第六十八条（一）公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

21（二）除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

（三）股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

（四）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

（六）在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十九条除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或

行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必须以投票方式。

表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行。

第七十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第七十一条下列事项须由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

22（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

上述第一款第三项中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在失去

其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。

第七十二条下列事项须由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；因公司减少注册资本而回购公司股份；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认

为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十三条独立董事、单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集临时股东大会或者类

别股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

（二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

23董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推迟。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

（四）监事会或者提议股东决定自行召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在书面通知董事会的同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开会议的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1.提案内容不得增加新的内容，否则监事会或者提议股东应按本条规定的

程序重新向董事会提出召开会议的请求；

242.会议地点应当为公司所在地。

（五）对于监事会或者提议股东决定自行召开的临时股东大会或者类别股东会议，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。

（六）董事会未能指定董事主持股东大会的，由监事会或者提议股东按照

本章程规定主持；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法律、法规及本章程的规定。

（七）提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本

章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者提议股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第七十五条（一）股东大会会议由董事会召集，董事长主持并担任主席。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如果因任何理由，没有推举出一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

（二）监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东按照本章程规定自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

（三）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

（四）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

（五）召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

25召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条（一）股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录

记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称，会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名，出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明，律师及计票人、监票人姓名，本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（二）召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任

何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后七日内把复印件以邮寄及/或电子通讯送出。

第七十八条股东大会提案未获通过、或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第七十九条股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总数的比例、表决方式以及

每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第二节股东大会提案

第八十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

26（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第八十一条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第八十二条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知各股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第八十三条年度股东大会的临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第一百零一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第八十四条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程

第八十条的规定对股东大会的提案进行审查。对于前条所述的年度股东大会的

临时提案，董事会还应按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第七十三条规定的程序要求召开临时股东大会。

第八十五条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股

东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与

27股东大会决议一并公告。

第八十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第八十七条董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东大会的

通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会备案的事项，应当作为专项提案提出。

第八十九条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第九十条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三节董事、监事的选聘程序

第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董

事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十二条董事、监事提名可采用下列方式和程序：

（一）董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。

28（二）若单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东提议

更换董事、监事，应向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本情况的书面提案，由董事会依据本章程进行关联性、程序性审核，审核通过后，董事会在召开股东大会的公告中，以提案的方式交由股东大会表决。

（三）在召开年度股东大会前，单独持有或合并持有公司有表决权总数百

分之三以上的股东或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的临时提案。

（四）提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，可以以书面

方式向董事会提出选举或更换董事、监事的提案。

（五）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百

分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（六）职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。

第九十三条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九十四条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九十五条在董事的选举过程中，应充分反应中小股东的意见。股东大会在选举董事时实行累积投票制。

选举董事时，每位股东拥有的选举票数等于其所持有的票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。独立董事和非独立董事实行分开投票。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会选聘生效日起。

第四节股东大会的其他特别规定

第九十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

29第九十六 A 条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社

会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

值溢价达到或超过20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第九十六 B 条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督

专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、本章程及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第九十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

30第九十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第一百零一条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东

大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一百零二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

除非本章程另有规定，该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责点算该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

倘公司股份上市的证券交易所的上市规则规定任何股东须就股东大会考虑

批准的某提案或事项放弃行使表决权、或只能就某提案或事项投赞成票或反对

31票，则受任何该项规定所限制的股东或其代表在违反前述规定或限制的情况下

所作的投票，均不得被计算在表决结果内，该（等）股东亦不得被计入考虑有关决议案的股东大会的法定人数内。

第十章类别股东表决的特别程序

第一百零三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百零四条如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零六条至第一百一十一条分别召

集的股东会议上通过，方可进行。

第一百零五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享

有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

32（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百零六条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百零五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述“有利害关系的股东”的含义如下：

（一）在公司按法律规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证

券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十条所定义的控股股东；

（二）在公司按照法律规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百零七条（一）类别股东会议的决议，应当经根据第一百零六条由出

席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

（二）就前项而言，出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决

的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

第一百零八条公司召开类别股东大会，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百零九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

第一百一十一条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发

33行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各

自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。

第十一章公司党组织机构

第一百一十二条公司设立中国共产党安徽皖通高速公路股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。

第一百一十三条党委发挥领导作用，监督党和国家的方针、政策在公司的

贯彻执行，研究讨论公司的重大经营管理事项。党组织遵守国家的法律，支持公司股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权。公司适应现代企业制度要求和市场竞争需要，落实党管干部、党管人才原则建设高素质的干部人才队伍。加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。

第十二章董事会

第一节董事会的职权、召开、表决和决议

第一百一十四条公司设董事会，董事会由9名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长二人。董事会成员中，三分之一以上为独立董事。

董事会应根据本章程规定制订董事会工作条例，并提交股东大会批准，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条第一届董事会候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。董事任期自获选之日起计算。

34董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条（一）董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事在任期届满前，股东大会有权解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

（二）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不少于七日的通知期内发给公司，前述通知期的开始日不应早于发出有关考虑选举董事的事项的股东大会会议通知发出日的翌日，而前述通知期的届满日不应晚于有关股东大会举行日期的七天之前。

（三）董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长及副董

事长的任期均为三年，可以连选连任。

（四）董事无须持有公司股份。

（五）股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决

35议的方式罢免任何任期未届满的董事，包括任何兼任公司总经理或其他管理职

位的董事，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。

（六）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

1.应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2.应公平对待所有股东；

3.及时了解公司业务经营管理状况；

4.应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

5.应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

6.法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事违反本章程规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）负责公司中长期发展决策，包括但不限于中长期发展规划、新业务领域等；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（八）制订收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任

36或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问（首席合规官）等

高级管理人员，决定其报酬事项或奖励事项；

（十一）决定公司经理层成员业绩考核；

（十二）决定公司经理层成员薪酬及激励事项；

（十三）决定公司职工工资分配；

（十四）决定公司重大财务事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订公司章程修改方案；

（十七）制订公司的重大收购或出售方案、公司股份回购方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）在遵照有关法律、法规、规则及经股东大会授权的情况下，行

使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包或转让；

及

（二十二）法律、行政法规、部门规章或股东大会及本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）及（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上通过。

第一百一十八条（一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

（二）本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

（三）公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受

37影响。

第一百一十九条除本章程第一百一十八规定的权限外，除下列事项审议通

过后提交股东大会批准外，董事会有权批准其他项目或交易：

（一）重大交易

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）重大关联交易1.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，包括公司与关联人共同出资设立公司）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

2.公司为关联人提供担保的，且不论数额大小。

（三）本章程第五十二条 A 及其他规定须有股东大会审议通过的事项。

第一百一十九 A 条董事会审议决定的公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额少于最近一个会计年度合并会计报表净资产的

30%。

38（三）公司直接或间接为资产负债率不超过70%的被担保对象提供债务担保。

（四）公司单次担保或对单一担保对象提供的担保最高限额为最近一个会

计年度合并会计报表净资产的10%。

公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件；及

（五）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权。董事长及副董事长均不能履行职权时，可以由董事长指定一名董事代行其职权。

第一百二十一条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经代表十分之一以上（含十分之一）表决权的股东、三分之一以上（含三分之一）董事联名、监事会或总经理提议，可以召开临时董事会会议。

第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董

事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

（六）代表十分之一以上（含十分之一）表决权的股东提议时。

第一百二十三条（一）董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定，其

召开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董

39事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会

会议举行的时间和地点电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递

通知全体董事、总经理和监事。

（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在

临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事。

（三）会议通知应采用中文，及在必要时可附上有关通知的英文翻译，并

应包括会议日期、地点、会议议程、事由和议题、发出通知日期。

（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，并采取记名投票方式表决。

每名董事有一票表决权。在不违反第一百一十七条第二款所述的情况下，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。

第一百二十五条董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。

第一百二十六条关联董事回避和表决程序如下：

（一）关联董事不参加投票和清点表决票。

（二）关联董事应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。

（三）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

（四）关联董事对表决结果有异议的，可以提请会议主持人对所投票数进行点算。

第一百二十七条（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理人

40的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

（三）被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。

第一百二十八条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些

费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，由出席

会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十条（一）由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递方式发出予公司的决议，及一项载有董事名字及以电报或电传方式发出予公司的决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。

41（二）董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组，并

授权委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权；有关委

员会及工作小组须在董事会授权范围内行事，并须遵守不时由董事会制定的规则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。

（三）董事会委员会或工作小组之会议法定人数，为该委员会或工作小组

的两名成员或其成员人数一半以上，以较高者为准。本章程第一百二十三条至

第一百二十九条、及本条第一款适用于董事会会议程序及纪录的规定，同样适

用于有关委员会或工作小组，除非有关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。

（四）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十一条除非董事会另有规定，非兼任董事的总经理可列席董事会会议；并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非总经理兼任董事，否则无权在董事会会议上表决。

第二节独立董事

第一百三十二条公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的

其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本章程和中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

42（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章

程规定的其他条件。

独立董事中的会计专业人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第一百三十四条下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）已在三家（含三家）上市公司担任独立董事的人员；

（九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

43（十）法律、行政法规、部门规章、本章程规定的其他人员；

（十一）中国证监会或公司上市的交易所认定的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百三十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一百三十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第一百三十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独

44立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的情形及不符合本章

程第一百三十三条第一款（一）、（二）项规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百四十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定或本章程规定最低人数时，公司应按相关规定补足独立董事人数。

第一百四十一条独立董事履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、本所相关规定以及公司章程等规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事具有以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净

资产值的5％的关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

45（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（六）依法公开向股东征集投票权；

（七）对可能损害上市公司或中小股东利益的事项发表独立意见；

（八）法律、法规、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（三）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事行使本条第（三）项至第（八）项所列职权的，公司应及时将有关情况予以披露。上述职权不能行使的，公司应当披露具体情况和理由。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第一百四十三条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第一百四十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司与股东、实际控制人及其关联企业发生本章程第一百一十九条规定的重大关联交易以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。

46独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十五条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况等，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻

碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

独立董事对公司及股东负有保密的责任，不可把获得的资料向任何人士提供，独立董事在行使权利时，必须以公司及公司股东权益为主，独立董事不可利用所得资料获取或意图获取任何利益。

47第一百四十五 A 条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十五 B 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百四十六条（一）公司应当制定独立董事专门会议制度，定期或者不

定期召开全部由独立董事参加的会议，对本章程第一百四十二条第一款第

（三）项至第（五）项和第一百四十三条规定的相关事项进行审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持独立董事专

门会议；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

（二）公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

48（三）独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履

行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

1.出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

3.对本章程第一百四十三条、第一百四十九条第三款、第一百五十条所列

事项进行审议和行使本章程第一百四十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

4.与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务

状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

5.与中小股东的沟通交流情况；

6.在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

7.履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第三节董事会专门委员会

第一百四十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略发展

及投资委员会、人力资源及薪酬等专门委员会，公司董事会应当设置审核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、人力资源及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审核委员会的召集人

应当为独立董事中的会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论

49和审议。

董事会根据需要可以聘请名誉董事长、高级顾问。名誉董事长可以出席董事会会议，并可就公司重大经营问题提出建议和质询。董事会决定名誉董事长、高级顾问报酬。

第一百四十八条战略发展及投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究。

第一百四十九条审核委员会应当履行下列职责：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司上市的证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百五十条人力资源及薪酬委员会应当履行下列职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行审查、遴选；

（四）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员和法律、行政法

规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。董事会对

50人力资源及薪酬的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人

力资源及薪酬的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（六）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（七）就以下事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬、

2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

权益条件成就；

3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4.法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程规定的其他事项。

第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十二条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第十三章公司董事会秘书

第一百五十三条公司设董事会秘书（“公司秘书”）。公司秘书为公司的高

级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十四条公司秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其

主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构（包括但不限于市场监督管理部门）所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

（四）履行法律上及本章程中规定公司秘书之职责（包括董事会的合理要

51求）。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员（除监事以外）可以兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司秘书。

当公司秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司秘书分别作出，则该兼任董事及公司秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十六条公司秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，公司秘书的职务应由二人共同分担；但任何一人皆有权独自行使公司秘书的所有权力。

第十四章公司总经理

第一百五十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

公司设副总经理若干名，财务总监一名、总工程师一名、总法律顾问（首席合规官）一名。副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）协助总经理工作，并向总经理负责。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）

可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

52（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规官）；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）亲自（或委托一名副总经理）召集和主持总经理办公会议，总经理

办公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员参加；

（九）决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇佣、解聘、辞退等事宜；及

（十）本章程和董事会授权的其他职权。

第一百五十九条公司总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则应包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百六十一条总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百六十二条总经理及副总经理履行职务时，不得变更股东大会和董事会会议的决议或超越其职权范围。

第一百六十三条公司实行总法律顾问制度，总法律顾问兼任首席合规官，发挥总法律顾问（首席合规官）在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第十五章监事会

53第一百六十四条公司设监事会。

监事会应根据本章程规定制订监事会议事规则，并提交股东大会批准，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十五条监事会由3名监事组成，其中一人出任监事会主席。监事

任期三年，可以连选连任。

监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。

第一百六十六条监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股

东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

第一百六十七条公司董事、总经理及其他高级管理人员（包括但不限于公司财务总监）不得兼任监事。

第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议由监事会主席负责召集，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十九条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案

等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

54主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对依照《公司法》第一百

五十一条董事、高级管理人员起诉；

（八）向股东大会提出提案；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十条

（一）监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临

时监事会议而因有监事不在中国领域内，则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。

（二）监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等

专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如异于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第一百七十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

55监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百七十三条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理

或其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力者或限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查尚未结案，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不

诚实的行为者，自该裁定之日起未逾五年；及

（十）除非法律、行政法规容许，任何国家公务员；

（十一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员

56的市场禁入措施，期限尚未届满；

（十二）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满；

（十三）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（十四）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

（十五）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、监事、总经理或其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，选举、委派或聘任的部门解除其职务。

第一百七十四条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对

善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。

第一百七十五条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市

规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）须真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百七十六条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在

行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百七十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在职权范围内行使权力，不得越权；

57（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行

政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不

得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公

司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产

以其个人名义或者其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获

得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百七十八条按诚信义务的要求，公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

58（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条第（一）、

（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百七十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信

义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百八十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项

具体义务所负的责任，可由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四十九条所规定的情形除外。

第一百八十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条

前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数而其亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、

安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

59本第一百八十一和第一百七十八所指“相关人”，应包括按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义的“联系人”；有利害关系的董事在考虑批准

有关事项、提案的董事会上，不应被计入会议法定人数、亦不得行使表决权。

第一百八十二条如果公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员在公

司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内有关董事、监事、总经理或其他高级管理人员被视为做了第一百八十一条所规定的披露。

第一百八十三条公司不得以任何方式为公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

第一百八十四条公司不得直接或者间接向本公司和母公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相

关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关

董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百八十五条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百八十六条公司违反第一百八十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的

相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百八十七条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者

60提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百八十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公

司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公

司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公

司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

（六）采取法律程序裁定该董事、监事、总经理和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。

第一百八十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项或代价。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收

61购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十七章财务及会计制度

第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的

中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送

年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十三条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第一百九十四条公司采用人民币为记账本位币，账目须用中文书写。

第一百九十五条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有

关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

62第一百九十六条公司的财务报告须在召开年度股东大会的二十日以前置

备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日，将前述财务报告之复印本及/或电子版本连同资产负债表及损益账或收支账以邮资已付的邮件及/或电子通信

寄出或以公司上市的交易所的上市规则允许的其他方式发出给股东，收件人地址以股东名册登记的地址或其电子地址为准。

第一百九十七条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百九十八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国

会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百九十九条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度

的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第二百条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。公司的会计账册可供董事及监事查阅。

第二百零一条公司的中期财务报告及年度财务报告完成后，须按照中国

有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理有关手续及公告。

第十八章利润分配

第二百零二条公司应重视对投资者的合理投资回报，税后利润须按下列

顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）支付优先股（如有者）股利；

63（四）提取任意公积金；

（五）支付普通股股利。

本条第（四）至（五）项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要制订，并经股东大会审批。

董事会在制订公司利润分配方案时，应当重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

公司的利润分配方案由董事会秘书会同财务总监拟定，经独立董事三分之二以上同意后提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会批准。

董事会召开后，公司应采取各种方式，积极与中小股东沟通交流，充分听取他们的意见。股东大会对现金分红方案进行审议时，应及时答复中小股东关心的问题。

第二百零三条公司在未弥补亏损、提取法定公积金前，不得分发股利。

公司不须为股利向股东支付利息，但到期公司尚未支付股利的除外。

第二百零四条公司须提取税后利润的百分之十作为法定公积金。法定公

积金累计额已达公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二百零五条公司应按照股东大会决议从公司税后利润中另外提取任意公积金。

第二百零六条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二百零七条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百零八条公司的公积金包括法定公积金、任意公积金及资本公积金。公积金可用于以下用途：

（一）弥补亏损，但资本公积金不得用于弥补亏损；

64（二）扩大公司生产经营；及

（三）转增公司资本。公司经股东大会特别决议可将公积金转为公司资本，并按股东原有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百零九条公司按照年度进行利润分配，每年应至少分配一次股利。经

股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。

公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的百分之三十，确保利润分配政策连续性和稳定性。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应当在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存在公司

的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。对于年度盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百一十条在不违反第二百零二条、二百零三条的限制下，每年度股利应按股东持股比例在每一会计年度结束后六个月内分配。年度股利须由股东大会通过，但可派发股利的数额不能超过董事会建议之数额。

利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。

第二百一十一条公司可以现金或股票的形式（或同时采取两种形式）分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值。

内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付。

在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付；兑换率应以宣派股利或其他现金分派当日前五个工作

天中国人民银行所报的港币兑人民币的平均收市价折算；或按任何有关法律、

65法规所规定或容许的其他兑换率折算。

第二百一十二条公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需对本章程确定的现金分红政策进行调整的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。

调整利润分配政策的议案需详细论证和说明调整的原因，经独立董事三分之二以上同意、董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十三条公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

第二百一十四条公司须为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人，应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十五条（一）在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人

认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效限期届满前不得行使。

（二）公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

（三）在遵守中国有关法律、法规的前提下，公司有权按董事会认为适当

的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；

（2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

66（四）关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司在无合理疑点的情

况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新的认股权证代替遗失的认股权证。

第十九章会计师事务所的聘任

第二百一十六条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，为公司提供审计年度财务报告、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百一十七条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第二百一十八条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理及其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关

的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百一十九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

第二百二十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东

大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

67第二百二十一条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百二十二条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会

作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述

告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

１.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

及

２.将陈述副本作为通知的附件以本章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

１.其任期应到期的股东大会；

２.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

３.因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十三条（一）公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通

知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

（二）会计师事务所可用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。该通

68知应当包括下列陈述：

１.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交待情况的陈述；

或

２.任何应当交代情况的陈述。

（三）公司收到本条（二）款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印

件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件及/或电子通讯寄出或以公司上市的交易所的上市规则允许的其他方式发出给

每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

（四）如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计

师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

第二十章劳动管理及职工及工会组织

第二百二十四条公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳

动管理、人事管理、员工工资福利和社会保险等制度。

第二百二十五条公司应对各级管理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制。公司可自主决定人员配置，并有权依据法律、法规和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。

第二百二十六条公司有权依据本身的经济效益，并在中国有关行政法规

规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。

第二百二十七条公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法规，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。

第二百二十八条公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应为公司工会活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金，以开展工会活动。

69第二十一章公司的合并与分立

第二百二十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本

章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮递方式及/或电子通讯送达。

第二百三十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，须依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十二章解散和清算

第二百三十三条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

70（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）本章程规定的其他解散事由出现；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有前款第（三）项情形的，可以通过修改本章程而存续，修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十四条公司因前条第（一）（三）（四）（五）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十五条如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做出全面调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百三十六条公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十七条清算组在清算期间应行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

71（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百三十九条清算费用，包括清算组成员和顾问的报酬，须在清偿其

他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。

第二百四十条在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责

令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得展开新的经营活动。

公司在优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿：

（一）支付公司职工的所欠工资、社会保险费用和法定补偿金；

（二）缴纳所欠税款；

（三）清偿公司偿务。

公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例分配：

（一）按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；

（二）按各普通股股东所持的股份比例进行分配。

第二百四十一条清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得剥夺公司财产。清算组成员因故意或因重大过失给公司或其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。

第二百四十二条因公司通过决议解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司一经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期

内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管

72机关确认。

清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十三章章程的修订

第二百四十四条公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十四章通知及股东通讯

第二百四十六条

（一）除非本章程另有规定，公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料、书面陈述或其他股东通讯（按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义），须按每一境外上市外资股股东的注册地址专人送达，或以邮资已付的邮递方式及/或电子通讯寄发，或以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许的其他形式发送。

（二）对任何没有提供登记地址的股东，只要公司在公司的法定地址把有

关通知陈示及保留满24小时，该等股东应被视为已收到有关通知。

（三）公司发给内资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或

73多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股股东即被视为已收到该等通知。

（四）本章程所述“公告”，除文义另有所指外，是指公司在中国及境外上

市的证券交易所所指定的《上海证券报》等媒体及/或网站，刊登公司公告和其他需要披露信息，有关报章应是当地法律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建议的。

第二百四十七条通知以邮递方式送交时，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址并以邮资已付方式投邮寄出；除本章程有关条款另有明文规定者外，当该通知寄出五天后，股东应被视为已收到有关通知。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百四十八条股东、董事及监事向公司发送的任何通知、文件、资料

或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号邮件方式送予公司的登记代理人（但本章程有关条款另有明文要求者除外）。

股东、董事及监事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以邮资已付的方式寄至正确的地址的证据。

第二十五章争议的解决

第二百四十九条本公司及其股东、董事、监事、总经理及其他高级管理

人员应遵守以下解决争议的规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董

事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利、义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；

74所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，

如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。