证券代码：600012证券简称：皖通高速公告编号：2025-006

债券代码：242121债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于近期与深圳高速公路集团股份有限公司（下称“深高速”）签署《深圳高速公路集团股份有限公司与安徽皖通高速公路股份有限公司关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购协议》（下称“认购协议”），确认本次认购深高速向特定对象发行A股股票相关事宜。本次认购价为人民币13.17元/股，认购金额为人民币502820011.32元，认购股份数量为38179196股，占深高速本次发行后总股本的1.50%。

本公司与深高速的股东招商局公路网络科技控股股份有限公司（下称“招商公路”）存在关联关系，本次投资事项属于关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

风险提示：截至本公告披露日，本次认购尚未完成股份登记。

一、关联交易概述

为进一步聚焦高速公路主责主业，促进公司高质量发展，本公司于近期召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于参与认购深高速 A 股定增项目的议案》，决议主要内容如下：

11、同意本公司参与认购深高速 A 股定增，认购金额不超过人民币 37 亿元。认购报价不低于基准价的80%与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。实际认购价格以最终定价结果为准。

2、授权公司经理层在报价范围内根据市场变化情况决定认购报价和金额，签署与本次认购有关的所有文件。

（一）交易基本情况

深高速本次发行的主承销商于近期对本次发行的有效《申购报价单》完成

簿记建档，根据簿记建档的情况，结合本次发行的定价方式，确定最终的发行价格为人民币13.17元/股，发行数量为357085801股。本公司获配股份数为

38179196股，全额认购款人民币502820011.32元。发行完成后，本公司对

深高速的持股比例为1.50%，为深高速前十大股东之一。

（二）关联关系招商公路为深高速的前十大股东之一。招商公路及其子公司持有本公司的股份比例为29.94%，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，招商公路为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易的目的和原因

本次交易有利于公司进一步聚焦高速公路主责主业扩大有效投资，加强与同行业优秀企业的交流合作，同时有利于提高公司自有资金的使用效率，优化公司投资结构。

（四）过去12个月内关联交易情况

截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与同一关联人（招商公路）及与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0。

二、关联方基本情况招商局公路网络科技控股股份有限公司名称（证券代码：001965.SZ）成立时间1993年12月18日

统一社会信用代码 91110000101717000C

注册资本人民币682033.7394万元法定代表人白景涛

2公司性质股份有限公司（上市）

天津市滨海新区自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯注册地址

路 599 号东疆商务中心 A3 楼 910

公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开

发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技

术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建经营范围

筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人招商局集团有限公司持股62.19%，为实际控制人。

最近一年财务状况（经截至2023年12月31日，净资产8213823.16万元，审计）资产总额15748224.06万元。

招商公路为本公司股东，持股比例为29.94%，该关联与本公司的关联关系人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条

第（四）款规定的关联关系的情形。

招商公路资信状况良好，不存在被列为失信被执行人履约能力分析的情况。

三、本次认购情况

（一）本次发行前深高速基本情况深圳高速公路集团股份有限公司名称（证券代码：600548.SH、0548.HK）成立时间1996年12月31日

统一社会信用代码 91440300279302515E

注册资本人民币218077.0326万元法定代表人徐恩利

公司性质股份有限公司（上市）注册地址广东省深圳市龙华区福城街道福民收费站

一般经营项目是：公路和道路的投资、建设管理、经经营范围

营管理；进出口业务（凭资格证书经营）。

3深圳国际控股有限公司及其子公司持股51.561%，实

主要股东或实际控制人际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

最近一年财务状况（经截至2023年12月31日，净资产2799868.20万元，审计）资产总额6750746.91万元。

（二）本次发行方案

1、发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日深高速A股股票交易均价的80%与本次发行前深高速最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若深高速在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

2、募集资金

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币470282.00万元（含本数）。

3、发行数量

本次发行的A股股票数量不超过本次发行前深高速总股本的30%，即不超过

654231097股（含本数）。

4、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括深高速控股股东深圳国际控股有限公司的全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称“新通产”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。

除新通产外，其他具体发行对象通过竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

5、限售期

新通产认购部分锁定期为18个月，其余对象锁定期为6个月。

6、募投资金用途

扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳外环高速公路深圳段建设及偿还有息负债。

4（三）本次认购结果

本次发行价格为人民币13.17元/股，发行股票数量为357085801股，募集资金总额为人民币4702819999.17元。本公司的获配金额为人民币502820011.32元，获配股份数量为38179196股，约占深高速本次发行后总股本的1.50%。

（四）认购协议的主要内容和履约安排

1、根据公司与深高速签订的股份认购协议，公司以人民币13.17元/股认购

38179196股，合计人民币502820011.32元（含保证金），全部以现金支付给保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司已于近期完成全部款项支付。

2、根据深高速本次发行安排，本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司进一步聚焦高速公路主责主业扩大有效投资，加

强与同行业优秀企业的交流合作，同时有利于提高公司自有资金的使用效率，优化公司投资结构。

（二）本次认购完成后，公司对深高速的持股比例为1.50%，不会因此形成与深高速的关联关系。

（三）本次投资系公司战略行为，形成的资产指定为以公允价值计量且其变

动计入其他综合收益的金融资产，列报于“其他权益工具投资”科目。股利计入当期损益；股价波动计入其他综合收益科目，不会对公司当期利润产生影响。

本次投资和关联交易的发生不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于近期召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于参与认购深高速A股定增项目的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，公司关联董事杨旭东及杜渐回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5（二）独立董事专门会议审议情况

本次交易已经公司第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并发表意见如下：

本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和

关联交易的相关规定，符合本公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，认购价格以本次深高速A股定增项目最终实际竞价结果为准，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。

（三）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年3月18日

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