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北京市中盛律师事务所
关于
华能结构调整1号证券投资私募基金增持
华能国际电力股份有限公司A股股份
之
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专项核查意见
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北京市中盛律师事务所
二O二四年十一月
中国北京-朝阳区建国门外大街8号国际财源中心IFC大厦22层、23层邮编:100022
22F/23FBeijingIFCNo.8JianguomenwaiStreet,ChaoyangDistrict,Beijing,China
关于华能结构调整1号证券投资私募基金增持
华能国际电力股份有限公司A股股份
之
专项核查意见
致:天津华人投资管理有限公司(代表“华能结构调整1号证券投资私募基金”)
北京市中盛律师事务所(“本所”)接受天津华人投资管理有限公司(华人
投资”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》(《收购管理办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等有关法律、行
政法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就华能结构调整1号证券投资私募基金(华能结构调整基金”)在2024
年9月9日至本专项核查意见出具日期间(“本次增持期间”)增持华能国际电力
股份有限公司(华能国际”或“公司”)A股股份事宜实施专项核查并出具本专
项核查意见.
为出具本专项核查意见,本所特做如下声明:
1.本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行有效的法律、法规及规章发表核查意见.除非某一行为实施或某一事件发生之
后颁布的法律明确规定其具有溯及既往的效力,否则对行为之合法性、事件之法
律效果的判断均以并仅以实施该等行为、发生该等事件之时有效的法律为依据.
2.本所要求华人投资提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言,华人投资向本所提供的文件
和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之
处:签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力,所提供文件中的
所有签字和印章均是真实的:文件材料为副本或复印件、扫描件的,应与正本或
原件是一致和相符:一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均应向本所披露
而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处:该等事实和文件于提供给本所之日至本
专项核查意见出具日,未发生任何变更.
3.本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于华
人投资向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺.对于本专项核
查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖华人投资或其
他有关单位出具的证明文件以及有关政府主管部门网站之公示信息,并假定该材
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料真实、合法、有效、完整的情形下出具核查意见.
4.本所仅就本次增持有关的中国法律问题发表核查意见,而不对有关会计.
审计及资产评估等专业事项发表意见.本所并未就中国以外的其他司法管辖区域
的法律事项进行调查,亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见.
在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律时,均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述
本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务.本
所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结
论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证.
5.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
6.本专项核查意见仅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的.
基于以上所述,本所及本所律师根据相关法律、法规的要求,按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对华人投资提供的有关文件和事实
进行了核查和验证,现出具核查意见如下:
一、增持主体的主体资格
(一)增持主体基本情况
本次增持的增持主体为华能结构调整基金,华能结构调整基金为已经在基金
业协会备案的私募证券投资基金,基金编号为SEN805.华能结构调整基金的基金
管理人为华人投资,华人投资已在基金业协会备案,基金管理人登记编号为
P1061588.
华人投资现持有中国(天津)自由贸易试验区市场监督管理局于2023年10
月20日核发的统一社会信用代码为91120118MA05MGUH5B的《营业执照》,根据
该《营业执照》,华人投资成立于2017年1月6日,法定代表人为王贤军,注册
资本为1000万元,住所为天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融
贸易中心北区1-1-1108-1,经营范围为投资管理.(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动).根据本所律师在国家企业信用信息公示系统
的公开查询,截至本专项核查意见出具日,华人投资的登记状态为存续(在营)
开业、在册)”
(二)增持主体不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份情形
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根据华人投资书面确认并经本所律师适当核查,华能结构调整基金不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态:
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形.
综上,华能结构调整基金为依法设立、有效存续的私募证券投资基金,已在
基金业协会办理私募证券投资基金备案,不存在根据法律法规及基金合同规定需
要终止的情形,也不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形
具备实施本次增持的主体资格.其管理人华人投资为依法设立、有效存续的有限
责任公司,不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形,并已在基金业
协会办理私募基金管理人登记.
二、本次增持的情况
经本所律师核查,华能结构调整基金在本次增持期间共实施了两种增持行为
即:华能结构调整基金在本次增持期间以集中竞价方式增持华能国际A股股份
(“华能结构调整基金以集中竞价方式增持股份”);华能财务公司将其持有的华
能国际全部9,994,199股A股股份通过大宗交易方式转让给华能结构调整基金
(“华能结构调整基金以大宗交易方式增持股份”,与“华能结构调整基金以集中
竞价方式增持股份”以下统称“本次增持”)
(一)本次增持前的持股情况
根据华能国际公开披露的信息并经本所律师适当核查,本次增持前,华能结
构调整基金未持有华能国际股份,中国华能集团有限公司(华能集团”)及其一
致行动人合计持有华能国际股份7,235,376.866股,占华能国际总股本的46.09%
其中持有A股6,631,780,866股,H股603,596,000股.
(二)华能结构调整基金以集中竞价方式增持股份的主要内容及实施情况
根据华能国际于2024年9月10日披露的《华能国际电力股份有限公司关于
控股股东之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:2024-
053),华能结构调整基金于2024年9月9日通过上海证券交易所集中竞价方式
增持了华能国际15,000,000股A股股份,占公司总股本的0.0956%.华能结构
调整基金自公告披露之日起3个月内继续通过上海证券交易所系统允许的方式
增持华能国际A股股份,累计增持比例不低于增持前华能国际已发行总股本的
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0.15%,不高于增持前华能国际已发行总股本的0.21%(含本次增持数量).
根据华人投资提供的资料并经本所律师适当核查,华能结构调整基金以集中
竞价方式增持股份的具体实施情况如下:
1.2024年9月9日,华能结构调整基金通过上海证券交易所集中竞价方式
增持华能国际15,000,000股A股股份,占华能国际总股本的0.0956%,增持成
交额为元.98,527,841.00
2.截至2024年9月10日,华能结构调整基金通过上海证券交易所集中竞价
方式累计增持华能国际21,000,000股A股股份,占华能国际总股本的0.1338%
累计增持成交额为元.137,612,055.00
3.截至2024年11月26日,华能结构调整基金通过上海证券交易所集中竞
22,000,000.00价方式累计增持华能国际股A股股份,占华能国际总股本的
0.1401%,累计增持成交额为144,501,555.00元.
(三)华能结构调整基金以大宗交易方式增持股份的主要内容及实施情况
根据华能国际于2024年9月10日披露的《华能国际电力股份有限公司关于
公司控股股东一致行动人之间转让股份的提示性公告》(公告编号:2024-054)
华能财务公司拟将其持有的华能国际全部9,994,199股A股股份通过大宗交易方
式转让给华能结构调整基金.
根据华能国际于2024年11月16日披露的《华能国际电力股份有限公司关
于公司控股股东一致行动人之间转让股份的结果公告》(公告编号:2024-065)
华能财务公司已将其持有的华能国际全部9,994,199股A股股份通过大宗交易方
式转让给华能结构调整基金,转让总金额为71,158,696.88元.截至2024年11
月16日,华能财务公司本次股份转让计划已实施完毕,华能财务公司持有华能
国际股份0股.
(四)本次增持后的持股情况
根据华人投资提供的资料并经本所律师适当核查,本次增持实施完成后(截
至2024年11月26日),华能结构调整基金通过上海证券交易所大宗交易、集中
31,994,199竞价方式累计持有华能国际股A股股份,占华能国际已发行总股本
的%.0.2038
综上.本所律师经核查后认为,本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管
理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定.
三、本次增持的信息披露义务履行情况
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根据华能国际公开披露的信息并经本所律师适当核查,截至本专项核查意见
出具日,华能国际已就本次增持履行了如下信息披露义务:
2024年9月10日,华能国际在上海证券交易所披露了《华能国际电力股份
有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》(公
告编号:2024-053),就华能结构调整基金以集中竞价方式增持华能国际股份的
增持主体的基本情况、增持情况、主要内容、实施的不确定性风险进行了披露.
2024年9月10日,华能国际在上海证券交易所披露了《华能国际电力股份
有限公司关于公司控股股东一致行动人之间转让股份的提示性公告》(公告编号:
2024-054),就华能结构调整基金以大宗交易方式增持华能国际股份的股份转让
主体的基本情况、主要内容、相关风险揭示进行了披露.
2024年11月16日,华能国际在上海证券交易所披露了《华能国际电力股
份有限公司关于公司控股股东一致行动人之间转让股份的结果公告》(公告编号:
2024-065),就华能财务公司本次股份转让计划已实施完毕进行了披露.
华能国际电力股份有限公司关于控股股东之一致行动人增持公司股份实施
结果公告将与本专项核查意见一并提交上海证券交易所并予以公告.
综上,本所律师经核查后认为,截至本专项核查意见出具日,华能国际已根
据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信
息披露义务.
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定,“有下列情形之一的,投资者可以免于
发出要约:在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发
行的2%的股份……”
经本所律师适当核查,华能结构调整基金为华能集团控股三级子公司华能投
资管理有限公司的全资子公司华人投资所管理的私募基金,华能结构调整基金的
基金份额持有人为华能集团及其控制的下属企业.因此,华能结构调整基金为华
能集团的一致行动人.本次增持前,华能集团及其一致行动人合计持有华能国际
已发行股份总数已超过30%,且该等事实已持续超过一年时间.华能集团及其-
致行动人在2024年11月26日前12个月内累计增持华能国际的股份(包括本次
增持)未超过华能国际已发行总股份的2%.
综上,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要
约的情形.
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五、结论意见
综上所述,本所律师认为:增持主体具备实施本次增持的主体资格:本次增
持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
的相关规定;华能国际已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次
增持履行了现阶段所需的信息披露义务;本次增持符合《收购管理办法》规定的
可免于发出要约的情形.
(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京市中盛律师事务所关于华能结构调整1号证券投资私募基金增
持华能国际电力股份有限公司A股股份之专项核查意见》签署页)
负责人 (签字)MM
李佳
经办律师(签字)谢倩倩
谢倩倩
-
经办律师(签字)陈土伟
陈士伟
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P
北京市中盛律师事务
2024年11)
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