证券代码:600011证券简称:华能国际公告编号:2024-063

华能国际电力股份有限公司

关于与关联方设立合资公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

交易内容：本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150960万元，华能水电将出资

145040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持

有雨汪二期公司49%的权益。

本次交易构成本公司关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

历史关联交易情况：过去12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关

联交易累计共0次，总交易金额为0元。

一、释义

1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。

2、“华能水电”指华能澜沧江水电股份有限公司。

3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。

4、“华能集团”指中国华能集团有限公司。

5、“雨汪二期公司”指本公司拟与华能水电共同出资设立的华能雨汪二期能源有

限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）。

6、“本次交易”指本公司根据《合资协议》的条款和条件，与华能水电同出资设立

1雨汪二期公司。

7、“《合资协议》”指本公司与华能水电于2024年10月29日签署的《关于雨汪二期煤电与新能源联营项目之合资协议》。

8、“《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。

9、“《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

10、“元”指，如无特别说明，人民币元。

二、关联交易概述

本公司于2024年10月29日与华能水电签署了《合资协议》。根据《合资协议》的条款和条件，本公司与华能水电共同出资设立雨汪二期公司。本公司将出资150960万元，华能水电将出资145040万元。交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能水电为华能集团控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能水电为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交

易累计共0次，总交易金额为0元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。

三、关联方介绍

1、华能水电的基本情况如下：

2设立时间：2001年2月

经济性质：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号法定代表人；孙卫

注册资本：1800000万元

经营范围：国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和

产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维

护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、

生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。

华能水电是华能集团的控股子公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月26日出具的《审计报告》，截至2023年12月31日，华能水电资产总计1952亿元，负债总计1245亿元，净资产总计707亿元；2023年，华能水电的营业总收入为235亿元，净利润为82亿元。

2、关联关系

截至本公告发布之日，本公司与华能水电的关联关系如下图所示：

华能集团

25%（*）75%

华能开发

32.28%9.91%（**）50.40%

本公司华能水电

*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。

**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其一致行动人华能结构调整1号证券投资私募基金间接持有本公司0.13%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持有本公司

0.06%的权益。

3四、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别本次交易为本公司与关联方华能水电共同投资。

（二）目标公司的基本情况

雨汪二期公司由本公司与华能水电共同出资设立，以开发煤电与新能源联营项目。

（三）本次交易的定价情况

本次交易中，本公司将出资150960万元，华能水电将出资145040万元。本次交易完成后，本公司持有雨汪二期公司51%的权益，华能水电持有雨汪二期公司49%的权益。

五、关联交易的主要内容

《合资协议》的主要条款如下：

1.合同主体：

甲方：本公司

乙方：华能水电

2.注册资本、占股比例：雨汪二期公司的注册资本为296000万元，其中本公司

以货币方式出资150960万元，占注册资本比例为51%；华能水电以货币方式出资145040万元，占注册资本比例为49%。

3.组织架构：雨汪二期公司设立董事会，成员5人，其中本公司推荐2人，华能

水电推荐2人，职工董事1人。董事会的董事长由本公司推荐的董事担任。

4.合同生效：双方签署之日起生效。

六、关联交易的目的以及对本公司的影响

4本次交易为落实国家能源保供要求，有利于公司争取新能源项目资源，推动煤电

与新能源联营，实现可持续发展。

本次交易完成后，本公司将对雨汪二期公司合并报表。本次交易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

七、本次交易的审议程序本公司第十一届董事会第九次会议于2024年10月29日审议通过了有关本次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事王葵、王志杰、黄历新、杜大明、周奕、李来龙先生未参加本次交易有关议案的表决。

公司董事会（及独立董事）认为：《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般

商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）

按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

本公司独立董事专门会议对本次交易已经事先认可。

本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准。

八、历史关联交易情况

过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准的关联交易共0次，总交易金额为0元。

九、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、独立董事专门会议纪要；

3、《合资协议》。

5特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2024年10月30日

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