首创环保:首创环保关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600008证券简称：首创环保公告编号：2024－047

北京首创生态环保集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

*重要内容提示：本次修订后的《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》尚需提交公司股东会审议。

北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月29日召开第九届董事会2024年度第三次会议，审议通过了《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事工作细则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<北京首创生态环保集团股份有限公司董事会秘书工作办法>的议案》，同意对现行《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分

治理制度的相关条款进行修订，具体情况如下：

一、关于修订《北京首创生态环保集团股份有限公司公司章程》的情况

鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》的修订内容及有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修订。该事项尚需提交公司2024年第三次临时股东会进行审议。

主要修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。

1二、关于修订公司部分治理制度的情况

为进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，具体情况如下：

序号制度名称

1北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则

2北京首创生态环保集团股份有限公司独立董事工作细则

3北京首创生态环保集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则

4北京首创生态环保集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

5北京首创生态环保集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则

6北京首创生态环保集团股份有限公司董事会秘书工作办法

《北京首创生态环保集团股份有限公司股东会议事规则》尚需提交公司2024

年第三次临时股东会进行审议。

修订后的《公司章程》等制度详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

2024年8月30日

2附件：

《公司章程》修订对照表

公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

第八条公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时第八条董事长为公司的法定代表人。辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人，公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第二十三条公司或公司的子公司（包

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的人拟购买公司股份的人提供任何资助。提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

第三十一条发起人持有的本公司股第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。1年内不得转让。法律、行政法规或者

公司董事、监事、高级管理人员应当向中国证监会对上市公司的股东、实际控公司申报所持有的本公司的股份及其变制人转让其所持有的本公司股份另有规动情况，在任职期间每年转让的股份不定的，从其规定。

得超过其所持有本公司股份总数的公司董事、监事、高级管理人员应当向

25%；所持本公司股份自公司股票上市交公司申报所持有的本公司的股份及其变

易之日起1年内不得转让。上述人员离动情况，在就任时确定的任职期间每年职后半年内，不得转让其所持有的本公转让的股份不得超过其所持有本公司股

3公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）司股份。份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十二条公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具

第三十二条公司董事、监事、高级管有股权性质的证券在买入后6个月内卖

理人员、持有本公司股份5%以上的股出，或者在卖出后6个月内又买入，由东，将其持有的本公司股票在买入后6此所得收益归本公司所有，本公司董事个月内卖出，或者在卖出后6个月内又会将收回其所得收益。但是，证券公司买入，由此所得收益归本公司所有，本因包销购入售后剩余股票而持有5%以

公司董事会将收回其所得收益。但是，上股份的，以及有中国证监会规定的其证券公司因包销购入售后剩余股票而持他情形的除外。

有5%以上股份的，卖出该股票不受6个公司董事会不按照第一款规定执行月时间限制。

的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照前款规定执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，股东有权要求董事会在30日内执行。

股东有权为了公司的利益以自己的名义

公司董事会未在上述期限内执行的，股直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直公司董事会不按照第一款的规定执接向人民法院提起诉讼。

行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照第一款的规定执任。

行的，负有责任的董事依法承担连带责前款所称董事、监事、高级管理人任。

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

4公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

或者其他具有股权性质的证券。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会股东者委派股东代理人参加股东大会股东会，并行使相应的表决权；

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东大会股东会会议记录、

股东大会股东会会议记录、董事会会议

董事会会议决议、监事会会议决议、财

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

务会计报告；……

第三十六条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

第三十六条股东提出查阅前条所述有关后按照股东的要求予以提供。

信息或者索取资料的，应当向公司提供连续一百八十日以上单独或者合计持有证明其持有公司股份的种类以及持股数公司百分之三以上股份的股东要求查阅

量的书面文件，公司经核实股东身份后公司的会计账簿、会计凭证的，应当向按照股东的要求予以提供。公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为前述股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十五

5公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条第二款、第三款及

第四款的规定。

第三十七条股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程序、表方式违反法律、行政法规或者公司章程，决方式违反法律、行政法规或者公司章或者决议内容违反公司章程的，股东自程，或者决议内容违反公司章程的，股决议作出之日起60日内，可以请求人民东有权自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。但是，股东会、董事会的会人民法院撤销。议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十九条第四款公司全资子公司的

董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合

6公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司的控股股东、实际控第四十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。公司控股股东在和股东负有诚信义务。公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东应其他股东合法权益的决定。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和股东的合法权益，不得利用其控制司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益，不得利用地位损害公司和股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。其特殊地位谋取额外的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制对于公司与控股股东或者实际控制

人及关联方之间发生资金、商品、服务、人及关联方之间发生资金、商品、服务、

担保或者其他资产的交易，公司应严格担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事按照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序，防止公司控股会、股东会审议程序，防止公司控股股股东、实际控制人及关联方占用公司资东、实际控制人及关联方占用公司资产产的情形发生。的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控利用控股地位侵占公司资产。如果公司

7公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

股股东所持股份建立“占用即冻结”的机董事和高级管理人员违反本章程的规制，即发现控股股东侵占资产的，公司定，协助、纵容控股股东及其关联方侵应立即申请司法冻结，凡不能以现金清占公司资产、损害公司利益，公司将视偿的，通过变现股权偿还侵占资产。情节轻重对直接责任人给予处分，对负公司董事、监事和高级管理人员负有责任的董事、高级管理人员给予警告

有维护公司资金安全的法定义务，公司或降职的处分，对负有严重责任的董事董事、监事和高级管理人员为“占用即冻应提请公司股东会予以罢免。对执行不结”机制的责任人。公司董事、监事、高力的董事、高级管理人员参照对负有责级管理人员及其他相关知悉人员在知悉任的董事、高级管理人员的处分给予相公司控股股东或者实际控制人及其附属应处理。

企业侵占公司资产后，应当立即向公司董事长和董事会秘书报告。如果公司董事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其关联方侵占公

司资产、损害公司利益，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降

职的处分，对负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任

的董事、高级管理人员的处分给予相应处理。

第四十四条股东大会是公司的第四十五条股东会是公司的权力机

权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换非由职工代表担任的计划；董事、监事，决定有关董事、监事的报

（二）选举和更换非由职工代表担酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；

8公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）对公司增加或者减少注册资本作

算方案、决算方案；出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资（六）对发行公司债券作出决议；

本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、（八）修改公司章程；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

（九）修改公司章程；作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议批准第四十六条规定的担保务所作出决议；事项；

（十一）审议批准第四十五条规定（十一）审议公司在一年内购买、出售的担保事项；重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议公司在一年内购买、产30%的事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议批准变更募集资金用途事

总资产30%的事项；项；

（十三）审议批准变更募集资金用（十三）审议股权激励计划和员工持股途事项；计划；

（十四）审议股权激励计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议法律、行政法规、部章或公司章程规定应当由股东会决定的门规章或公司章程规定应当由股东大会其他事项。

决定的其他事项。

第四十五条公司下列对外担保行第四十六条公司下列对外担保为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期的对外担保总额超过最近一期经审计

经审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司的对外担保总额，超过

9公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

（二）公司的对外担保总额，达到最近一期经审计总资产的30%以后提供

或超过最近一期经审计总资产的30%以的任何担保；

后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

联方提供的担保。（六）按照担保金额连续12个月内

（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

计总资产30%的担保。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第五十三条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时第五十四条监事会或股东决定向公司所在地中国证监会派出机构和证自行召集股东会的，须书面通知董事会，券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发出股东会

会通知及股东大会决议公告时，向公司通知及股东会决议公告时，向证券交易所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

所提交有关证明材料。

第五十七条公司召开股东大会，第五十八条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司出提案。提出提案。

10公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东大应当在收到提案后2日内发出股东会补

会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合

《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，并在规定时间内发出股东会补充通知。

第六十二条股东会的通知包括以

第六十一条股东大会的通知包括下内容：

以下内容：（五）会务常设联系人姓名，电话

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东大会拟讨论董第六十三条股东会拟讨论董事、事、监事选举事项的，股东大会通知中监事选举事项的，股东会通知中将充分将充分披露董事、监事候选人的详细资披露董事、监事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司、公司董事、监事、

11公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

东及实际控制人是否存在关联关系；高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，

第六十六条个人股东亲自出席

应出示本人有效身份证件、股东授权委会议的，应出示本人身份证或其他能够托书。

表明其身份的有效证件或证明、股票账法人股东应由法定代表人或者法定户卡；接受委托代理他人出席会议的，代表人委托的代理人出席会议。法定代应出示本人有效身份证件、股东授权委

表人出席会议的，应出示本人身份证、托书。

能证明其具有法定代表人资格的有效证法人股东应由法定代表人或者法定明；委托代理人出席会议的，代理人应代表人委托的代理人出席会议。法定代出示本人身份证、法人股东单位的法定

表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人依法出具的书面授权委托书。

能证明其具有法定代表人资格的有效证非法人组织股东应由该组织负责人明；委托代理人出席会议的，代理人应或者负责人委托的代理人出席会议。负出示本人身份证、法人股东单位的法定

责人出席会议的，应出示本人身份证、代表人依法出具的书面授权委托书。

能证明其具有负责人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

出席股东大会的授权委托书应当载明下内容：（前略）

列内容：（前略）（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

12公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

第七十四条第七十四条股东会由

第七十三条股东大会由董事长主董事长主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行职务履行职务时，由半数以上董事共同推举时，由副董事长（公司有两位或两位以的一名董事主持。上副董事长的，由半数以上董事共同推监事会自行召集的股东会，由监事举的副董事长主持）主持，副董事长不会主席主持。监事会主席不能履行职务能履行职务或者不履行职务时，由半数或不履行职务时，由半数以上监事共同以上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名监事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监股东自行召集的股东会，由召集人事会主席主持。监事会主席不能履行职推举代表主持。

务或不履行职务时，由监事会副主席主召开股东会时，会议主持人违反议持，监事会副主席不能履行职务或者不事规则使股东会无法继续进行的，经现履行职务时，由半数以上监事共同推举场出席股东会有表决权过半数的股东同的一名监事主持。（后略）意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条在遵守法律法规规

定和公平信息披露原则的前提下，除涉

第七十六条董事、监事、高级管理人员及公司商业秘密以及未公开的敏感信息在股东大会上就股东的质询和建议作出

不能在股东会公开外，董事、监事、高解释和说明。

级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条股东大会决议分为普通决议第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

13公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

第八十二条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会和监事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免

（四）公司年度预算方案、决算方及其报酬和支付方法；

案；（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别

第八十三条下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计

（五）股权激励计划；

划；

（六）法律、行政法规或公司章程

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以第八十五条股东（包括股东代理人）

14公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的

的重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关股东买入公司有表决权的股份违反

规定条件的股东可以征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款征集股东投票权应当向被征集人充分披规定的，该超过规定比例部分的股份在露具体投票意向等信息。禁止以有偿或买入后的三十六个月内不得行使表决者变相有偿的方式征集股东投票权。公权，且不计入出席股东会有表决权的股司不得对征集投票权提出最低持股比例份总数。

限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

征集人应当按照公告格式的要求编

制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集股东投票权应当向被

15公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

征集人充分披露具体投票意向等信息。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十九条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十二条股东提名董事和监事候选人时，应以书面方式于年度股东大会召开日期前二十个工作日递交董事会并由董事会审核后公告。提名股东的持股股数及持股比例按股东提出书面要求日计算。

第九十三条董事会应将股东依据公司章程的规定提名的董事和监事候选人以提

案方式提请股东大会决议，董事会无权否决股东对董事和监事候选人的提名。

第一百〇八条公司董事为自然人，有下第一百〇六条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期限满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业

16公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人，吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（五）个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入处罚，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇九条董事由股东大会选举或第一百〇七条董事由股东会选举或更更换。股东大会选举或更换董事时，对换。股东会选举或更换董事时，对得票得票数超过出席会议的股东（包括股东数超过出席会议的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的二分之一以上的人）所持表决权的过半数的非独立董事非独立董事候选人和独立董事候选人按候选人和独立董事候选人按得票多少决得票多少决定是否当选；得票数不足出定是否当选；得票数不足出席会议的股

席会议的股东（包括股东代理人）所持东（包括股东代理人）所持表决权的过表决权的二分之一以上的非独立董事候半数的非独立董事候选人和独立董事候选人和独立董事候选人不得当选。选人不得当选。

第一百一十条第一款董事任期三年，但第一百〇八条第一款董事任期三年，但

17公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

独立董事的连任时间不得超过六年。董独立董事的连任时间不得超过六年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期事任期届满，可连选连任。

届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第一百〇九条公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%（不含投票代理权）以上的股东拥有非独立董事候选人提名权。

第一百一十一条公司董事会、监事

会、单独或者合并持有公司已发行股份

公司董事会、监事会、单独或者合并持

3%（不含投票代理权）以上的股东拥有有公司已发行股份1%（不含投票代理非独立董事候选人提名权。

权）以上的股东拥有独立董事候选人提名权。依法设立的投资者保护机构可以

第一百一十二条公司董事会、监事公开请求股东委托其代为行使提名独立

会、单独或者合并持有公司已发行股份董事的权利。

1%（不含投票代理权）以上的股东拥有

独立董事候选人提名权。

本条第二款规定的独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十四条公司监事会代表公

第一百一十一条公司应和董事签订司和董事签订聘任合同。合同中应明确聘任合同。合同中应明确公司和董事之公司和董事之间的权利义务、董事的任

间的权利义务、董事的任期、董事违反

期、董事违反法律法规和公司章程的责法律法规和公司章程的责任以及公司因任以及公司因故提前解除合同的补偿等故提前解除合同的补偿等内容。

内容。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行第一百一十二条董事应当遵守法律、行

政法规和公司章程，对公司负有下列忠政法规和公司章程。董事对公司负有忠实义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

18公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事不得有下列行为：

（二）不得挪用公司资金；（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）将公司资金以其个人名义或者以人名义或者其他个人名义开立账户存其他个人名义开立账户存储；

储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反公司章程的规定，未经收入；

股东会或董事会同意，将公司资金借贷（四）接受他人与公司交易的佣金归为给他人或者以公司财产为他人提供担己有；

保；（五）擅自披露公司秘密；

（五）不得违反公司章程的规定或未经（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

股东会同意，与本公司订立合同或者进董事直接或者间接与公司订立合同或者行交易；进行交易，应当就与订立合同或者进行

（六）未经股东会同意，不得利用职务交易有关的事项按照公司关联交易制度便利，为自己或他人谋取本应属于公司向董事会或者股东会报告，并按照公司的商业机会，自营或者为他人经营与本关联交易有关规定经董事会或者股东会公司同类的业务；决议通过。

（七）不得接受与公司交易的佣金归为董事利用职务便利为自己或者他人谋取己有；属于公司的商业机会。但是，有下列情

（八）不得擅自披露公司秘密；形之一的除外：

（九）不得利用其关联关系损害公司利（一）向董事会或者股东会报告，并按益；照公司章程的规定经董事会或者股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及公决议通过；

司章程规定的其他忠实义务。（二）根据法律、行政法规或者公司章董事违反本条规定所得的收入，应当归程的规定，公司不能利用该商业机会。

公司所有；给公司造成损失的，应当承董事未向董事会或者股东会报告，并按担赔偿责任。照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

19公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有。

董事的近亲属、董事或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第一百一十七条未经公司章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有

关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的

要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十九条如果董事在公司首

次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所

20公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本节前款所规定的披露。

第一百二十条董事在履行本节第一百

一十九条规定的义务时，应将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。

第一百一十三条董事应当遵守法律、

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大勤勉义务：

利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

司章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条董事行使职权时所需第一百一十八条董事薪酬和考核由

21公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

的费用由公司承担。董事会提出方案报请股东会决定。在董公司应当给予董事适当的津贴。津事会或薪酬与考核委员会对董事个人进贴的标准由董事会制订预案，股东大会行评价或讨论其报酬时，该董事应当回审议通过。避。

公司可以为董事购买责任保险，但第一百一十九条董事行使职权时所需董事因违反法律法规和公司章程规定而的费用由公司承担。公司可以为董事购导致的责任除外。买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百二十六条公司设董事会，对股东

第一百二十条董事会应认真履行有关大会负责。董事会应认真履行有关法律、法律、法规和公司章程规定的职责，确法规和公司章程规定的职责，确保公司保公司遵守法律、法规和公司章程的规

遵守法律、法规和公司章程的规定，公定，公平对待所有股东，并关注其他利平对待所有股东，并关注其他利益相关益相关者的利益。

者的利益。

第一百二十七条董事会由十一名董第一百二十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董事不低于董事会成事组成，其中独立董事不低于董事会成员的三分之一。董事会设董事长一名，员的三分之一。董事会设董事长一名。

副董事长一名至两名。

第一百二十八条董事会行使下列职权：第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司

22公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

（六）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项、委托理财、关联交易等

对外投资、收购出售资产、资产抵押、事项；在法律法规允许的情况下，董事对外担保事项、委托理财、关联交易等会决定公司直接或间接从事投资、银行事项；在法律法规允许的情况下，董事信贷、委托经营、受托经营、租赁等业会决定公司直接或间接从事投资、银行务时的权限为不超过最近一次经审计的

信贷、委托经营、受托经营、租赁等业公司净资产的25%；董事会决定公司直

务时的权限为不超过最近一次经审计的接或间接从事投资国债、公司债券、可

公司净资产的25%；董事会决定公司直转换公司债券、股票、证券投资基金、

接或间接从事投资国债、公司债券、可外汇、期货等存在较大风险性的业务时

转换公司债券、股票、证券投资基金、的权限为不超过最近一次经审计的公司

外汇、期货等存在较大风险性的业务时净资产的10%；

的权限为不超过最近一次经审计的公司（八）决定公司内部管理机构的设置；

净资产的10%；（九）聘任或者解聘公司经理、董事会

（八）决定公司内部管理机构的设置；秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会公司副经理、财务负责人、总法律顾问秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘等高级管理人员，并决定其报酬事项和公司副经理、财务负责人、总法律顾问奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十）制订公司的基本管理制度；

奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十二）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十四）听取公司经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、查经理的工作；公司章程或股东会授予的其他职权。

23公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

（十五）法律、行政法规、部门规章、董事会决定公司重大问题，应事先听取公司章程授予的其他职权。公司党委的意见。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百三十三条公司对外担保的审

批程序为：

（一）公司对外担保前，应先掌握申请

担保人和反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关资料；

（二）公司对外担保经董事会或股东大

会审批后，原则上授权公司总经理负责组织实施；

（三）公司对外担保必须与被担保对象签署担保协议；

（四）公司对外担保事项经批准后，由财务部门指定专人对担保资料和相关文件进行确认备案；

（五）公司应对对外担保单位的基本情

况和财务状况每半（一）年进行一次跟踪调查，并及时上报公司领导和相关部门，针对存在的问题提出意见和改进建议。

第一百三十四条董事长和副董事长

第一百二十七条董事长由董事会以由董事会以全体董事的过半数选举产全体董事的过半数选举产生。

生。

第一百三十五条董事长行使下列职权：第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

24公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

（三）董事长在董事会闭会期间可拥有（三）董事会授予的其他职权。

以下职权：决定公司从事投资（不含向其他企业的投资）、银行信贷、受托经营、

租赁等经营事项（担保除外），其权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的

5%；董事长依照本款行使上述职权时如

果法律、法规、部门规章另有规定则遵照该等规定执行。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十六条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公

第一百二十九条公司董事长不能履

司有两位或两位以上副董事长的，由半行职务或者不履行职务的，由半数以上数以上董事共同推举的副董事长履行职董事共同推举一名董事履行职务。

务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条代表1/10以上表决权第一百三十条一代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、或者监事会，可的股东、1/3以上董事、过半数独立董事以提议召开董事会临时会议。董事长应或者监事会，可以提议召开董事会临时当自接到提议后10日内，召集和主持董会议。董事长应当自接到提议后10日事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百三十九条董事会召开临时董事第一百三十二条董事会召开临时董会会议的通知方式为：书面通知（包括事会会议的通知方式为：书面通知（包但不限于专人送达、信函、传真等）或括但不限于专人送达、信函、传真等）

电话通知；通知时限为：会议召开三日或电话通知；通知时限为：会议召开三前。日前，但出现特殊或紧急情况除外。

第一百四十三条董事会临时会议在保第一百三十六条董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用障董事充分表达意见的前提下，可以用

25公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

传真方式进行并作出决议，并由参会董传真或电子通信方式进行并作出决议，事签字。并由参会董事签字。

第一百四十条董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略及可持续发展委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、法治与合规建设委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，成员由三到五董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士并由该独立董事担任召集人。

董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十七条公司董事会成员中

第一百四十一条公司董事会成员中

应当有三分之一以上独立董事，其中至应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。

忠实履行职务，维护公司利益。

独立董事应当独立履行职责，不受独立董事应当独立履行职责，不受公司公司主要股东、实际控制人或者与公司

主要股东、实际控制人等单位或个人的

及其主要股东、实际控制人存在利害关影响。

系的单位或个人的影响。

26公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

第一百四十八条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百四十二条独立董事应当亲自

出席董事会会议，因故不能亲自出席会第一百四十九条独立董事应当按时议的，独立董事应当事先审阅会议材料，出席董事会会议，了解公司的生产经营形成明确的意见，并书面委托其他独立和运作情况，主动调查、获取做出决策董事代为出席。独立董事连续两次未能所需要的情况和资料。独立董事应当向亲自出席董事会会议，也不委托其他独公司年度股东大会提交全体独立董事年立董事代为出席的，董事会应当在该事度报告书，对其履行职责的情况进行说实发生之日起三十日内提议召开股东会明。解除该独立董事职务。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百五十条公司应当建立独立董

事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

27公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

第一百五十一条独立董事每届任期

与公司其他董事相同，任期届满，可连第一百四十三条独立董事每届任期选连任，但是连任时间不得超过六年。与公司其他董事相同，任期届满，可连独立董事任期届满前，无正当理由不得选连任，但是连任时间不得超过六年。

被免职。提前免职的，公司应将其作为独立董事在任期届满前可以提出辞职。

特别披露事项予以披露。

第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司

章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百四十四条公司建立独立董事

工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容。

第一百五十一条公司应当制定董事

会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、职责、工作规程、聘任和

解聘以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。

第一百六十一条在公司控股股东、实际第一百五十四条在公司控股股东、实际

28公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

控制人单位担任除董事以外其他职务的控制人单位担任除董事、监事以外其他人员，不得担任公司的高级管理人员。行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十九条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十七条公司根据自身情况，在

第一百六十条公司副总经理根据总经

章程中应当规定副经理的任免程序、副理提名，由董事会聘任或解聘，协助总经理与经理的关系，并可以规定副经理经理工作。

的职权

第一百六十二条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

第一百六十九条高级管理人员执行东的最大利益。高级管理人员执行公司公司职务时违反法律、行政法规、部门

职务时违反法律、行政法规、部门规章

规章或公司章程的规定，给公司造成损或公司章程的规定，未能忠实履行职务失的，应当承担赔偿责任。

或违背诚信义务，给公司和社会公众股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十三条高级管理人员的薪

酬和考核方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。

第一百六十八条监事应当保证公司披

第一百七十四条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期露的信息真实、准确、完整。

报告签署书面确认意见。

第一百八十四条监事会的议事方式为：第一百八十四条监事会的议事方式为：

开会或传真方式。开会、电子通信或传真方式。

第一百九十二条股东大会违反前款规第一百八十六条第五款股东会违反前定，在公司弥补亏损和提取法定公积金款规定，在公司弥补亏损和提取法定公之前向股东分配利润的，股东必须将违积金之前向股东分配利润的，股东必须

29公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

反规定分配的利润退还公司将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司的公积金用于弥

第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏转为增加公司资本。但是，资本公积金损，应当先使用任意公积金和法定公积将不用于弥补公司的亏损。金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为资本时，所留存的本的25%。该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十四条公司利润分配政策第一百八十八条公司利润分配政策

的基本原则：的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现可供股东分配利润的??每年按当年实现归属于上市公司股东的规定比例向股东分配股利；净利润的一定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续（二）公司的利润分配政策保持连续

性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发全体股东的整体利益及公司的可持续发展；展；

（三）公司优先采用现金分红的利润（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。分配方式。

第一百九十五条公司利润分配具体政第一百八十九条公司利润分配具体政

策如下：策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现（一）利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合的方式金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司章程规定的现金分配股利。在满足公司章程规定的现金分红条件下，公司将优先采用现金分红分红条件下，公司将优先采用现金分红

30公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

的方式进行利润分配。采用股票股利进的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑公司行利润分配时，公司应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比（二）公司现金分红的具体条件和比

例：例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利式分配股利。每年以现金方式分配的利润不少于当年可供股东分配利润的百分润不少于当年归属于上市公司股东的净之三十。利润的百分之三十。

董事会应当综合考虑公司所处行业特董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因平、债务偿还能力以及是否有重大资金素，区分下列情形，并按照公司章程规支出安排和投资者回报等因素，区分下定的程序，提出差异化的现金分红政策：列情形，并按照公司章程规定的程序，

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金提出差异化的现金分红政策：

支出安排的，进行利润分配时，现金分1.公司发展阶段属成熟期且无重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，进行利润分配时，现金到80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金达到80%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分2.公司发展阶段属成熟期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，进行利润分配时，现金到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金达到40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金分3.公司发展阶段属成长期且有重大资红在本次利润分配中所占比例最低应达金支出安排的，进行利润分配时，现金到20%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

公司发展阶段不易区分但有重大资金支达到20%；

31公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资金支

（三）公司发放股票股利的具体条件：出安排的，可以按照前项第3目规定处

公司在经营情况良好，并且董事会认为理。

公司股票价格与公司股本规模不匹配、现金分红在当次利润分配中所占比例为发放股票股利有利于公司全体股东整体现金股利除以现金股利与股票股利之利益时，可以在满足上述现金分红的条和。

件下，提出股票股利分配预案。（三）公司发放股票股利的具体条件：

（四）利润分配时间间隔：在符合分红公司在经营情况良好，并且董事会认为

条件的情况下，公司原则上每年度进行公司股票价格与公司股本规模不匹配、一次现金分红，公司董事会可以根据公发放股票股利有利于公司全体股东整体司盈利情况及资金需求情况提议公司进利益时，可以在满足上述现金分红的条行中期分红。件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配时间间隔：在符合分红

条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百九十六条公司利润分配方案的第一百九十条公司利润分配方案的审

审议程序：议程序：

（一）公司的利润分配方案由公司管（一）公司的利润分配方案由公司管

理层拟定后提交公司董事会、监事会审理层拟定后提交公司董事会审议。董事

32公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）议。董事会应就利润分配方案的合理性会应就利润分配方案的合理性进行充分进行充分讨论，独立董事应当对利润分讨论，独立董事认为现金分红具体方案配方案明确发表意见。独立董事可以征可能损害上市公司或者中小股东权益集中小股东的意见，提出分红提案，并的，有权发表独立意见。利润分配方案直接提交董事会审议。利润分配方案经经董事会审议通过后，提交至股东会审董事会审议通过和监事会审核同意后，议。

提交至股东大会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

中小股东关心的问题。（二）公司因前述第一百八十九条规

（二）公司因前述第一百九十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董

定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益

司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，等事项进行专项说明，经独立董事发表并在公司指定媒体上予以披露。

意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十一条公司利润分配方案的

第一百九十七条公司利润分配方案的实施：

实施：公司股东会对利润分配方案作出决议

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议后，董事会须在股东大会召开后两个月通过的下一年中期分红条件和上限制定内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在股东会两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十八条公司利润分配政策第一百九十二条公司利润分配政策的

的变更：变更：

公司应当严格执行公司章程确定的现金公司应当严格执行公司章程确定的现金

33公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

分红政策以及股东大会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分分红具体方案。当确有必要对公司章程红具体方案。当确有必要对公司章程确确定的现金分红政策进行调整时，例如定的现金分红政策进行调整时，例如遇遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者到战争、自然灾害等不可抗力、或者公公司外部经营环境变化并对公司生产经司外部经营环境变化并对公司生产经营

营造成重大影响，或公司自身经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发发生较大变化时，公司可对利润分配政生较大变化时，公司可对利润分配政策策进行调整。进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出公司调整利润分配政策应由董事会做出

专题论述，详细论证调整理由，形成书专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过且独立面论证报告并经董事会审议通过，提交董事发表独立意见后，提交股东大会特股东会特别决议通过。独立董事认为现别决议通过。在股东大会对利润分配政金分红调整具体方案可能损害上市公司策调整方案进行审议前，公司应通过多或者中小股东权益的，有权发表独立意种渠道听取股东的意见和诉求。见。在股东会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。

第二百〇一条公司聘用取得“从事证券第一百九十五条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表

计报表审计、净资产验证及其他相关的审计、净资产验证及其他相关的咨询服

咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十五条公司合并，应当由合并第二百零九条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在报纸上公告。债权人自接到通知书在报纸或国家企业信用信息公示系统上之日起30日内，未接到通知书的自公告公告。债权人自接到通知书之日起30之日起45日内，可以要求公司清偿债务日内，未接到通知书的自公告之日起45或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供

34公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）相应的担保。

第二百一十一条公司分立，其财产作

第二百一十七条公司分立，其财产作相相应的分割。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报

10日内通知债权人，并于30日内在报纸

纸上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。

告。

第二百一十三条公司需要减少注册资

第二百一十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统报纸上公告。债权人自接到通知书之日公告。债权人自接到通知书之日起30起30日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日起45起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

最低限额。

第二百二十一条公司因下列原因解散：第二百一十五条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出满或者公司章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，

35公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十六条公司有公司章程第二

第二百二十二条公司有公司章程第二

百一十五第（一）项、第（二）项情形，百二十一条第（一）项情形的，可以通且尚未向股东分配财产的，可以通过修过修改公司章程而存续。

改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3

股东会会议的股东所持表决权的2/3以以上通过。

上通过。

第二百一十七条公司因公司章程第二

百一十五条第（一）项、第（二）项、

第二百二十三条公司因公司章程第二第（四）项、第（五）项规定而解散的，百二十一条第（一）项、第（二）项、应当清算。董事为公司清算义务人，应

第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起十五日内组成应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，清算组，开始清算。清算组由董事或者但是股东会决议另选他人的除外。逾期股东大会确定的人员组成。逾期不成立不成立清算组或者成立清算组后不清算清算组进行清算的，债权人可以申请人的进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清民法院指定有关人员组成清算组进行清算。算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十五条清算组应当自成立之第二百一十九条清算组应当自成立之

36公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知在报纸上或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公统公告。债权人应当自接到通知书之日告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关起45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条清算组在清理公司财

第二百二十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第二百三十五条释义第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会股份所享有的表决权已足以对股东会的的决议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的员与其直接或者间接控制的企业之间的

37公司章程规定（现行）公司章程（拟新修订）关系，以及可能导致公司利益转移的其关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十七条公司章程以中文书写，第二百三十一条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司其他任何语种或不同版本的章程与公司

章程有歧义时，以在中国北京市工商行章程有歧义时，以在中国北京市市场监政管理局最近一次核准登记后的中文版督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第二百三十四条公司章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

第二百四十条公司章程附件包括股东事会议事规则。股东会议事规则、董事大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则、监事会议事规则的条款如会议事规则。

与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百三十五条本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触

时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

行情