东风股份:东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料东风汽车股份有限公司

2025年第一次临时股东大会资料

湖北·武汉二零二五年二月二十一日东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料东风汽车股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，东风汽车股份有限公司（以下称“公司”）根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股权登记日登记在册的所有股东或股东授权代理人，均有权出席股东大会，

并依法享有《公司章程》《股东大会议事规则》规定的各项权利。出席股东大会的股东或者股东授权代理人，应当遵守《公司章程》《股东大会议事规则》等有关法律法规，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

四、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安

排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股

东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025--006）。

六、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股

东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2025年2月21日（星期五）14:00开始

网络投票时间：2025年2月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室

三、会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）审议议案

1、《关于修改<公司章程><股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》

2、《关于更换公司部分董事的议案》

3、《关于更换公司部分监事的议案》

4、《关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案》

5、《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

6、《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》

（三）股东发言及大会讨论

（四）与会股东及股东代表投票表决议案

（五）休会，统计现场表决结果

（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》

（八）会议结束

1东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料议案资料目录

1、关于修改《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案........3

2、关于更换公司部分董事的议案......................................18

3、关于更换公司部分监事的议案......................................19

4、关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案...............................20

5、关于公司监事2024年度薪酬的议案..................................21

6、关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案.............................22

2东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

议案一：

关于修改《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

公司为进一步提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，坚持和人的合法权益，规范公司的组织和行为，加强党的全面领导，根据《中华人民共和坚持和加强党的全面领导，根据《中华人国公司法》(以下简称《公司法》)、《中民共和国公司法》(以下简称《公司华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国证券法》(以下法》)、《中国共产党章程》（以下简称简称《证券法》)、《中国共产党章程》《党章》）和其他有关规定，制订本章（以下简称《党章》）和其他有关规定，程。制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

2辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十四条公司的经营宗旨是：第十四条公司的经营宗旨是：

(一)以振兴民族汽车工业为已任，立足(一)以振兴民族汽车工业为己任，致力

科技进步，在积极引进消化吸收国外先进于科技创新。在积极引进消化吸收国外先技术的基础上，走自主发展汽车的道路，进技术的基础上，走自主发展的道路，强形成具有民族特色的系列产品，在满足国化新能源技术的开发应用，形成具有民族内多层次市场需求的同时，努力拓进国际特色、高品质、高效率、高信誉的产品及市场；服务，在满足国内不同层次客户需求的同

3(二)实施名牌产品战略，树立质量最时，不断拓展海外市场，成为具有国际竞

优、服务最佳的产品形象和企业形象；争力的世界一流轻型商用车企业；

(三)建立现代企业制度，加速技术改(二)实施名牌产品战略，树立成本、技造，实现经济规模，以低成本获取高利术领先，质量最佳、服务最优的产品及企润，实现股东效益最大化。业形象；

(三)以新型能源体系建设为契机，快速

发展新能源新质生产力，持续推进模式创新、服务创新、技术创新，提升企业核心

3东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料竞争力，实现客户、员工和股东效益最大化。

第十五条经依法登记，公司的经营范第十五条公司的经营范围：

围：汽车(小轿车除外)、汽车发动机及零部

主营：开发、设计、生产、销售汽车、汽件、铸件的开发，设计、生产、销售；机车发动机及其零部件、铸件；械加工、汽车修理及技术咨询服务。

兼营：汽车修理，机械加工及技术咨询服根据市场变化和公司业务发展的需要，公务。司可对其经营范围和经营方式进行调整。

4根据市场变化和公司业务发展的需要，公调整经营范围和经营方式，应根据本章程

司可对其经营范围和经营方式进行调整。的规定修改公司章程。如调整的经营范围调整经营范围和经营方式，应根据本章程属于中国法律、法规限制的项目，应当依的规定修改公司章程并经公司登记机关变法经过有关主管部门的批准。

更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。

第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应公正的原则，同类别的每一股份应当具有当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十六条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。(三)法律、行政法规和中国证监会认可

公司因本章程第二十五条第（三）项、第的其他方式。

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司因本章程第二十五条第（三）项、第

公司股份的，应当通过公开的集中交易方（五）项、第（六）项规定的情形收购本式进行。公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条发起人持有的本公司股份，自第三十条发起人持有的本公司股份，自公公司成立之日起1年内不得转让。公司公司成立之日起一年内不得转让。公司公开开发行股份前已发行的股份，自公司股票发行股份前已发行的股份，自公司股票在在证券交易所上市交易之日起1年内不得证券交易所上市交易之日起一年内不得转转让。让。法律、行政法规或者国务院证券监督公司董事、监事、高级管理人员应当向公管理机构对上市公司的股东、实际控制人

司申报所持有的本公司的股份及其变动情转让其所持有的本公司股份另有规定的，

7况，在任职期间每年转让的股份不得超过从其规定。

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司股份自公司股票上市交易之日起1年司申报所持有的本公司的股份及其变动情内不得转让。上述人员离职后半年内，不况，在任职期间每年转让的股份不得超过得转让其所持有的本公司股份。其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委(二)依法请求、召集、主持、参加或者委

4东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

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派股东代理人参加股东大会，并行使相应派股东代理人参加股东会，并行使相应的的表决权；表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定(四)依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告；连续一百八十日

(六)公司终止、解散、清算时，按其所持以上单独或者合计持有公司百分之三以上

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决计凭证；股东要求查阅、复制公司全资子

议持异议的股东，要求公司收购其股份；公司相关材料的，适用本条规定；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程(六)公司终止、解散、清算时，按其所持规定的其他权利。有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东行使权利时应当遵守《公司法》及相关法律规定。

第三十六条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

9销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十二条股东大会是公司的权力机第四十二条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

5东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

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（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议批准公司在一年内购买、出大资产超过公司最近一期经审计总资产百售重大资产超过公司最近一期经审计总资分之产百分之三十的事项；

三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持

（十五）审议股权激励计划和员工持股计股计划；

划；（十六）审议批准公司年度报告；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章（十七）审议法律、行政法规、部门规或本章程规定应当由股东大会决定的其他章、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债券作

由董事会或其他机构和个人代为行使。出决议。除此之外，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：会：

(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

11(三)单独或者合计持有公司10%以上股份(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

以上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收案并书面提交召集人。召集人应当在收到到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案后2日内发出股东会补充通知，公告

公告临时提案的内容。临时提案的内容。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东行政法规或者公司章程的规定，或者不属大会通知公告后，不得修改股东大会通知于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程第会通知公告后，不得修改股东会通知中已五十三条规定的提案，股东大会不得进行列明的提案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五

6东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

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十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

…………

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决序。程序。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第六十八条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半长不能履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东会，由监事会主席席主持。监事会主席不能履行职务或不履主持。监事会主席不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一职务时，由半数以上监事共同推举的一名名监事主持。监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，东会有表决权过半数的股东同意，股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第七十七条股东大会决议分为普通决议第七十六条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

的1/2以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的

的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第七十八条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的合并、分立、解散或变更公清算；司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其重大影响的、需要以特别决议通过的其他他事项。事项。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当案的方式提请股东会表决。董事会应当向

向股东公告候选董事、监事的简历和基本股东公告候选董事、监事的简历和基本情情况。况。

7东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

非独立董事候选人、非职工代表监事候选非独立董事候选人、非职工代表监事候选

人可以分别由董事会、监事会提名，或由人可以分别由董事会、监事会提名，或由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。独立董事候选人可以由董事股东提名。独立董事候选人可以由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份1%以上的股东提出。职工代表监事行股份1%以上的股东提出。职工代表监事由公司职工代表民主选举产生。由公司职工代表民主选举产生。

…………

第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或更第九十六条董事由股东会选举或更换，换，任期3年。董事任期届满，可连选连任期3年。董事任期届满，可连选连任。

任。董事在任期届满以前，股东大会不能董事任期从就任之日起计算，至本届董事无故解除其职务。会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本

19改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

章程的规定，履行董事职务。任，但兼任经理或者其他高级管理人员职董事可以由经理或者其他高级管理人员兼务的董事，总计不得超过公司董事总数的任，但兼任经理或者其他高级管理人员职1/2。

务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零六条公司设董事会，对股东大第一百零五条公司设董事会，董事会由9

20会负责。名董事组成，设董事长1人。

第一百零七条董事会由9名董事组成，设

8东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料董事长1人。

第一百零八条董事会对股东大会负责，第一百零六条董事会是公司的经营决策

是公司的经营决策机构，承担定战略、作机构，承担定战略、作决策、防风险的职决策、防风险的职责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；和落实国家发展战略重大举措的方案；

…………

（十八）法律、行政法规、部门规章或本（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计与风险（监督）委员公司董事会设立审计与风险（监督）委会，并可以根据需要设立战略、提名、薪员会，并可以根据需要设立战略、提名、

21酬管理等相关专门委员会。专门委员会对薪酬管理等相关专门委员会。专门委员会

董事会负责，依照本章程和董事会授权履对董事会负责，依照本章程和董事会授权行职责，提案应当提交董事会审议决定。履行职责，提案应当提交董事会审议决专门委员会成员全部由董事组成，其中审定。专门委员会成员全部由董事组成，其计与风险（监督）委员会、提名委员会中审计与风险（监督）委员会、提名委员（如设立）、薪酬管理委员会中独立董事会、薪酬管理委员会中独立董事占多数并

占多数并担任召集人，审计与风险（监担任召集人，审计与风险（监督）委员会督）委员会的召集人为会计专业人士。董的召集人为会计专业人士，且成员不得与事会负责制定专门委员会工作规程，规范公司存在任何可能影响其独立客观判断的专门委员会的运作。关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条董事长不能履行职务或第一百一十三条董事长不能履行职务或

22者不履行职务的，由半数以上董事共同推者不履行职务的，由过半数董事共同推举

举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的第一百一十五条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提股东、1/3以上董事、过半数独立董事或

23议召开董事会临时会议。董事长应当自接者监事会，可以提议召开临时董事会会

到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召议。集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会会议决议第一百一十九条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董的，该董事应当及时向董事会书面报告。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的有关联关系的董事不得对该项决议行使表无关联关系董事出席即可举行，董事会会决权，也不得代理其他董事行使表决权。

议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3出席即可举行，董事会会议所作决议须经人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式第一百二十条董事会决议表决方式为：

为：董事会决议可以采取举手表决方式，董事会决议可以采取举手表决方式，也可也可以采取投票表决方式。每名董事有一以采取投票表决方式。每名董事有一票表

25票表决权。决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用传真进行并作出决议，的前提下，可以用电子通信方式表决并作并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条总经理对董事会负责，行第一百二十八条总经理对董事会负责，

26使下列职权：行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组

9东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工……作；

(十一)本章程或董事会授予的其他职……

权。（十一）法律、行政法规、部门规章、本

总经理列席董事会会议。章、公司管理制度规定或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条本章程第九十六条关于第一百三十五条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监事。不得担任董事的情形、第九十七条关于董

27董事、经理和其他高级管理人员不得兼任事的忠实义务的规定同时适用于监事。董监事。事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百四十四条监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高规、本章程或者股东会决议的董事、高级级管理人员提出罢免的建议；管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不(五)提议召开临时股东会，在董事会不履

履行《公司法》规定的召集和主持股东大行《公司法》规定的召集和主持股东会职会职责时召集和主持股东大会；责时召集和主持股东会；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。公司承担。

(九）本章程规定的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开第一百四十五条监事会每6个月至少召一次会议。监事可以提议召开临时监事会开一次会议，采用现场会议或电子通信方

29会议。监事会决议应当经半数以上监事通式召开，监事可以提议召开临时监事会会过。议。监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十一条公司根据《党章》、第一百四十九条公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定和经上级党委的要求，设（试行）》规定和经上级党委的批准，设立中国共产党东风汽车股份有限公司委员立中国共产党东风汽车股份有限公司委员

30会（以下简称“公司党委”）和中国共产会（以下简称“公司党委”）和中国共产党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会党东风汽车股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）、下属党委和（以下简称“公司纪委”）、下属党委和纪委。纪委。

（新增）第一百五十条公司党委由党员

31-代表大会选举产生，每届任期5年。任期

届满应当按期进行换届选举。党的纪律检

10东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十五条公司要为党组织提供必第一百五十四条公司要为党组织提供必

要的工作经费，公司党组织工作经费按照要的工作经费，公司党组织工作经费按照

32中央和上级党组织规定要求，纳入公司管中央和上级党组织规定要求，按照公司制

理费用税前列支。度约定纳入公司管理费用税前列支，为党组织开展活动提供基础保障。

第一百五十七条公司党委发挥领导作第一百五十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）围绕企业生产经营开展工作，研究

支持股东会、董事会、监事会和经理层依讨论公司重大经营管理事项，支持股东

33法行使职权；会、董事会、监事会和经理层依法行使职

（四）加强对公司选人用人的领导和把权；

关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、（四）加强对公司选人用人的领导和把人才队伍建设；关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，人才队伍建设；

领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问（五）履行公司全面从严治党主体责任，责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问全面从严治党向基层延伸；责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建全面从严治党向基层延伸；

设，团结带领职工群众积极投身公司改革（六）加强基层党组织建设和党员队伍建发展；设，团结带领职工群众积极投身公司改革

（七）领导公司思想政治工作、精神文明发展；

建设、统一战线工作，领导公司工会、共（七）领导公司思想政治工作、精神文明青团、妇女组织等群团组织。建设、统一战线工作，领导公司工会、共

（八）研究其他应由公司党委决定的事青团、妇女组织等群团组织。

项。（八）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百五十八条公司纪委依据《党章》第一百五十七条公司纪委依据《党章》等党规党纪履行职责。等党规党纪履行职责。

（一）维护《党章》和其它党规党纪，履（一）维护《党章》和其它党规党纪，履行党风廉政建设监督责任。行党风廉政建设监督责任。

（二）检查党的路线、方针、政策和决议（二）检查党的路线、方针、政策和决议

34的执行情况。的执行情况。

（三）协助党委加强党风建设和组织协调（三）协助党委推进全面从严治党、加强

反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。党风建设和组织协调反腐败工作，研究和……部署纪检监察工作。

……

35-（新增）第一百五十八条公司员工依照

11东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护员工合法权益。

（一）公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

（二）公司工会代表员工就员工的劳动报

酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

（三）公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以员工代表大会为基本形式的民

主管理制度，通过员工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

（四）公司研究决定改制、解散、申请破

产以及经营方面的重大问题、制定重要的

规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过员工代表大会或者其他形式听取员工的意见和建议。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补第一百六十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用增加公司注册资本。

于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，

25%。可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，

并应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本的50%前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司的利润分配政策和第一百六十五条公司的利润分配政策和

决策程序：决策程序：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、得损害公司持续经营能力。公司董事会、

37股东大会对利润分配政策的决策和论证过股东会对利润分配政策的决策和论证过程

程中应当充分考虑独立董事和中小股东的中应当充分考虑独立董事和中小股东的意意见。见。

（二）公司可以采取以现金、股票、现金（二）公司可以采取以现金、股票、现金

与股票相结合或者法律、法规允许的其他与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司现金流状况良好可方式分配利润。在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展的前提以满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的下，公司优先采用现金分红的方式进行利

12东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料利润不少于最近三年实现的年均可分配利润分配。公司最近三年以现金方式累计分润的百分之三十。根据公司长远和可持续配的利润不少于最近三年实现的年均可分发展的实际情况，以及年度的盈利情况、配利润的百分之三十。根据公司长远和可现金流状况，在保证现金分红比例和公司持续发展的实际情况，以及年度的盈利情股本规模及股权结构合理的前提下，可以况、现金流状况，在保证现金分红比例和考虑进行股票股利分红。公司股本规模及股权结构合理的前提下，

（三）公司董事会可以根据公司的经营状可以考虑进行股票股利分红。

况提议公司进行中期现金分红。（三）公司董事会可以根据公司的经营状

（四）公司在制定利润分配预案时，董事况提议公司进行中期现金分红。公司召开

会应结合公司盈利情况、资金需求，认真年度股东会审议年度利润分配方案时，可研究和论证公司现金分红的时机、条件和以审议批准下一年中期现金分红的条件、

最低比例、调整的条件及其决策程序要求比例上限、金额上限等。年度股东会审议等事宜。董事会在审议利润分配预案时，的下一年中期分红上限不应超过相应期间须经全体董事过半数表决同意，独立董事归属于公司股东的净利润。董事会根据股应发表明确独立意见。股东大会对利润分东会决议在符合利润分配的条件下制定具配方案进行审议时，应当通过多种渠道主体的中期分红方案。

动与股东特别是中小股东进行沟通和交（四）公司在制定利润分配预案时，董事流，充分听取中小股东的意见和诉求，并会应结合公司盈利情况、资金需求等，认及时答复中小股东关心的问题。真研究和论证公司现金分红的时机、条件

（五）公司利润分配政策不得随意调整而和最低比例、调整的条件及其决策程序要

降低对股东的回报水平，因国家法律法规求等事宜。董事会在审议利润分配预案和证券监管部门对上市公司的利润分配政时，须经全体董事过半数表决同意。股东策颁布新的规定或公司外部经营环境、自会对利润分配方案进行审议前，应当通过身经营状况发生较大变化确有必要调整分多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

红政策的，应以保护股东权益为出发点，沟通和交流，充分听取中小股东的意见和详细论证和说明原因，并严格履行决策程诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

序，在独立董事发表明确的独立意见后提（五）公司利润分配政策不得随意调整而交董事会审议，并由董事会提交股东大会降低对股东的回报水平，因国家法律法规以特别决议方式审议通过。和证券监管部门对上市公司的利润分配政

（六）公司应当严格执行公司章程确定的策颁布新的规定或公司外部经营环境、自现金分红政策以及股东大会审议批准的现身经营状况发生较大变化确有必要调整分

金分红具体方案。公司应当按照相关规定红政策的，应以保护股东权益为出发点，在定期报告中披露现金分红政策的执行情详细论证和说明原因，并严格履行决策程况及其他相关情况。对现金分红政策进行序，由董事会提交股东会以特别决议方式调整的，应说明调整的条件及程序是否合审议通过。

规、透明。（六）公司应当严格执行公司章程确定的

（七）若年度盈利但公司董事会未提出现现金分红政策以及股东会审议批准的现金

金分红预案的，应在定期报告中详细说明分红具体方案。公司应当按照相关规定在未提出现金分红的原因、未用于现金分红定期报告中披露现金分红政策的执行情况的资金留存公司的用途。公司独立董事应及其他相关情况。对现金分红政策进行调对此发表明确意见。整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。

（七）若年度盈利但公司董事会未提出现

金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

第一百八十三条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合并

38各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日财产清单。公司应当自作出合并决议之日

13东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

起10日内通知债权人，并于30日内在本章起10日内通知债权人，并于30日内在本章

程第一百八十一条指定的报刊上公告。债程第一百八十一条指定的报刊上或国家企

权人自接到通知书之日起30日内，未接到业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求通知之日起30日内，未接到通知的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司最近一

期经审计净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照本条第二、三款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

39单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在本章程第一内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十一条指定的报刊上公告。百八十一条指定的报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资本决议

10日内通知债权人，并于30日内在本章程之日起10日内通知债权人，并于30日内在

第一百八十一条指定的报刊上公告。债权本章程第一百八十一条指定的报刊或国家

人自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统上公告。债权人自知书的自公告之日起45日内，有权要求公接到通知之日起30日内，未接到通知的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

40(五)公司经营管理发生严重困难，继续存(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十第一百九十条公司有本章程第一百八十

九条第(一)项情形的，可以通过修改本章九条第(一)（二）项情形的，且尚未向股

14东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程而存依照前款规定修改本章程，须经出席股东续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八第一百九十一条公司因本章程第一百八

十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由第(五)项规定而解散的，应当清算。董事

出现之日起15日内成立清算组，开始清为清算义务人，应当在解散事由出现之日

42算。清算组由董事或者股东大会确定的人起15日内成立清算组进行清算。清算组由员组成。逾期不成立清算组进行清算的，董事或者股东会确定的人员组成。逾期不债权人可以申请人民法院指定有关人员组成立清算组进行清算或者成立清算组后不

成清算组进行清算。清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业

43务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在本章起10日内通知债权人，并于60日内在本章

程第一百八十一条指定的报刊上公告。债程第一百八十一条指定的报刊或国家企业

权人应当自接到通知书之日起30日内，未信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清接到通知之日起30日内，未接到通知的自算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债

44权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法制订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

45资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

46第一百九十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

15东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零三条释义第二百零三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司(一)控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比股本总额超过50%的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的表决权已足以对股东会的决议产生重重大影响的股东。大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、协

47东，但通过投资关系、协议或者其他安议或者其他安排，能够实际支配公司行为排，能够实际支配公司行为的人。的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百零五条本章程以中文书写，其他第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

48义时，以在国家工商行政管理总局最近一义时，以在襄阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零六条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”，都含本数；“以外”、“低

49满”、“以外”、“低于”、“多于”不于”，不含本数。

含本数。

《公司章程》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，条文序号根据实际变化相应调整，具体内容详见公司于2024年12月31日披露的《公司章程》全文。

二、《股东大会议事规则》修订情况序号修订前条款修订后条款第一条为规范公司行为，保证股东大会第一条为规范东风汽车股份有限公司（以依法行使职权，根据《中华人民共和国公下简称“公司”）行为，保证股东会依法司法》（以下简称《公司法》）、《中华行使职权，根据《中华人民共和国公司

1人民共和国证券法》（以下简称《证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人法》）的规定，制定本规则。民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关规定，制定本规则。

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十四条单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召开10日前份的股东，可以在股东会召开10日前提出提出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应当应当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通知，充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容。

…………

第二十六条公司召开股东大会，全体董第二十六条公司召开股东会，全体董事、事、监事和董事会秘书应当出席会议，经监事和董事会秘书应当出席会议，总经理

16东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料理和其他高级管理人员应当列席会议。和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董第二十七条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由半不能履行职务或不履行职务时，由过半数数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

…………

《股东大会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见公司于2024年12月31日披露的《股东会议事规则》全文。

三、《董事会议事规则》修订情况序号修订前条款修订后条款

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

…………

董事会审议《公司章程》第二十三条第董事会审议《公司章程》第二十五条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的收购本公司股份事项，应当经三分之二的收购本公司股份事项，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。时间上后形成的决议为准。

《董事会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”、“经理”全部修订为“总经理”，具体内容详见公司于2024年12月31日披露的《董事会议事规则》全文。

该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年2月21日

17东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

议案二：

关于更换公司部分董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于更换公司部分董事的议案》，胡卫东先生

由于工作变动，不再担任公司董事职务。经公司控股股东东风汽车集团股份有限公司推荐，董事会提名张浩亮先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。现将该议案提交本次股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

附件1：张浩亮先生简历东风汽车股份有限公司董事会

2025年2月21日

18东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

议案三：

关于更换公司部分监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，贺海军先

生由于工作变动，不再担任公司监事职务。经公司控股股东东风汽车集团股份有限公司推荐，监事会提名杨书玉先生为公司第七届监事会监事候选人。现将该议案提交本次股东大会选举，任期自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。

附件2：杨书玉先生简历东风汽车股份有限公司监事会

2025年2月21日

19东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

议案四：

关于公司非独立董事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司非独立董事2024年度薪酬政策为：在公司任职的非独立董事不以公司董事身份领取薪酬，其2024年度薪酬总额根据其在公司担任的实际职务及2024年度考核情况确定；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

该议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年2月21日

20东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

议案五：

关于公司监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司监事2024年度薪酬政策为：在公司任职的监事不以公司监事身份领取薪酬，其2024年度薪酬总额根据其在公司担任的实际职务及2024年度考核情况确定。未在公司任职的监事，不在公司领取薪酬。

该议案已提交公司第七届监事会第七次会议审议，该议案涉及公司全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，监事会全体监事回避表决，请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司监事会

2025年2月21日

21东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

议案六：

关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案

各位股东及股东代表：

《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》相关情况如下：

一、关联交易概述公司拟与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”或“乙方”）签订《金融服务框架协议》（以下称“协议”），公司接受东风财务公司提供的金融服务，按协议约定开展融资（东风财务公司对公司及控股子公司授信不超过25亿）、存款（公司及控股子公司每日存款余额不超过20亿）、结算及其他金融服务业务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产的5%，故本次交易需提交股东大会审议。

截至2024年12月31日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为218051.08万元，贴现及银行承兑汇票余额为58898.25万元。本公司在东风财务公司的存款安全性和流动性良好未发生东风财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。

二、关联人基本情况

（一）关联方关系介绍

东风汽车集团股份有限公司持有本公司55%的股权，并持有东风财务公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

公司名称：东风汽车财务有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层

法定代表人：黄生贵

注册资本：90亿元

主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单

位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证

22东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；银保监会批准的其他业务。

2、交易对方主要财务指标

截至2023年12月31日，东风财务公司资产合计12486719.08万元，所有者权益合计

2044308.38万元。2023年度，东风财务公司实现营业收入323598.53万元，利润总额

110895.82万元，净利润92808.8万元。（2023年相关数据已经审计）

截至2024年12月31日，东风财务公司资产合计12002029.30万元，所有者权益合计

2106483.86万元。2024年度，东风财务公司实现营业收入194954.27万元，利润总额

75688.74万元，净利润62175.48万元。（2024年相关数据未经审计）

三、《金融服务框架协议》的主要内容

（一）合同主体

甲方：东风汽车股份有限公司

乙方：东风汽车财务有限公司

（二）合作内容及方式

1、融资授信

甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方向甲方及其控股子公司进行年度授信，各项业务的综合授信余额最高不超过人民币25亿元。

适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、电子商业汇票、商业汇票贴现、

应收账款保理等。乙方向甲方发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行同类利率。

2、存款业务

甲方及其控股子公司在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其控股子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方及其控股子公司的资金安全。甲方及其控股子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。甲方及其控股子公司在乙方的每日存款余额合计不超过人民币20亿元。

3、结算服务

乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

4、其他金融业务

23东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料乙方在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；除存款

和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。甲方可根据自身需要及实际情况，自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

（三）协议的生效及变更

本协议自签署之日起生效。本协议有效期内，任何一方如有终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。

本协议尚未签署，最终以各方实际签署的正式协议为准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

该项关联交易进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

该项关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事周先鹏、胡卫东、张俊、樊启才在审议该议案时回避表决。公司第七届董事会审计与风险（监督）委员会2025年第一次会议审议通过了该议案，公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对该事项进行了事前审核，全体独立董事一致审议通过了该事项并发表了审核意见。

请各位股东及股东代表审议。

东风汽车股份有限公司董事会

2025年2月21日

24东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

附件1：

张浩亮先生简历

张浩亮先生，1974年3月出生，中共党员，工商管理硕士。历任东风汽车公司组织信息部组织开发处副处长，东风汽车集团有限公司组织信息部组织开发处处长，东风汽车集团股份有限公司组织信息部组织发展与改革分部经理，东风汽车集团股份有限公司人力资源部组织发展分部经理。现任东风汽车集团股份有限公司治理部副总经理、组织发展分部经理。

截至目前，张浩亮先生未持有本公司股份，不存在《公司法》和《公司章程》中的任职禁止情形，具备担任公司董事的资格。

25东风汽车股份有限公司2025年第一次临时股东大会

资料

附件2：

杨书玉先生简历

杨书玉先生，1966年6月出生，中共党员，大学学历。历任东风汽车公司财务会计部预算科副科长，东风汽车公司计划财务部预算价格处业务主任，东风汽车有限公司财务会计总部商品利益成本管理部副部长、会计部部长，郑州日产汽车有限公司副总经理。现任东风汽车集团股份有限公司管理的专职董事（监事）。