东风股份:东风汽车股份有限公司关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

证券代码：600006证券简称：东风股份公告编号：2024--056

东风汽车股份有限公司

关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》。

公司为进一步提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修改。具体修订情况如下：

一、《公司章程》修订情况序号修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工

权人的合法权益，规范公司的组和债权人的合法权益，规范公司的织和行为，坚持和加强党的全面组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公领导，根据《中华人民共和国公司1司法》(以下简称《公司法》)、法》(以下简称《公司法》)、《中《中华人民共和国证券法》(以华人民共和国证券法》(以下简称

下简称《证券法》)、《中国共《证券法》)、《中国共产党章程》产党章程》（以下简称《党章》）（以下简称《党章》）和其他有关

和其他有关规定，制订本章程。规定，制订本章程。

2第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十四条公司的经营宗旨是：第十四条公司的经营宗旨是：

(一)以振兴民族汽车工业为已(一)以振兴民族汽车工业为己任，立足科技进步，在积极引进任，致力于科技创新。在积极引消化吸收国外先进技术的基础进消化吸收国外先进技术的基础上，走自主发展汽车的道路，形上，走自主发展的道路，强化新成具有民族特色的系列产品，在能源技术的开发应用，形成具有满足国内多层次市场需求的同民族特色、高品质、高效率、高时，努力拓进国际市场；信誉的产品及服务，在满足国内

(二)实施名牌产品战略，树立不同层次客户需求的同时，不断

质量最优、服务最佳的产品形象拓展海外市场，成为具有国际竞

3和企业形象；争力的世界一流轻型商用车企

(三)建立现代企业制度，加速业；

技术改造，实现经济规模，以低(二)实施名牌产品战略，树立成成本获取高利润，实现股东效益本、技术领先，质量最佳、服务最大化。最优的产品及企业形象；

(三)以新型能源体系建设为契机，快速发展新能源新质生产力，持续推进模式创新、服务创新、

技术创新，提升企业核心竞争力，实现客户、员工和股东效益最大化。

第十五条经依法登记，公司的第十五条公司的经营范围：

经营范围：汽车(小轿车除外)、汽车发动机

主营：开发、设计、生产、销售及零部件、铸件的开发，设计、汽车、汽车发动机及其零部件、生产、销售；机械加工、汽车修铸件；理及技术咨询服务。

兼营：汽车修理，机械加工及技根据市场变化和公司业务发展的

4术咨询服务。需要，公司可对其经营范围和经营根据市场变化和公司业务发展方式进行调整。调整经营范围和经的需要，公司可对其经营范围和营方式，应根据本章程的规定修改经营方式进行调整。调整经营范公司章程。如调整的经营范围属于围和经营方式，应根据本章程的中国法律、法规限制的项目，应当规定修改公司章程并经公司登依法经过有关主管部门的批准。记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过有关主管部门的批准。

第十七条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行

行公开、公平、公正的原则，同公平、公正的原则，同类别的每种类的每一股份应当具有同等一股份应当具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购发行条件和价格应当相同；任何人所认购的股份，每股应当支付相单位或者个人所认购的股份，每同价额。

股应当支付相同价额。

第二十六条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进份，可以选择下列方式之一进行：

行：(一)证券交易所集中竞价交易方

(一)证券交易所集中竞价交易式；

方式；(二)要约方式；

(二)要约方式；(三)法律、行政法规和中国证监

6(三)中国证监会认可的其他方会认可的其他方式。

式。公司因本章程第二十五条第（三）公司因本章程第二十五条第项、第（五）项、第（六）项规定

（三）项、第（五）项、第（六）的情形收购本公司股份的，应当通项规定的情形收购本公司股份过公开的集中交易方式进行。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条发起人持有的本公司第三十条发起人持有的本公司股股份，自公司成立之日起1年内份，自公司成立之日起一年内不得不得转让。公司公开发行股份前转让。公司公开发行股份前已发行已发行的股份，自公司股票在证的股份，自公司股票在证券交易所券交易所上市交易之日起1年内上市交易之日起一年内不得转让。

不得转让。法律、行政法规或者国务院证券

7公司董事、监事、高级管理人员监督管理机构对上市公司的股

应当向公司申报所持有的本公东、实际控制人转让其所持有的

司的股份及其变动情况，在任职本公司股份另有规定的，从其规期间每年转让的股份不得超过定。

其所持有本公司股份总数的公司董事、监事、高级管理人员应

25%；所持本公司股份自公司股当向公司申报所持有的本公司的

票上市交易之日起1年内不得转股份及其变动情况，在任职期间每让。上述人员离职后半年内，不年转让的股份不得超过其所持有得转让其所持有的本公司股份。本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利：权利：

(一)依照其所持有的股份份额(一)依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分得股利和其他形式的利益分配；

配；(二)依法请求、召集、主持、参加

(二)依法请求、召集、主持、参或者委派股东代理人参加股东会，加或者委派股东代理人参加股并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出

(三)对公司的经营进行监督，提建议或者质询；

出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程

(四)依照法律、行政法规及本章的规定转让、赠与或质押其所持有

程的规定转让、赠与或质押其所的股份；

持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东名

(五)查阅本章程、股东名册、公册、股东会会议记录、董事会会议

司债券存根、股东大会会议记决议、监事会会议决议、财务会计

8录、董事会会议决议、监事会会报告；连续一百八十日以上单独

议决议、财务会计报告；或者合计持有公司百分之三以上

(六)公司终止、解散、清算时，股份的股东可要求查阅公司会计

按其所持有的股份份额参加公账簿、会计凭证；股东要求查阅、司剩余财产的分配；复制公司全资子公司相关材料

(七)对股东大会作出的公司合的，适用本条规定；

并、分立决议持异议的股东，要(六)公司终止、解散、清算时，按求公司收购其股份；其所持有的股份份额参加公司剩

(八)法律、行政法规、部门规章余财产的分配；

或本章程规定的其他权利。(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东行使权利时应当遵守《公司法》及相关法律规定。

9第三十六条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会事会决议内容违反法律、行政法决议内容违反法律、行政法规的，规的，股东有权请求人民法院认股东有权请求人民法院认定无效。

定无效。股东会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程表决方式违反法律、行政法规或者

序、表决方式违反法律、行政法本章程，或者决议内容违反本章程规或者本章程，或者决议内容违的，股东有权自决议作出之日起反本章程的，股东有权自决议作60日内，请求人民法院撤销。但出之日起60日内，请求人民法是，股东会、董事会的会议召集院撤销。程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议

作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十二条股东大会是公司的第四十二条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表担

担任的董事、监事，决定有关董任的董事、监事，决定有关董事、事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务预

10预算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配方方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资资本作出决议；本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决（八）对发行公司债券作出决议；

议；（九）对公司合并、分立、解散、

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

清算或者变更公司形式作出决（十）修改本章程；

议；（十一）对公司聘用、解聘会计师

（十）修改本章程；事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计（十二）审议批准第四十三条规定师事务所作出决议；的担保事项；

（十二）审议批准第四十三条规（十三）审议批准公司在一年内定的担保事项；购买、出售重大资产超过公司最近

（十三）审议公司在一年内购一期经审计总资产百分之三十的

买、出售重大资产超过公司最近事项；

一期经审计总资产百分之（十四）审议批准变更募集资金用三十的事项；途事项；

（十四）审议批准变更募集资金（十五）审议批准股权激励计划用途事项；和员工持股计划；

（十五）审议股权激励计划和员（十六）审议批准公司年度报告；工持股计划；（十七）审议法律、行政法规、部

（十六）审议法律、行政法规、门规章、本章程规定应当由股东会部门规章或本章程规定应当由决定的其他事项。

股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公上述股东大会的职权不得通过司债券作出决议。除此之外，上授权的形式由董事会或其他机述其他股东会的职权不得通过授构和个人代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一第四十五条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个公司在事实发生之日起2个月以月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

(一)董事人数不足6人时；(一)董事人数不足6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收(二)公司未弥补的亏损达股本总

股本总额1/3时；额1/3时；

11(三)单独或者合计持有公司10%(三)单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章(六)法律、行政法规、部门规章或或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十五条公司召开股东大第五十五条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或事会、监事会以及单独或者合并持者合并持有公司3%以上股份的有公司1%以上股份的股东，有权

12股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股

股份的股东，可以在股东大会召份的股东，可以在股东会召开10开10日前提出临时提案并书面日前提出临时提案并书面提交召提交召集人。召集人应当在收到集人。召集人应当在收到提案后2提案后2日内发出股东大会补充日内发出股东会补充通知，公告临通知，公告临时提案的内容。时提案的内容。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在法律、行政法规或者公司章程的发出股东大会通知公告后，不得规定，或者不属于股东会职权范修改股东大会通知中已列明的围的除外。

提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符出股东会通知公告后，不得修改股合本章程第五十三条规定的提东会通知中已列明的提案或增加案，股东大会不得进行表决并作新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包第五十七条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

13…………

(六)网络或其他方式的表决时（六）网络或其他方式的表决时间间及表决程序。及表决程序。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第六十九条股东大会由董事长第六十八条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行履行职务时，由半数以上董事共职务时，由过半数董事共同推举同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会自行召集的股东会，由监事监事会主席主持。监事会主席不会主席主持。监事会主席不能履行能履行职务或不履行职务时，由职务或不履行职务时，由半数以上

14半数以上监事共同推举的一名监事共同推举的一名监事主持。

监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违事规则使股东会无法继续进行的，反议事规则使股东大会无法继经现场出席股东会有表决权过半

续进行的，经现场出席股东大会数的股东同意，股东会可推举一人有表决权过半数的股东同意，股担任会议主持人，继续开会。东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条股东大会决议分为第七十六条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东(包括股东股东会的股东(包括股东代理人)

代理人)所持表决权的1/2以上所持表决权的过半数通过。

15通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由股东会的股东(包括股东代理人)出席股东大会的股东(包括股东所持表决权的2/3以上通过。

代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的合并、分立、解散或解散和清算；变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重

16重大资产或者担保金额超过公大资产或者担保金额超过公司最

司最近一期经审计总资产百分近一期经审计总资产百分之三十之三十的；的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程（六）法律、行政法规或本章程规规定的，以及股东大会以普通决定的，以及股东会以普通决议认定议认定会对公司产生重大影响会对公司产生重大影响的、需要以

的、需要以特别决议通过的其他特别决议通过的其他事项。

事项。

第八十三条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人名名单以提案的方式提请股东大单以提案的方式提请股东会表决。

会表决。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告候选董事、候选董事、监事的简历和基本情监事的简历和基本情况。

17况。非独立董事候选人、非职工代表监

非独立董事候选人、非职工代表事候选人可以分别由董事会、监事

监事候选人可以分别由董事会、会提名，或由单独或合并持有公司监事会提名，或由单独或合并持已发行股份1%以上的股东提名。

有公司已发行股份3%以上的股独立董事候选人可以由董事会、监东提名。独立董事候选人可以由事会、单独或者合并持有公司已发董事会、监事会、单独或者合并行股份1%以上的股东提出。职工持有公司已发行股份1%以上的代表监事由公司职工代表民主选股东提出。职工代表监事由公司举产生。

职工代表民主选举产生。…………

第九十六条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担有下列情形之一的，不能担任公司任公司的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场

场经济秩序，被判处刑罚，执行经济秩序，被判处刑罚，或者因犯期满未逾五年，或者因犯罪被剥罪被剥夺政治权利，执行期满未逾夺政治权利，执行期满未逾五五年，被宣告缓刑的，自缓刑考年；验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企业

业的董事或者厂长、经理，对该的董事或者厂长、经理，对该公司、公司、企业的破产负有个人责任企业的破产负有个人责任的，自该的，自该公司、企业破产清算完公司、企业破产清算完结之日起未结之日起未逾三年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法照、责令关闭的公司、企业的法定

定代表人，并负有个人责任的，代表人，并负有个人责任的，自该自该公司、企业被吊销营业执照公司、企业被吊销营业执照、责令之日起未逾三年；关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会采取证券市执行人；

场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规或部门规禁入措施，期限未满的；

章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章违反本条规定选举、委派董事规定的其他内容。

的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，董事在任职期间出现本条情形该选举、委派或者聘任无效。董事的，公司解除其职务。在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选第九十六条董事由股东会选举举或更换，任期3年。董事任期或更换，任期3年。董事任期届满，届满，可连选连任。董事在任期可连选连任。

届满以前，股东大会不能无故解董事任期从就任之日起计算，至本除其职务。届董事会任期届满时为止。董事任董事任期从就任之日起计算，至期届满未及时改选，在改选出的董本届董事会任期届满时为止。董事就任前，原董事仍应当依照法事任期届满未及时改选，在改选律、行政法规、部门规章和本章程

19出的董事就任前，原董事仍应当的规定，履行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章董事可以由经理或者其他高级管

和本章程的规定，履行董事职理人员兼任，但兼任经理或者其他务。高级管理人员职务的董事，总计不董事可以由经理或者其他高级得超过公司董事总数的1/2。

管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百零六条公司设董事会，第一百零五条公司设董事会，董

对股东大会负责。事会由9名董事组成，设董事长1

第一百零七条董事会由9名人。

董事组成，设董事长1人。

第一百零八条董事会对股东大第一百零六条董事会是公司的会负责，是公司的经营决策机经营决策机构，承担定战略、作决构，承担定战略、作决策、防风策、防风险的职责，行使下列职权：

险的职责，行使下列职权：（一）制定贯彻党中央、国务院决

（一）制定贯彻党中央、国务院策部署和落实国家发展战略重大决策部署和落实国家发展战略举措的方案；

重大举措的方案；……

……（十八）法律、行政法规、部门规

21（十八）法律、行政法规、部门章或本章程授予的其他职权。

规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计与风险（监公司董事会设立审计与风险（监督）委员会，并可以根据需要设立督）委员会，并可以根据需要设战略、提名、薪酬管理等相关专门立战略、提名、薪酬管理等相关委员会。专门委员会对董事会负专门委员会。专门委员会对董事责，依照本章程和董事会授权履行会负责，依照本章程和董事会授职责，提案应当提交董事会审议决权履行职责，提案应当提交董事定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。专门委员会成员全成，其中审计与风险（监督）委员部由董事组成，其中审计与风险会、提名委员会、薪酬管理委员会（监督）委员会、提名委员会（如中独立董事占多数并担任召集人，设立）、薪酬管理委员会中独立审计与风险（监督）委员会的召集

董事占多数并担任召集人，审计人为会计专业人士，且成员不得与风险（监督）委员会的召集人与公司存在任何可能影响其独立为会计专业人士。董事会负责制客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专定专门委员会工作规程，规范专门门委员会的运作。委员会的运作。

第一百一十五条董事长不能履第一百一十三条董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半行职务或者不履行职务的，由过

数以上董事共同推举一名董事半数董事共同推举一名董事履行履行职务。职务。

第一百一十七条代表1/10以第一百一十五条代表1/10以上

上表决权的股东、1/3以上董事表决权的股东、1/3以上董事、过

或者监事会，可以提议召开董事半数独立董事或者监事会，可以

23会临时会议。董事长应当自接到提议召开临时董事会会议。董事提议后10日内，召集和主持董长应当自接到提议后10日内，召事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事与董事会第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有会议决议事项所涉及的企业或者

关联关系的，不得对该项决议行个人有关联关系的，该董事应当使表决权，也不得代理其他董事及时向董事会书面报告。有关联行使表决权。该董事会会议由过关系的董事不得对该项决议行使半数的无关联关系董事出席即表决权，也不得代理其他董事行使

24可举行，董事会会议所作决议须表决权。该董事会会议由过半数的经无关联关系董事过半数通过。无关联关系董事出席即可举行，董出席董事会的无关联董事人数事会会议所作决议须经无关联关

不足3人的，应将该事项提交系董事过半数通过。出席董事会会股东大会审议。议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表第一百二十条董事会决议表决

决方式为：董事会决议可以采取方式为：董事会决议可以采取举手

举手表决方式，也可以采取投票表决方式，也可以采取投票表决方表决方式。每名董事有一票表决式。每名董事有一票表决权。

25权。董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充表达意见的前提下，可以用电子分表达意见的前提下，可以用传通信方式表决并作出决议，并由真进行并作出决议，并由参会董参会董事签字。事签字。

第一百三十条总经理对董事会第一百二十八条总经理对董事负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理工工作，组织实施董事会决议，并作，组织实施董事会决议，并向董向董事会报告工作；事会报告工作；

…………

(十一)本章程或董事会授予的（十一）法律、行政法规、部门规其他职权。章、本章、公司管理制度规定或董总经理列席董事会会议。事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条本章程第九十第一百三十五条本章程第九十

六条关于不得担任董事的情形、五条关于不得担任董事的情形、

同时适用于监事。董事、经理和第九十七条关于董事的忠实义务

其他高级管理人员不得兼任监的规定同时适用于监事。董事、事。经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事会行使下第一百四十四条监事会行使下

列职权：列职权：

(一)应当对董事会编制的公司(一)应当对董事会编制的公司定定期报告进行审核并提出书面期报告进行审核并提出书面审核审核意见；意见；

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行(三)对董事、高级管理人员执行公

公司职务的行为进行监督，对违司职务的行为进行监督，对违反法反法律、行政法规、本章程或者律、行政法规、本章程或者股东会

股东大会决议的董事、高级管理决议的董事、高级管理人员提出解

28人员提出罢免的建议；任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行(四)当董事、高级管理人员的行为

为损害公司的利益时，要求董损害公司的利益时，要求董事、高事、高级管理人员予以纠正；级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在(五)提议召开临时股东会，在董事

董事会不履行《公司法》规定的会不履行《公司法》规定的召集和召集和主持股东大会职责时召主持股东会职责时召集和主持股集和主持股东大会；东会；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十(七)依照《公司法》第一百八十

一条的规定，对董事、高级管理九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可(八)发现公司经营情况异常，可以

以进行调查；必要时，可以聘请进行调查；必要时，可以聘请会计会计师事务所、律师事务所等专师事务所、律师事务所等专业机构

业机构协助其工作，费用由公司协助其工作，费用由公司承担。

承担。(九）本章程规定的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个第一百四十五条监事会每6个

月至少召开一次会议。监事可以月至少召开一次会议，采用现场提议召开临时监事会会议。监事会议或电子通信方式召开，监事会决议应当经半数以上监事通可以提议召开临时监事会会议。监

29过。事会决议应当经过半数监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十一条公司根据《党第一百四十九条公司根据《党章》、《中国共产党国有企业基章》、《中国共产党国有企业基层层组织工作条例（试行）》规定组织工作条例（试行）》规定和经

和经上级党委的要求，设立中国上级党委的批准，设立中国共产共产党东风汽车股份有限公司党东风汽车股份有限公司委员会

委员会（以下简称“公司党委”）（以下简称“公司党委”）和中国和中国共产党东风汽车股份有共产党东风汽车股份有限公司纪限公司纪律检查委员会（以下简律检查委员会（以下简称“公司纪称“公司纪委”）、下属党委和委”）、下属党委和纪委。

纪委。

（新增）第一百五十条公司党委

由党员代表大会选举产生，每届

31-任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百五十五条公司要为党组第一百五十四条公司要为党组

织提供必要的工作经费，公司党织提供必要的工作经费，公司党组组织工作经费按照中央和上级织工作经费按照中央和上级党组

党组织规定要求，纳入公司管理织规定要求，按照公司制度约定费用税前列支。纳入公司管理费用税前列支，为党组织开展活动提供基础保障。

第一百五十七条公司党委发挥第一百五十六条公司党委发挥

33领导作用，把方向、管大局、促领导作用，把方向、管大局、保落落实，依照规定讨论和决定公司实，依照规定讨论和决定公司重大重大事项。主要职责是：事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，（一）加强公司党的政治建设，坚坚持和落实中国特色社会主义持和落实中国特色社会主义根本

根本制度、基本制度、重要制度，制度、基本制度、重要制度，教育教育引导全体党员始终在政治引导全体党员始终在政治立场、政

立场、政治方向、政治原则、政治方向、政治原则、政治道路上同治道路上同以习近平同志为核以习近平同志为核心的党中央保心的党中央保持高度一致；持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新（二）深入学习和贯彻习近平新时

时代中国特色社会主义思想，学代中国特色社会主义思想，学习宣习宣传党的理论，贯彻执行党的传党的理论，贯彻执行党的路线方路线方针政策，监督、保证党中针政策，监督、保证党中央重大决央重大决策部署和上级党组织策部署和上级党组织决议在本公决议在本公司贯彻落实；司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管（三）围绕企业生产经营开展工理事项，支持股东会、董事会、作，研究讨论公司重大经营管理事监事会和经理层依法行使职权；项，支持股东会、董事会、监事会

（四）加强对公司选人用人的领和经理层依法行使职权；

导和把关，抓好公司领导班子建（四）加强对公司选人用人的领导设和干部队伍、人才队伍建设；和把关，抓好公司领导班子建设和

（五）履行公司党风廉政建设主干部队伍、人才队伍建设；

体责任，领导、支持内设纪检组（五）履行公司全面从严治党主织履行监督执纪问责职责，严明体责任，领导、支持内设纪检组织政治纪律和政治规矩，推动全面履行监督执纪问责职责，严明政治从严治党向基层延伸；纪律和政治规矩，推动全面从严治

（六）加强基层党组织建设和党党向基层延伸；

员队伍建设，团结带领职工群众（六）加强基层党组织建设和党员积极投身公司改革发展；队伍建设，团结带领职工群众积极

（七）领导公司思想政治工作、投身公司改革发展；

精神文明建设、统一战线工作，（七）领导公司思想政治工作、精领导公司工会、共青团、妇女组神文明建设、统一战线工作，领导织等群团组织。公司工会、共青团、妇女组织等群

（八）研究其他应由公司党委决团组织。

定的事项。（八）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百五十八条公司纪委依据第一百五十七条公司纪委依据

34《党章》等党规党纪履行职责。《党章》等党规党纪履行职责。

（一）维护《党章》和其它党规（一）维护《党章》和其它党规党党纪，履行党风廉政建设监督责纪，履行党风廉政建设监督责任。

任。（二）检查党的路线、方针、政策

（二）检查党的路线、方针、政和决议的执行情况。

策和决议的执行情况。（三）协助党委推进全面从严治

（三）协助党委加强党风建设和党、加强党风建设和组织协调反腐

组织协调反腐败工作，研究和部败工作，研究和部署纪检监察工署纪检监察工作。作。

…………（新增）第一百五十八条公司员

工依照《中华人民共和国工会法》

组织工会，开展工会活动，维护员工合法权益。

（一）公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

（二）公司工会代表员工就员工

的劳动报酬、工作时间、休息休

假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

35-（三）公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以员工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过员工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

（四）公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问

题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过员工代表大会或者其他形式听取员工的意见和建议。

第一百六十三条公司的公积金第一百六十三条公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司用于弥补公司的亏损、扩大公司生生产经营或者转为增加公司资产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于本。

36弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使

法定公积金转为资本时，所留存用任意公积金和法定公积金；仍的该项公积金将不少于转增前不能弥补的，可以按照规定使用公司注册资本的25%。资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，并应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的

50%前，不得分配利润。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司的利润分第一百六十五条公司的利润分

配政策和决策程序：配政策和决策程序：

（一）公司实行连续、稳定的利（一）公司实行连续、稳定的利润

润分配政策，公司利润分配应重分配政策，公司利润分配应重视对视对股东的合理投资回报，并兼股东的合理投资回报，并兼顾公司顾公司的可持续发展。利润分配的可持续发展。利润分配不得超过不得超过累计可分配利润的范累计可分配利润的范围，不得损害围，不得损害公司持续经营能公司持续经营能力。公司董事会、力。公司董事会、股东大会对利股东会对利润分配政策的决策和润分配政策的决策和论证过程论证过程中应当充分考虑独立董中应当充分考虑独立董事和中事和中小股东的意见。

小股东的意见。（二）公司可以采取以现金、股票、

37（二）公司可以采取以现金、股现金与股票相结合或者法律、法规

票、现金与股票相结合或者法允许的其他方式分配利润。在公司律、法规允许的其他方式分配利现金流状况良好可以满足公司正润。在公司现金流状况良好可以常经营和长期发展的前提下，公满足公司正常经营和长期发展司优先采用现金分红的方式进行

的前提下，公司最近三年以现金利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最方式累计分配的利润不少于最近近三年实现的年均可分配利润三年实现的年均可分配利润的百的百分之三十。根据公司长远和分之三十。根据公司长远和可持续可持续发展的实际情况，以及年发展的实际情况，以及年度的盈利度的盈利情况、现金流状况，在情况、现金流状况，在保证现金分保证现金分红比例和公司股本红比例和公司股本规模及股权结

规模及股权结构合理的前提下，构合理的前提下，可以考虑进行股可以考虑进行股票股利分红。票股利分红。

（三）公司董事会可以根据公司（三）公司董事会可以根据公司的的经营状况提议公司进行中期经营状况提议公司进行中期现金现金分红。分红。公司召开年度股东会审议

（四）公司在制定利润分配预案年度利润分配方案时，可以审议时，董事会应结合公司盈利情批准下一年中期现金分红的条况、资金需求，认真研究和论证件、比例上限、金额上限等。年公司现金分红的时机、条件和最度股东会审议的下一年中期分红

低比例、调整的条件及其决策程上限不应超过相应期间归属于公序要求等事宜。董事会在审议利司股东的净利润。董事会根据股润分配预案时，须经全体董事过东会决议在符合利润分配的条件半数表决同意，独立董事应发表下制定具体的中期分红方案。

明确独立意见。股东大会对利润（四）公司在制定利润分配预案分配方案进行审议时，应当通过时，董事会应结合公司盈利情况、多种渠道主动与股东特别是中资金需求等，认真研究和论证公司小股东进行沟通和交流，充分听现金分红的时机、条件和最低比取中小股东的意见和诉求，并及例、调整的条件及其决策程序要求时答复中小股东关心的问题。等事宜。董事会在审议利润分配预

（五）公司利润分配政策不得随案时，须经全体董事过半数表决同意调整而降低对股东的回报水意。股东会对利润分配方案进行审平，因国家法律法规和证券监管议前，应当通过多种渠道主动与股部门对上市公司的利润分配政东特别是中小股东进行沟通和交

策颁布新的规定或公司外部经流，充分听取中小股东的意见和诉营环境、自身经营状况发生较大求，并及时答复中小股东关心的问变化确有必要调整分红政策的，题。

应以保护股东权益为出发点，详（五）公司利润分配政策不得随意细论证和说明原因，并严格履行调整而降低对股东的回报水平，因决策程序，在独立董事发表明确国家法律法规和证券监管部门对的独立意见后提交董事会审议，上市公司的利润分配政策颁布新并由董事会提交股东大会以特的规定或公司外部经营环境、自身别决议方式审议通过。经营状况发生较大变化确有必要

（六）公司应当严格执行公司章调整分红政策的，应以保护股东权

程确定的现金分红政策以及股益为出发点，详细论证和说明原东大会审议批准的现金分红具因，并严格履行决策程序，由董事体方案。公司应当按照相关规定会提交股东会以特别决议方式审在定期报告中披露现金分红政议通过。

策的执行情况及其他相关情况。（六）公司应当严格执行公司章程对现金分红政策进行调整的，应确定的现金分红政策以及股东会说明调整的条件及程序是否合审议批准的现金分红具体方案。公规、透明。司应当按照相关规定在定期报告

（七）若年度盈利但公司董事会中披露现金分红政策的执行情况

未提出现金分红预案的，应在定及其他相关情况。对现金分红政策期报告中详细说明未提出现金进行调整的，应说明调整的条件及分红的原因、未用于现金分红的程序是否合规、透明。

资金留存公司的用途。公司独立（七）若年度盈利但公司董事会未董事应对此发表明确意见。提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未提出现金分红的

原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。

第一百八十三条公司合并，应第一百八十三条公司合并，应当

当由合并各方签订合并协议，并由合并各方签订合并协议，并编制编制资产负债表及财产清单。公资产负债表及财产清单。公司应当司应当自作出合并决议之日起自作出合并决议之日起10日内通

10日内通知债权人，并于30日知债权人，并于30日内在本章程

内在本章程第一百八十一条指第一百八十一条指定的报刊上或定的报刊上公告。债权人自接到国家企业信用信息公示系统公告。

通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知之日起30日通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知的自公告之日起可以要求公司清偿债务或者提45日内，可以要求公司清偿债务供相应的担保。或者提供相应的担保。

38公司与其持股百分之九十以上的

公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照本条第二、三款规定合

并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条公司分立，其第一百八十五条公司分立，其财

39财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分财产清单。公司应当自作出分立决立决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在本章程第一于30日内在本章程第一百八十一百八十一条指定的报刊上公告。条指定的报刊上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少第一百八十七条公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册

决议之日起10日内通知债权人，资本决议之日起10日内通知债权并于30日内在本章程第一百八人，并于30日内在本章程第一百十一条指定的报刊上公告。债权八十一条指定的报刊或国家企业人自接到通知书之日起30日内，信用信息公示系统上公告。债权未接到通知书的自公告之日起人自接到通知之日起30日内，未

45日内，有权要求公司清偿债务接到通知的自公告之日起45日

或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司因下列原第一百八十九条公司因下列原

因解散：因解散：

(一)本章程规定的营业期限届(一)本章程规定的营业期限届满满或者本章程规定的其他解散或者本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要(三)因公司合并或者分立需要解解散；散；

(四)依法被吊销营业执照、责令(四)依法被吊销营业执照、责令关

40关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困(五)公司经营管理发生严重困难，难，继续存续会使股东利益受到继续存续会使股东利益受到重大重大损失，通过其他途径不能解损失，通过其他途径不能解决的，决的，持有公司全部股东表决权持有公司全部股东表决权10%以

10%以上的股东，可以请求人民上的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第第一百九十条公司有本章程第

一百八十九条第(一)项情形的，一百八十九条第(一)（二）项情可以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经可以通过修改本章程而存续。

出席股东大会会议的股东所持依照前款规定修改本章程或者经

表决权的2/3以上通过。股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百九十一条公司因本章程

第一百八十九条第(一)项、第第一百八十九条第(一)项、第(二)

(二)项、第(四)项、第(五)项规项、第(四)项、第(五)项规定而解

定而解散的，应当在解散事由出散的，应当清算。董事为清算义现之日起15日内成立清算组，务人，应当在解散事由出现之日开始清算。清算组由董事或者股起15日内成立清算组进行清算。

东大会确定的人员组成。逾期不清算组由董事或者股东会确定的成立清算组进行清算的，债权人人员组成。逾期不成立清算组进行可以申请人民法院指定有关人清算或者成立清算组后不清算

员组成清算组进行清算。的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条清算组在清算第一百九十二条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资(一)清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未(三)处理与清算有关的公司未了了结的业务；结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过(四)清缴所欠税款以及清算过程程中产生的税款；中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩(六)分配公司清偿债务后的剩余余财产；财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活(七)代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百九十三条清算组应当自第一百九十三条清算组应当自

44成立之日起10日内通知债权人，成立之日起10日内通知债权人，

并于60日内在本章程第一百八并于60日内在本章程第一百八十十一条指定的报刊上公告。债权一条指定的报刊或国家企业信用人应当自接到通知书之日起30信息公示系统上公告。债权人应日内，未接到通知书的自公告之当自接到通知之日起30日内，未日起45日内，向清算组申报其接到通知的自公告之日起45日债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，清单后，应当制订清算方案，并报并报股东大会或者人民法院确股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、工的工资、社会保险费用和法定补

职工的工资、社会保险费用和法偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿务后的剩余财产，公司按照股东持公司债务后的剩余财产，公司按有的股份比例分配。

照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开与清算无关的经营活动。公司财产展与清算无关的经营活动。公司在未按前款规定清偿前，将不会分财产在未按前款规定清偿前，将配给股东。

不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理第一百九十五条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，发现公司财产不足清清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院务的，应当依法向人民法院申请破

46申请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法给人民法院。院指定的破产管理人。

第二百零三条释义第二百零三条释义

(一)控股股东，是指其持有的股(一)控股股东，是指其持有的股份

份占公司股本总额50%以上的占公司股本总额超过50%的股东；

47股东；持有股份的比例虽然不足持有股份的比例虽然低于50%，但

50%，但依其持有的股份所享有依其持有的股份所享有的表决权

的表决权已足以对股东大会的已足以对股东会的决议产生重大决议产生重大影响的股东。影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公(二)实际控制人，是指通过投资关

司的股东，但通过投资关系、协系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配支配公司行为的人。

公司行为的人。(三)关联关系，是指公司控股股

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

东、实际控制人、董事、监事、级管理人员与其直接或者间接控

高级管理人员与其直接或者间制的企业之间的关系，以及可能导接控制的企业之间的关系，以及致公司利益转移的其他关系。但可能导致公司利益转移的其他是，国家控股的企业之间不仅因为关系。但是，国家控股的企业之同受国家控股而具有关联关系。

间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零五条本章程以中文书第二百零五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的写，其他任何语种或不同版本的章

48章程与本章程有歧义时，以在国程与本章程有歧义时，以在襄阳

家工商行政管理总局最近一次市市场监督管理局最近一次核准核准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第二百零六条本章程所称“以第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都上”、“以内”，都含本数；“以

含本数；“不满”、“以外”、外”、“低于”，不含本数。

“低于”、“多于”不含本数。

《公司章程》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，条文序号根据实际变化相应调整，具体内容详见公司同日披露的《公司章程》全文。

二、《股东大会议事规则》修订情况序号修订前条款修订后条款

第一条为规范公司行为，保证第一条为规范东风汽车股份有

股东大会依法行使职权，根据限公司（以下简称“公司”）行《中华人民共和国公司法》（以为，保证股东会依法行使职权，根1下简称《公司法》）、《中华人据《中华人民共和国公司法》（以民共和国证券法》（以下简称《证下简称《公司法》）、《中华人民券法》）的规定，制定本规则。共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关规定，制定本规则。

第十四条单独或者合计持有公第十四条单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，可以在司1%以上股份的股东，可以在股股东大会召开10日前提出临时东会召开10日前提出临时提案并提案并书面提交召集人。召集人书面提交召集人。召集人应当在收应当在收到提案后2日内发出股到提案后2日内发出股东会补充

东大会补充通知，公告临时提案通知，公告临时提案的内容。

的内容。…………

第二十六条公司召开股东大第二十六条公司召开股东会，全会，全体董事、监事和董事会秘体董事、监事和董事会秘书应当出

书应当出席会议，经理和其他高席会议，总经理和其他高级管理人级管理人员应当列席会议。员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长第二十七条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行

4履行职务时，由半数以上董事共职务时，由过半数董事共同推举

同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

…………

《股东大会议事规则》中将“股东大会”统一修订为“股东会”，修订后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，具体内容详见公司同日披露的《股东会议事规则》全文。

三、《董事会议事规则》修订情况序号修订前条款修订后条款