北京市奋迅律师事务所

关于广州白云国际机场股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A股股票的

法律意见书二零二五年一月

4-1-1目录

释义....................................................5

正文....................................................6

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................6

四、本次发行的发行对象及股份认购协议....................................7

五、发行人的设立..............................................8

六、发行人的独立性.............................................8

七、发行人主要股东.............................................8

八、发行人的股本及演变...........................................8

九、发行人的业务..............................................8

十、关联交易及同业竞争...........................................8

十一、发行人的主要财产...........................................9

十二、发行人的重大债权债务.........................................9

十三、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................9

十四、发行人章程的制定与修改........................................9

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................9

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................10

十七、发行人的税务............................................10

十八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准................................10

十九、发行人募集资金的运用........................................10

二十、发行人业务发展目标.........................................11

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................11

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................11

4-1-2北京朝阳区建国门外大街1号

国贸写字楼2座3501|100004

Suite 3501 China World Office 2

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Beijing China | 100004

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fenxunlaw.com北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的

法律意见书

致：广州白云国际机场股份有限公司

北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准设立、有

资格依照现行有效的中国境内法律、行政法规、地方性法规、部门规章等就题述事宜出具中国境内法律意见的律师事务所。本所受广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门

规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件发表的法律意见。

为出具本法律意见书，本所根据中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《广州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及本所与发行人签署的专项法律顾问服务协议，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所及经办律师查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、确认函，现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次发行的有关事项向发行人及其董事、监事、高级管理人员进行了必要的询问。

4-1-3在本法律意见书与《律师工作报告》中，本所及经办律师仅就与发行人本次

发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必

备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

1、发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求发行人提

供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、发行人提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位作出的说明出具法律意见。

4、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、其他规

范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

4-1-4释义

本法律意见书除非另有所指，下列用语的具体含义是：

发行人/公司/机场股份指广州白云国际机场股份有限公司经发行人2024年第一次临时股东大会审议通本次发行指过，发行人向特定对象发行 A 股股票的行为广东省机场管理集团有限公司，更名前名称先机场集团指后为广州白云国际机场集团公司、广东省机场管理集团公司《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国《股份认购协议》指际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所发行人2023年第二次临时股东大会通过的《广《公司章程》指州白云国际机场股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

A 股 指 人民币普通股

元指若无特别说明，指人民币元

2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9

报告期指月

立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）本所指北京市奋迅律师事务所《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机本法律意见书 指 场股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》

4-1-5正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；

（二）根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；

（三）股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行事宜的授权范

围、程序合法有效；

（四）发行人本次发行已取得机场集团批准，尚需取得上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人为长期存续的股份有限公司；

（二）发行人合法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章、其他

规范性文件及《公司章程》规定应予终止的情形；

（三）发行人具有本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市股份的股票种类相同，均

为 A 股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，发行价格高于股票票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

（二）根据公司的书面说明并经本所经办律师核查，公司本次发行未采用广

告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）根据公司出具的《截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》和立信出具的《关于广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZC10389号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（四）根据立信出具的信会师报字[2024]第 ZC10128 号《2023 年度审计报告》、信会师报字[2024]第 ZC10411 号《2024 年半年度审计报告》，公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则或者相关信息披露规

则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见或保留意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（五）根据公司的书面说明并经本所经办律师核查，公司现任董事、监事和

高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（六）根据公司的书面说明及公司现任董事、监事和高级管理人员开具的无

犯罪记录证明，并经本所经办律师核查，公司及其现任董事、监事和高级管理人

4-1-6员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证

监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（七）根据公司及控股股东的书面说明，并经本所经办律师核查，公司控股

股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大

违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第（五）项、第（六）项的规定。

（八）根据公司2024年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金总

额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是持

有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大

不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。

（九）根据公司2024年第一次临时股东大会决议，本次发行的募集资金总

额不超过人民币160000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，融资规模合理，本次募集资金主要投向主业，符合《管理办法》第四十

条第一款的规定。

（十）根据公司2024年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的发行对

象为机场集团，符合《管理办法》第五十五条第一款的规定。

（十一）根据公司2024年第一次临时股东大会决议，本次发行由公司董事

会决议提前确定全部发行对象且发行对象为公司控股股东，定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日（即2024年7月13日），本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。公司2023年年度权益分派实施后，本次发行价格调整为7.63元/股。公司本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（十二）根据公司2024年第一次临时股东大会决议，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

（十三）根据公司及控股股东的书面说明并经本所经办律师核查，公司及其

控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保

收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。

综上，发行人符合本次发行的实质条件。

四、本次发行的发行对象及股份认购协议

（一）本次发行的发行对象机场集团是合法有效存续的有限责任公司；

4-1-7（二）本次发行的认购对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股

份的行为，并已根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定出具承诺；

（三）认购对象的认购资金来源为自有资金或通过合法形式自筹资金，不存

在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认

购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

（四）本次发行的《股份认购协议》的内容及形式合法、有效；本次发行获

得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，《股份认购协议》即告生效。

五、发行人的设立

发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、行政法规、部门规章

和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

六、发行人的独立性

发行人资产完整，并在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。

七、发行人主要股东

（一）发行人的控股股东为机场集团，机场集团依法设立并有效存续，具有

担任发行人股东的资格，其所持有的发行人股份不存在质押或冻结的情形；

（二）发行人的实际控制人为广东省人民政府；

（三）除控股股东外，发行人不存在持有发行人5%以上股份的其他股东。

八、发行人的股本及演变

发行人设立以来的股本演变均履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部门规章和

其他规范性文件的规定，发行人的经营活动不涉及类金融业务；

（二）发行人的主营业务突出；

（三）发行人主营业务2021年至今未发生过重大变更；

（四）发行人不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，也不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联交易系基于市场公允原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；

（二）发行人已在其《公司章程》《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序；

4-1-8（三）发行人与机场集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争；

（四）发行人控股股东已作出有效承诺以避免同业竞争。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要经营性资产，发行人的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷情况；

（二）发行人对主要财产所有权或使用权的行使不存在限制，主要财产不存

在担保、查封或其他权利受到限制的情况；

（三）截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资。

十二、发行人的重大债权债务

（一）发行人重大合同的内容和形式合法有效，不存在重大潜在风险，其履行不存在法律障碍；

（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；

（三）报告期内，除《律师工作报告》披露的关联交易以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；

（四）报告期内，发行人的重大应收应付款系因正常经营活动产生，合法有效。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人自设立以来不存在合并、分立、减少注册资本等情形，发行人

自设立以来的增资扩股行为符合当时法律、行政法规、部门规章及其他规范性文

件的规定，已履行必要的法律手续；

（二）发行人自设立以来的重大资产变化及收购兼并行为符合当时法律、行

政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；

（三）发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十四、发行人章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均履行了法定程序；

（二）发行人目前有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、行政

法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构；

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律、行政法

规、部门规章和其他规范性文件的规定；

4-1-9（三）发行人自2021年以来召开的历次股东大会、董事会及监事会会议的

召集、召开的程序、会议所议事项、会议决议的内容及签署均符合《公司法》《公司章程》的规定，真实、有效；前述股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》《公司章程》

及其他相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备相应任职资格；

（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序；

（三）发行人已依法设立独立董事，发行人现任独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中规定的任职资格，其职权范围符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定。

十七、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件的要求；

（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效；

（三）发行人报告期内享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效；

（四）发行人于报告期内依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务主管部门处罚的情形。

十八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准

（一）发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，主要能源消耗和污染物

排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定；

（二）发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件而受到对其持续经营造成重大影响的处罚的情形；

（三）发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、行政

法规、部门规章和其他规范性文件而受到重大处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金；本次发行募集资金不涉及具体的募投项目，不涉及募投项目备案或审批情况，不涉及募投项目实施后新增发行人与控股股东同业竞争情况；

（二）发行人本次募集资金用途已经过股东大会合法批准，发行人本次募集

资金拟用于补充流动资金符合相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定；

4-1-10（三）发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致；发行人前次募集资金

实际使用情况与发行人定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

二十、发行人业务发展目标

发行人业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司报告期内不存在尚未了结或可预见的将对发

行人财务状况和本次发行造成重大不利影响之诉讼、仲裁和行政处罚案件；

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东机场集团报告期内不存在尚未了

结或可预见的将对发行人财务状况和本次发行造成重大不利影响之诉讼、仲裁和行政处罚案件；

（三）发行人董事长、总经理报告期内不存在尚未了结或可预见的将对发行

人财务状况和本次发行造成重大不利影响之诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十二、本次发行的总体结论性意见本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件，发行人已就本次发行履行了现阶段必要的批准程序，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

（下接签字页）4-1-11（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广州白云国际机场股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）

北京市奋迅律师事务所

事务所负责人：

王英哲

经办律师：

王英哲杨颖菲年月日

4-1-12