证券简称：聚星科技证券代码：920111
温州聚星科技股份有限公司
Wenzhou Juxing Science And Technology Co.Ltd.（浙江省温州市瓯海区仙岩街道仙胜路90号）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二〇二四年十一月第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有
关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称与《温州聚星科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
（一）关于股份锁定期及持股、减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺“1、自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同。）3、如本人在上述锁定期届满后减持本人持有的发行人公开发行前股份的，
1本人将明确并及时披露发行人未来12个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营；本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的20%；在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的发行人股份及变动情况；本人每年转让的发行人股份不
超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。本人承诺，不因本人职务变更、离职等原因而免于履行承诺。
4、若公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发
现后6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份;若公司上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。
5、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，
本人在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。”
2、实际控制人近亲属王哲承诺“1、本人自聚星科技股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的聚星科技向不特定合格投资者公开发
行前的股份，也不由聚星科技回购该等股份。
2、聚星科技公开发行并上市后六个月内如聚星科技股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的聚星科技向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
（发行价指聚星科技本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果聚星科技上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同。）23、如本人在上述锁定期届满后减持本人持有的聚星科技公开发行前股份的，
本人将明确并及时披露聚星科技未来12个月的控制权安排，保证聚星科技持续稳定经营；本人承诺所持公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在本人担任聚星科技董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的公司股份及变动情况，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，所持股份不超过1000股的，可一次全部转让；
本人自聚星科技处离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人承诺，不因本人职务变更、离职等原因而免于履行承诺。
4、本人拟减持所持有公司股份的，应当及时通知聚星科技，并认真遵守证
券监管机构、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确地履行信息披露义务。
5、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归公司所有，本
人在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交公司，则公司有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交公司的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
3、实际控制人控制的企业温州聚一关于股东股份锁定期及减持意向承诺“1、本企业自聚星科技股票公开发行并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的聚星科技向不特定合格投资者公开发
行前的股份，也不由聚星科技回购该等股份。
2、聚星科技公开发行并上市后六个月内如聚星科技股票连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的聚星科技向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。（发行价指聚星科技本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果聚星科技上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
3息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同。）
3、如本企业在上述锁定期届满后减持本企业持有的聚星科技公开发行前股份的，本企业将明确并及时披露聚星科技未来12个月的控制权安排，保证聚星科技持续稳定经营；本企业承诺所持公司股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
4、本企业拟减持所持有公司股份的，应当及时通知聚星科技，并认真遵守
证券监管机构、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、准确地履行信息披露义务。
5、如本企业违反上述承诺，本企业违反承诺减持所得收益全部归公司所有，
本企业在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉。如本企业未将违反承诺减持所得全部收益上交公司，则公司有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上交公司的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。
6、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
4、持股5%以上的股东徐静峰、孙乐关于股东持股意向及减持意向的承诺“1、自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持
股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的50%；本
人减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。
3、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，
本人在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺
4的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所
得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。”
5、董事、监事、高级管理人员关于所持股份锁定期及持股、减持意向的承
诺“1、自发行人股票公开发行并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。（发行价指发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整，下同。）
3、本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，保证如实并及时申报本人持有的发行人股份及变动情况；本人每年转让的发行人股份不超过
本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。本人减持发行人股份时，将严格按照届时有效的相关法律、法规、规范性文件的规定以及证券监管机构、证券交易所的有关要求执行。本人承诺，不因本人职务变更、离职等原因而免于履行承诺。
4、如本人违反上述承诺，本人违反承诺减持所得收益全部归发行人所有，
本人在发行人股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违反承诺减持所得全部收益上交发行人，则发行人有权从应付本人现金分红中扣除与本人应上交发行人的违反承诺减持所得金额等额的现金分红。”
（二）关于遵守公司稳定股价预案的承诺
5“在温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内，本公司及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员针对稳定公司股价的预案具体承诺如下：
一、自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
自公司公开发行股票并在北交所上市之日起6个月内，若公司股票连续5个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票在北交所上市之日起6个月内，公司启动稳定股价具体方
案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（3）各相关主体回购或增持公司股份的金额已达到承诺上限；
（4）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
（5）中国证监会和北交所规定的其他情形。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，公司及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应根据当时有效的法律法规和本预案的规定采
取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
6当公司需要采取股价稳定措施时，实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非
独立董事、高级管理人员将通过增持公司股票方式以稳定股价，措施具体内容如下：
1、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在
符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应
导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知实际控制人、在公司任职并
领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，上述人员接到通知次日后应按照本预案的规定将增持方案通知公司，在完成必需的信息披露等程序后，公司实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
3、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员用于
增持股份的资金金额，应遵循以下原则：
（1）当公司触发稳定股价条件启动稳定股价措施时，实际控制人、在公司
任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员合计增持公司股份不得少于公司本
次发行后公司总股本的0.5%，具体增持比例由实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员按照本次发行后直接持有的公司股份比例共同
增持至增持总比例不低于本次发行后公司总股本0.5%，不超过本次发行后公司总股本1%；
（2）公司实际控制人单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计
年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%（如有）或不低于其第一次增持计划公
告时间前的最近一次从公司取得的现金分红金额的20%（以孰高者为准），且原则上单次增持股份金额应不低于100万元；在公司任职并领取薪酬的非独立董
事、高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公
司领取的税后薪酬累计额的50%；
（3）增持价格不超过本次发行价格的115%；
（4）通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
7二、公司公开发行股票自在北交所上市之日起第七个月至三年内
（一）启动和停止股价稳定措施的条件
1、启动条件
公司公开发行股票自在北交所上市之日起第七个月至三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司将启动本预案以稳定公司股价。
2、停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
（1）自公司股票在北交所上市之日起第7个月至3年内，在稳定股价具体
方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北交所上市条件；
（3）各相关主体在连续12个月内回购或增持公司股份的金额已达到承诺上限；
（4）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务；
（5）中国证监会和北交所规定的其他情形。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
（二）股价稳定具体措施及实施程序
当启动股价稳定措施的条件满足时，控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员以及本公司应根据当时有效的法律法规
和本预案的规定采取稳定股价措施，同时应当按照法律规定履行信息披露义务。
股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，在公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员、本公司以及等相关责任主体将按以
下顺序依次采取部分或全部措施以稳定股价：
81、公司控股股东、实际控制人增持公司股票
（1）若公司触发稳定股价预案启动条件时，为稳定股价之目的，公司控股
股东、实际控制人应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构
的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，通过连续竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式对公司股票进行增持；
（2）公司应在触发稳定股价的启动条件次日通知控股股东和实际控制人，控股股东和实际控制人接到通知次日后应按照本预案的规定将增持方案通知公司，在完成必需的信息披露等程序后，公司控股股东、实际控制人开始实施增持行为。
控股股东、实际控制人用于增持股份的金额，应遵循以下原则：
*单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司领取的
税后薪酬累计额的50%或不低于其第一次增持计划公告时间前的最近一次从公
司取得的现金分红金额的20%（以孰高者为准），且原则上单次增持股份金额应不低于100万元；
*单一年度其用于增持公司股份的资金不超过其第一次增持计划公告时间
前的最近一次从公司取得的现金分红金额的50%，超过前述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；
*通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
2、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票
（1）若在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后或控股
股东实际控制人未取得任何分红的，仍符合启动条件时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获
得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司应在触发稳定股价的启动条件次日内通知在公司任职并领取薪酬
的非独立董事、高级管理人员，在完成必需的信息披露等程序后，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。
9在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额，应遵循以下原则：
*单次用于增持公司股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司领取的
税后薪酬累计额的50%；
*单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一会计年度从公司领取的
税后薪酬累计额的60%。超过前述标准的，该稳定股价措施在当年度不再实施；
*通过增持获得的股票，在增持完成后6个月内不得出售。
为免疑义，在控股股东、实际控制人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东、实际控制人按照上述“控股股东、实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。
（3）公司在公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应遵守本公司北交所上市时董事、高级管理人员已作出
的相应承诺，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员签署相关承诺函并遵守相关承诺。
3、公司回购股票
（1）在公司控股股东及实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，为稳定股价之目的，公司应在符合中国证监会及北交所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公
司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份；
（2）当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体实施方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量、价格区间、实施期限等内容），并在董事会审议通过以及履行完信息披露次日后实施。公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过。在公司任职并领取薪酬的非独立董事应承诺，其在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关
10决议投赞成票（如有投票或表决权）；
（3）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司在单次稳定股价具体方案中回购股份所动用资金，应遵循以下原则：
*单次用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度经审计的归属于母公
司股东净利润的10%；
*单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；
三、稳定股价的约束措施
在公司承诺，在启动股价稳定措施的条件满足时，非因不可抗力等外部因素，公司未采取上述稳定股价的具体措施的，公司将在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社
会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
公司实际控制人及在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员承诺如下：‘在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本人未采取《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案》
中稳定股价的具体措施，本人将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本人持有的发行人股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并
实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。’”若公司本次公开发行股票后社会公众股东持股比例为25.00%，导致公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员履
行回购股份或增持公司股份时公司公众股东持股比例低于25.00%，从而导致公
11司不符合法定上市条件的，则公司、控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员无需履行增持或回购的承诺。”
（三）关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
“本人是温州聚星科技股份有限公司（以下简称“聚星科技”“公司”）的控
股股东、实际控制人，持有聚星科技股票。鉴于本人对公司经营发展的坚定看好，以及维护公司上市后的公众投资者信心和股价在一定期限内的稳定，本人特此作出如下自愿追加限售承诺：
（一）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；
（二）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；
（三）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑
50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
注：‘届时所持股份锁定期限’是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担相应责任。”
2、持有公司股票的董事、监事及高级管理人员承诺“公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月。
注：‘届时所持股份锁定期限’是指承诺人上市前取得，上市当年年报披露时仍持有股份剩余的锁定期。
本人将严格履行上述承诺。如本人因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有。如本人因未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依
12法承担相应责任。”
（四）关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺
1、发行人承诺“1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本为达到募投项目的预期回报率，公司将加强内部运营控制，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率。其次，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的质量控制，提高资产运营效率。
同时，公司将建立相应机制，确保公司各项制度的严格执行，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，达到降低公司运营成本的目标。
3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度公司已充分做好了募投
项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身基本情况，最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到账后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。
4、完善利润分配政策。公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现
金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、
利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序。在满足《公司章程》约定的现金分红的条件下，公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时公司制定了《温州聚星科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
13后三年内股东分红回报规划》。
5、其他方式
公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。”
2、实际控制人承诺“1、本人在作为公司实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（3）全体董事、高级管理人员承诺“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、将积极促使董事会或薪酬和考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
145、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方
案的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（五）发行人及其实际控制人关于利润分配政策的承诺
1、发行人承诺“本公司向不特定合格投资者公开发行股票并上市后，将严格按照《温州聚星科技股份有限公司章程（草案）》《温州聚星科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺“作为发行人的控股股东/实际控制人，在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市后，承诺人将促使发行人严格按照《温州聚星科技股份有限公司章程（草案）》《温州聚星科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》以及相关法律法规、北
京证券交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺“在发行人向不特定合格投资者公开发行股票并上市后，承诺人将促使发行人严格按照《温州聚星科技股份有限公司章程（草案）》《温州聚星科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策（包括现金分红政策）制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配。”
（六）在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股
15份和赔偿投资者损失的承诺
1、发行人承诺“发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法回购公开发行的全部新股。发行人将在上述情形发生之日起5个工作日内启动股份回购程序（包括但不限于制定股份回购方案、召开董事会及股东大会、履行相关信息披露义务等）。回购价格不低于发行人本次向不特定合规投资者公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照有关规定作相应价格调整）与股票公开发行完成日至股票回购公告日期间的
银行同期活期存款利息之和。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。”
2、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺“发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺人对招股说明书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，承诺人将履行法定职责，促使发行人依法回购其向不特定合格投资者公开发行的全部新股。因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。”
16（七）关于减少和规范关联交易的承诺
1、发行人承诺“1、本公司将尽量避免与关联方之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以
及公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易将严格按照关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本公司保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过关联交易或其他
方式向关联方输送利益，不会通过关联交易损害本公司及股东特别是中小股东的合法权益。”
2、发行人控股股东、实际控制人承诺“一、承诺人将尽量避免自身以及其控制的关联企业与发行人及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、承诺人及控制的关联企业，在与发行人发生的经营性资金往来中，将严
格限制占用发行人资金；不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；不谋求以下列方式将发行人资金直
接或间接地提供给承诺人及其控制的关联企业使用，包括：1.有偿或无偿地拆借发行人的资金给承诺人及控制的关联企业使用；2.要求发行人通过银行或非银行
金融机构向承诺人及控制的关联企业提供委托贷款；3.接受发行人委托进行投资活动；4.要求发行人为承诺人及控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；5.要求发行人代承诺人及控制的关联企业偿还债务；6.中国证监会或交易所认定的其他方式。
三、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以
及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照发行
17人关联交易决策程序进行，并切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表
决时的回避程序。
四、承诺人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会要求发行人通过关
联交易或其他方式向其输送利益，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东特别是中小股东的合法权益。
若违反前述承诺，本人将在发行人股东大会和中国证监会、北京证券交易所指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成发行人或其他股东利益受损的，本人将承担相应的赔偿责任。”
3、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东承诺“一、承诺人将尽量避免自身以及其控制的关联企业与发行人及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、承诺人及控制的关联企业，在与发行人发生的经营性资金往来中，将严
格限制占用发行人资金；不得要求发行人垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求发行人代为承担成本和其他支出；不谋求以下列方式将发行人资金直
接或间接地提供给承诺人及其控制的关联企业使用，包括：1.有偿或无偿地拆借发行人的资金给承诺人及控制的关联企业使用；2.要求发行人通过银行或非银行
金融机构向承诺人及控制的关联企业提供委托贷款；3.接受发行人委托进行投资活动；4．要求发行人为承诺人及控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；5.要求发行人代承诺人及控制的关联企业偿还债务；6.中国证监会或交易所认定的其他方式。
三、承诺人将严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以
及发行人公司章程中关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并切实遵守发行人董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
18四、承诺人保证不会利用关联交易转移发行人利润，不会要求发行人通过关
联交易或其他方式向其输送利益，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东特别是中小股东的合法权益。
若违反前述承诺，承诺人将在发行人股东大会和中国证监会、北京证券交易所指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成发行人或其他股东利益受损的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（八）关于避免同业竞争的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人承诺“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的、除公司及其控股企业以外的其他企业，目前均未以任何形式从事与公司（含其控股企业，下同）的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，亦未直接或间接拥有与公司构成或可能构成竞争的其他企业、经济组织的权益。
2、本人承诺在作为公司实际控制人期间：
（1）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与公司相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与
公司相竞争的业务；不向业务与公司相同、类似或任何方面与公司构成竞争的公
司、企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。
（2）如本人及本人控制的其他企业被认定与公司存在同业竞争，本人将或促使本人所控制的其他企业将该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或公司，或终止该企业的经营；如公司有能力、有意向，可以采取优先收购或委托经营的方式将相关竞争公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到公司经营，以避免同业竞争。如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，如公司有能力、有意向承揽该业务的，尽力将该商业机会让予公司。
（3）如本人及本人控制的企业在承担科研项目过程中形成任何与公司的主
19营业务相关的科技成果并将其用于商业化的，在同等条件下，公司拥有优先购买权或合作权。
（4）如违反上述承诺的，本人将立即停止与公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给公司及其他股东造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司实际控制人期间持续有效。”
2、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东承诺“1、本人目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动；2、未经董事会或者股东大会同意，本人承诺不会利用职务便利为自己或者
他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；
3、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
4、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
（九）关于合规专项承诺
1、发行人承诺“1、本公司在全国股转系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。”
2、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺“1、在全国股转系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
2、本人最近36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退
市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人
20责任；作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。”
（十）关于股东信息披露专项承诺
1、发行人全体股东承诺“1、本公司股东为陈静、孙乐、徐静峰、苏晓东、林显金、刘启卫六名自然人股东，以及温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙）一名非自然人股东。上述主体均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形，不存在证监会系统离职人员直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
2、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
（十一）所有承诺主体关于未履行承诺约束措施的承诺
1、发行人承诺“本公司将严格履行本公司就向不特定合格投资者公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序，下同）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
（3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，
21但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
3、如本公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本公司承
诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本公司采取相应补救措施仍
无法弥补未履行相关承诺造成的损失，本公司将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。”
2、发行人控股股东、实际控制人“本人将严格履行公司就向不特定合格投资者公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）本人可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
22（7）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将
按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥
补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。”
3、发行人实际控制人亲属王哲“本人将严格履行公司就向不特定合格投资者公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）本人可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
23（7）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将
按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥
补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。”
4、发行人持股5%以上股东孙乐、徐静峰承诺
“本人作为温州聚星科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股
份的股东，郑重承诺如下：
本人将严格履行公司就向不特定合格投资者公开发行股票并上市所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
（4）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
24（5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将
按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥
补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。”
5、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺“本人将严格履行公司就向不特定合格投资者公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让本人直接或间接持有的公司股份（如有），但因继承、被强制
执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；
（4）本人可以职务变更但不得主动要求离职；
（5）本人主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（6）如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
25（7）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、如本人公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，本人承诺将
按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若本人采取相应补救措施仍无法弥
补未履行相关承诺造成的损失，本人将采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥补或降到最小。”
（十二）前期公开承诺情况
1、避免同业竞争的承诺公司控股股东/实际控制人，郑重承诺：“（1）承诺人及其控制的企业目前没有，将来也不以任何方式在中国境内、境外自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同的业务；（2）在承诺人直接或间接持有公司股权的期间内，承诺人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接。从事与公司业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使承诺人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力的原因，承诺人或承诺人控制的其他企业从事的业务与公司将不可避免构成同业竞争时，则承诺人将在公司提出异议后，应：*及时转让上述业务，或促使承诺人控制的其他企业及时转让上述业务，公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或*及时终止上述业务，或促使承诺人控制的其他企业及时终止上述业务；或*向第三方转让公司的股份，使承诺人持有公司的股份比例降至5%以下；（4）如承诺人违反上述承诺，承诺人应赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失，同时承诺人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
26公司董事/监事/高级管理人员/核心技术人员/持股5%以上股东，承诺如下：
“（1）本人/本企业目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活
动；（2）未经董事会或者股东大会同意，本人/本企业承诺不会利用职务便利为自
己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为他人经营与股份公司同类的业务；（3）本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；（4）
本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
2、规范及减少关联交易的承诺公司控股股东/实际控制人，郑重承诺：“（1）本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；（2）本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（3）本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。”公司董事/监事/高级管理人员/持股5%以上股东，承诺如下：“（1）本人/本企业将尽量避免本人/本企业以及本人/本企业实际控制或施加重大影响的公司与股
份公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；（2）本人/本企业将严格遵守股份公司章程中关于关
联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；（3）本人/本企业保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”
3、避免资金占用的承诺
27公司承诺：“自2020年1月1日至今，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。”公司实际控制人、控股股东，郑重承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况；（2）本人及本人控制的其
他企业自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公
司之资金，且将严格遵守中国证监会、全国股转公司关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免与公司发生除正常业务外的一切资金往来；（3）如果公司因与本人及本人控制的其他企业之间发生相互借款行为而遭受经济损失或被政府主管部门处罚，本人愿意对公司经济损失及处罚损失予以全额补偿。”
4、股东股份限售的承诺公司全体股东承诺：“自公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌受理之日起至公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日期间，公司股东承诺不转让本人/本企业直接或间接持有的公司股份，且不委托他人管理本人/本企业持有的公司股份。”
5、关于违章建筑的承诺关于违章建筑事项，公司实际控制人陈静、陈林霞承诺：“公司若因持有无证瑕疵房产而被政府主管部门处罚，本人将赔偿公司全部损失。如因无证房产被拆除导致公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，本人将负担相关新建、购置或租赁房产以及相关搬迁的费用。”
6、社保及公积金缴纳承诺针对报告期内公司社会保险及住房公积金缴纳事项，公司承诺：“若本公司因本次挂牌前未按规定按时、足额为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主
管部门依法认定需要补缴或者被追缴的，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本公司将及时足额缴纳所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他相关支出。”公司实际控制人陈静、陈林霞承诺：“若公司本次挂牌前未按规定按时、足额为职工缴纳社会保险及住房公积金而被有关主管部门依法认定需要补缴或者
28被追缴的，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人将
全额承担因此而需支付的所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他相关支出，保证公司不因此遭受任何损失，并承诺此后不向公司追偿。”
7、2023年股票定向发行限售承诺针对2023年度公司股票定向发行事项，全体发行对象承诺：“自本次所认购的由公司本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记之日起至股票在北京证券交易所上市之日期间内不得转让。”二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》的声明
1、保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司声明
国投证券股份有限公司声明如下：
本公司已对温州聚星科技股份有限公司招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所声明
上海市锦天城律师事务所声明如下：
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明如下：
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及
29经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行
人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、发行人前次
募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
1、发行人温州聚星科技股份有限公司的承诺
温州聚星科技股份有限公司承诺如下：
温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
2、保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司的承诺
国投证券股份有限公司承诺如下：
温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应责任。
（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司的承诺
国投证券股份有限公司承诺如下：
国投证券股份有限公司对温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的律师事务所上海市锦天城律师事务所的承诺
上海市锦天城律师事务所承诺如下：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）为温州聚星科技股份有限公
30司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目提供法律服务。
本所保证在向中国证券监督管理委员会及北京证券交易所报送的经本所署
名的发行申请文件中无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
3、本次发行的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为温州聚星科技股份有限公司向不特
定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明本所没有过错的除外。
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格6.25元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
31的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司《招股说明书》“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
1、核心技术泄露风险
公司目前拥有粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术。上述核心技术是公司研发人员经过多年的探索、研发获得，对其保护措施是否有效直接影响公司的核心竞争力。若核心技术失密或知识产权被他人侵权，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
2、供应商集中度较高的风险
报告期内，公司采购的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，对前五大供应商的采购额占采购总额的比例分别为72.15%、66.46%、67.25%和69.98%，供应商集中度较高。若主要供应商因产量或货源波动、产品质量出现瑕疵等原因无法满足公司原材料采购需求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。
3、原材料价格波动风险
报告期内，公司生产所需的主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，其采购额合计占原材料采购总额的比例分别为92.60%、90.92%、92.80%和94.13%。银及银合金、铜及铜合金的采购价格受国内外政治经济形势以及宏观经济政策等因素的影响较大。报告期内，公司银及银合金的平均采购价格分别为458.62万元/吨、414.31万元/吨、497.33万元/吨和602.71万元/吨，铜及铜合金的平均采购价格分别为5.90万元/吨、6.03万元/吨、5.97万元/吨和6.62万元/吨，价格波动较大。若银铜价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司银铜价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，银铜价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在银铜价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在毛利率及净利润大幅下滑的风险。
4、存货跌价风险
32报告期各期末，公司存货账面价值分别为14141.61万元、13044.70万元、
20381.86万元和24676.97万元，占总资产的比例分别为24.96%、23.90%、26.79%
和25.66%。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品和发出商品，存货余额占总资产的比例较大。未来，随着公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销等情况，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为17663.48万元、15742.85万元、21178.05万元和29017.69万元，占总资产的比例分别为31.18%、28.84%、
27.84%和30.17%，占比较大。若主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致
应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
33第二节股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内容2024年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕
1392号），具体内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的意见及其主要内容2024年11月5日，北京证券交易所出具《关于同意温州聚星科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕480号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“聚星科技”，证券代码为“920111”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
34保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”三、在北京证券交易所上市相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2024年11月11日
（三）证券简称：聚星科技
（四）证券代码：920111
（五）本次公开发行后的总股本：149330000股（超额配售选择权行使前）；
155154500股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：38830000股（超额配售选择权行使前）；
44654500股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：36888500股（超额配售选择权行使前）；36888500股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：112441500股（超额配售选择权行使前）；118266000股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1941500股（不含延期交付部分股票数量）；5824500股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：国投证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
35四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体
上市标准
（一）选择的具体标准公司系在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。公司本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3条之
“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合相关条件的说明
公司本次发行价格为6.25元/股，公司发行前股本为11050.00万股，发行后股本为14933.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），公司发行后市值约为
9.33亿元，不低于人民币2亿元；公司2022年度、2023年度归属于母公司股东
的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为3359.29万元和7330.83万元，符合“最近两年净利润均不低于1500万元”的标准；公司2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为7.93%和
15.93%，最近两年加权平均净资产收益率平均为11.93%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第（一）项规定的上市条件。
36第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称：温州聚星科技股份有限公司
英文名称： Wenzhou Juxing Science And Technology Co. Ltd.发行前注册资本：11050.00万元
法定代表人：陈静
有限公司成立日期：1996年11月8日
股份公司成立日期：2019年6月25日
住所：浙江省温州市瓯海区仙岩街道仙胜路90号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；输配电及控制设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件制造；有色金属合金制造；塑料制品制造；塑经营范围：
料制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省温州市瓯海区仙岩工业园瓯泰路50号）
主营业务：电接触产品的研发、生产及销售
“电气机械和器材制造业（C38）”之“输配电及控制设备制造所属行业：
（C382）”之“其他输配电及控制设备制造（C3829）”邮政编码：325062
电话：0577-56587798
传真：0577-56587798
互联网网址： http://www.china-juxing.com/
电子信箱： jx@china-juxing.cn
信息披露部门：证券事务部
信息披露联系人：陈林锋
信息披露联系人电话：0577-56587798
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东为陈静，实际控制人为陈静、陈林霞。
本次发行前，陈静直接持有公司62.64%的股权，同时持有温州聚一企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州聚一”）11.50%的出资并担任执行事务合伙人，其配偶陈林霞女士持有温州聚一4.00%的出资，二人通过温州聚一控制公司4.89%的股权。陈静与陈林霞直接和间接合计控制公司67.53%的股权，为公司实际控制人。
本次发行后，陈静直接持有公司44.61%股份，同时持有温州聚一11.50%的出资并担任执行事务合伙人，其配偶陈林霞女士持有温州聚一4.00%的出资，二
37人通过温州聚一控制公司3.48%的股权。陈静与陈林霞直接和间接合计控制公司
48.09%的股权，为公司实际控制人。
公司实际控制人陈静、陈林霞的简历如下：
1、陈静，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计学专业。1994年11月至1996年11月，在温州东南飞鸽电子器材有限公司任副总经理；1996年11月至2003年6月，在温州市瓯海聚星电工器材厂任厂长；2003年6月至2019年6月，在聚星有限任执行董事兼总经理；2019年
6月至今，在聚星科技任董事长兼总经理。目前，陈静先生还担任温州聚一执行事务合伙人。
2、陈林霞，女，1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计学专业。2001年1月至2003年6月，在温州市瓯海聚星电工器材厂任出纳；2003年6月至2019年6月，在聚星有限任出纳；2019年6月至2023年
11月，在聚星科技任采购部副经理；现已退休。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
38三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情形如下：
序直接持股数量间接持股数量姓名职务任职期间号（股）（股）
2022年6月至20251陈静69221000621000董事长、总经理
年6月
2林显金1105000-董事、企业管理2022年6月至2025
顾问年6月董事、董事会秘2022年6月至20253陈林锋-432000
书、信息部经理年6月
42022年6月至2025黄光临-270000董事、总工程师
年6月
5刘启卫5825002022年6月至2025-董事、生产总监
年6月
2022年6月至20256苏晓东1267500-董事、后勤主管
年6月监事会主席、采2022年6月至20257沈大勇-54000购部经理年6月
8监事、元件制造2022年6月至2025邱道福-324000
部经理年6月
9职工代表监事、2022年6月至2025黄文燕-108000
铆钉制造部经理年6月
2022年6月至202510苏晓霞-432000财务总监
年6月四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
39本次发行前，公司不存在员工持股计划情形，本次公开发行无员工持股计划参与。
40五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后本次发行后本次发行前（未行使超额配售选（全额行使超额配售股东择权）选择权）限售名称期限备注数量占比数量占比数量占比
（股）（%）（股）（%）（股）（%）
一、限售流通股
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本
人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份
陈静6922100062.646922100046.356922100044.61控股股东、总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不实际控制人转让本人持有的发行人股份。
4、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，
延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第
二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前
一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
孙乐1646200014.901646200011.021646200010.612、在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量持股10%以不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总上的股东数的50%。
持股10%以
徐静峰1646200014.901646200011.021646200010.611、自北交所上市之日起锁定12个月。
上的股东
412、在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量
不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下股份总数的50%。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、聚星科技公开发行并上市后六个月内如聚星科技股票
温州聚一54000004.8954000003.6254000003.48连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六实际控制人个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的聚星科技向不控制的企业特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
苏晓东12675001.1512675000.8512675000.823、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，董事本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股
份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母
净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限
24个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格林显金11050001.0011050000.7411050000.71投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。董事3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股
份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
424、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母
净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限
24个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续
二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
5825000.535825000.395825000.383、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，刘启卫董事
本人每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股
份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母
净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限
24个月。
山东国泰资
本管理有限--5883000.399766000.63本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月战略投资者公司国泰君安证
券股份有限----7766000.50自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12本次发行个月战略投资者公司
中信证券股----7766000.50本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月份有限公司战略投资者
得桂（福州）私募基
金管理有限----7766000.50本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月
公司（代表战略投资者“得桂专精特新精选五
43号私募股权
投资基金”）临海泓石股
权投资合伙----7766000.50本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月
企业（有限战略投资者合伙）上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨----7766000.50本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月
9战略投资者鸣号私募
证券投资基金”）山东益兴创
业投资有限----7766000.50本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月战略投资者公司厦门冠亚创新壹期半导
----7766000.50本次发行体投资合伙自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月战略投资者
企业（有限合伙）扬州添宥添创股权投资
合伙企业--6766000.456766000.44本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月战略投资者
（有限合伙）
复利汇通--6766000.456766000.44本次发行自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月（深圳）私战略投资者
44募股权投资
基金管理有限公司
小计110500000100.0011244150075.3011826600076.22----
二、无限售流通股
小计----3688850024.703688850023.78----
合计110500000100.00149330000100.00155154500100.00----
注1：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（全额行使超额配售选择权后）将全部战略投资者认
购部分考虑在内，包括延期交付部分股票；
注2：上表中股份比例数值为保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，为四舍五入原因造成；
注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。
45六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前持股
持股数量序号股东名称比例限售期限（股）
（%）
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
1陈静6922100046.35持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限
12个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2孙乐1646200011.022、在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在
本人名下股份总数的50%。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
3徐静峰1646200011.022、在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在
本人名下股份总数的50%。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
454000002、聚星科技公开发行并上市后六个月内如聚星科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行温州聚一3.62价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的聚星科技向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
5苏晓东12675000.851、自北交所上市之日起锁定12个月。
462、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限24个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
6林显金11050000.743、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限24个月。
7扬州添宥添创股权投资6766000.45
自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月合伙企业（有限合伙）
复利汇通（深圳）私募
8股权投资基金管理有限6766000.45自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月
公司
9山东国泰资本管理有限5883000.39
自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月公司
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
105825002、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或刘启卫0.39
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
473、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限24个月。
合计11244150075.30--
注：持股比例尾数差异系四舍五入所致。
（二）全额行使超额配售选择权后持股
持股数量序号股东名称比例限售期限（股）
（%）
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
1陈静6922100044.61持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限24个月；发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限12个月；发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限
12个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2孙乐1646200010.612、在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在
本人名下股份总数的50%。
3徐静峰1646200010.611、自北交所上市之日起锁定12个月。
482、在上述锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日登记在
本人名下股份总数的50%。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
454000002、聚星科技公开发行并上市后六个月内如聚星科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行温州聚一3.48价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的聚星科技向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
5苏晓东12675000.823、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限24个月。
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股份的锁定期限将自动延长六个月。
6林显金11050000.713、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限24个月。
7山东国泰资本管理有限9766000.63
自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月公司
8国泰君安证券股份有限7766000.50
自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月公司
9中信证券股份有限公司7766000.50自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月
49得桂（福州）私募基金管理有限公司（代表
10“得桂专精特新精选五7766000.50自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月号私募股权投资基金”）
11临海泓石股权投资合伙7766000.50自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月企业（有限合伙）上海晨鸣私募基金管理12有限公司（代表“晨鸣7766000.50
9自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月号私募证券投资基金”）
13山东益兴创业投资有限7766000.50
自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月公司厦门冠亚创新壹期半导14体投资合伙企业（有限7766000.50自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月合伙）
15扬州添宥添创股权投资6766000.44
自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月合伙企业（有限合伙）
复利汇通（深圳）私募
16股权投资基金管理有限6766000.44自发行人股票于北京证券交易所上市之日起12个月
公司
1、自北交所上市之日起锁定12个月。
2、发行人公开发行并上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人向不特定合格投资者公开发行前的股
175825000.38份的锁定期限将自动延长六个月。刘启卫3、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五；本人自发行人处离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。
4、公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上的，延长本人届时
50所持股份锁定期限24个月。
合计11826600076.22--
注：持股比例尾数差异系四舍五入所致。
51第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：3883.00万股（不含超额配售选择权）；4465.45万股（全额行使超额配售选择权后）。
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为6.25元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）9.42倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）9.00倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）12.73倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（4）12.16倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（5）13.23倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
（6）12.63倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益发行后基本每股收益以2023年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属
52于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；超额配售选择权行使前的发
行后基本每股收益为0.49元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.47元/股。
（四）发行后每股净资产发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2023年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；超额配售选择权
行使前的发行后每股净资产为4.66元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为4.70元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为242687500.00元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《温州聚星科技股份有限公司验资报告》（中汇会验〔2024〕10266号），确认公司截止2024年10月31日止，募集资金总额为人民币242687500.00元，扣除发行费用总额人民币32326738.25元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币210360761.75元，其中计入股本人民币38830000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币171530761.75元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为32326738.25元（超额配售选择权行使前）；
35247910.31元（若全额行使超额配售选择权），其中：
（1）保荐及承销费用：19315000.00元（超额配售选择权行使前）；
22227250.00元（若全额行使超额配售选择权）；
（2）审计及验资费用：6900000.00元；
（3）律师费用：6055471.70元；
（4）发行手续费用及其他：56266.55元（超额配售选择权行使前）；
65188.61元（若全额行使超额配售选择权）。
（七）募集资金净额
53本次公开发行募集资金净额为21036.07万元（超额配售选择权行使前）；
24384.27万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
国投证券已按本次发行价格于 2024 年 10 月 29 日（T 日）向网上投资者超
额配售582.45万股，占初始发行股份数量的15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至3688.85万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至4465.45万股，发行后总股本扩大至15515.45万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的28.78%。
54第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规等规定，发行人（甲方）作为募投项目实施主体已分别与国投证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号开户银行募集资金专户账号募集资金专户用途开户主体招商银行股份有限公司生产线智能化技术1577903218510000聚星科技温州瓯海支行改造项目中国银行股份有限公司生产线智能化技术
2366285337747聚星科技
温州丽岙支行改造项目中国农业银行股份有限319231201040016193研发中心建设项目聚星科技公司温州瓯海支行中国银行股份有限公司4377985342093补充流动资金聚星科技温州丽岙支行
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。具体如下：
（一）发行人及其实际控制人、控股股东等未发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或被列入失信被执行人名单的情形；
（二）发行人未发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主
要资产被查封、扣押等情形；
（三）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股
份不存在被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷的情形；
（四）发行人未发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；
（五）发行人未发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化；
55（六）发行人未发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（七）发行人不存在披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测的情形；
（八）发行人未发生可能导致中止或终止审核的情形；
（九）不存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
56第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商）国投证券股份有限公司法定代表人段文务
保荐代表人翟平平、甘强科项目协办人席骁
项目其他成员张双、任开来（已离职）、谢辉、卢志阳
联系电话021-55518311
传真0755-82825319公司地址上海市虹口区杨树浦路168号国投大厦38层
二、保荐机构推荐意见
国投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《国投证券股份有限公司关于温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符
合《公司法》《证券法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关的法律、法规规定，保荐机构同意担任聚星科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在北京证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）57（本页无正文，为《温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）温州聚星科技股份有限公司年月日58（本页无正文，为《温州聚星科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）国投证券股份有限公司年月日
59
