瑞华技术:董事会制度

证券代码：920099证券简称：瑞华技术公告编号：2024-079

常州瑞华化工工程技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司制度的议案》本制度尚需股东大会审议通过后生效。

二、制度的主要内容，分章节列示：

常州瑞华化工工程技术股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为进一步规范常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规规定和《常州瑞华化工工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。

第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东大会负责并向其报告工作。

第三条董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条本议事规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

第二章董事会的组成及职权

第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第六条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。

第七条公司应当设立独立董事，独立董事的人数应当符合中国证监会相关规定，其中一名应当为会计专业人士。

第八条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）决定本章程中无需股东大会或董事会批准的事项；

（五）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第九条董事会下设证券行政部，处理董事会日常事务。

第十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项；根据总经

理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十二条公司董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第十三条公司董事会负责管理公司投资者关系工作，由董事会秘书担任具体负责人。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告、股东大会、分析说明会、当

面沟通、电话咨询、现场参观、公司网站披露、媒体采访和报道、路演等。公司应尽可能增加沟通渠道，注重沟通效率和成本控制。

公司与投资者之间发生的纠纷可自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者直接向公司所在地人民法院提起诉讼。

第十四条投资者关系管理的工作内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向和规划、经营策略和方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第三章董事会会议

第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券行政部应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券行政部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券行政部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董

事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。

第十七条董事会可以召开临时董事会会议，会议通知方式：书面或电话、邮件通知；通知时限：会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经公司各董事同意，可豁免前述通知时限，并采取电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司制定的《独立董事工作制度》的相关规定履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十三条公司制定《独立董事专门会议制度》，下列事项应当经公司

独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十五条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第四章会议的表决和决议

第二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。第二十七条与董事会会议决议事项所涉及的标的有关联关系的董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数方能通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条董事会对公司重大事项审批权限如下：

（一）对外担保：董事会负责审核《公司章程》第四十一条规定之外的对外

担保事项；董事会对对外担保作出决议，需经出席会议的董事三分之二以上通过；

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议。

（二）收购、出售重大资产：董事会负责审核《公司章程》第四十条第十四

款规定外的收购、出售重大资产事项；审批权限为在一年内购买和出售重大资产

累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%。董事会可将单笔不足100万元的购买、出售资产事项授予董事长审批，但累计一年内购买和出售资产超过公司最近一期经审计净资产10%以上时，需公司董事会核准。

（三）交易事项：公司除《公司章程》第四十二条规定的须由股东大会审议

通过之外的下列交易事项，由公司董事会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

未达到上述标准的交易，由公司董事长决定。（四）关联交易：除《公司章程》第四十四条规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易或者公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上的关联交易由公司董事会做出决议。未达到上述标准的关联交易由公司董事长决定。

第二十九条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决，实行一人一票。

第三十条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传真等其他董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再次审议内容相同的提案。

第三十四条半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章会议记录