瑞华技术:国浩律师（南京）事务所关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司2024年第三次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（南京）事务所

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常州瑞华化工工程技术股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

之法律意见书

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二〇二四年十一月国浩律师（南京）事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司

2024年第三次临时股东大会之

法律意见书

编号：025202410502437

致：常州瑞华化工工程技术股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他法律、法规和规范性文件的要求，国浩律师（南京）事务所（以下称“本所”）接受常州瑞华化工工程技术股份有限公司（以下称“公司”）的聘请，指派本所律师出席该公司2024年第三次临时股东大会，并就公司本次股东大会相关事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。公司保证，公司向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》规定、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。

本所律师根据现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：国浩律师（南京）事务所法律意见书正文

一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司第三届董事会根据2024年10月29日召开的第三届董

事会第十一次会议决议召集。

2024年 10月 31日，公司董事会在北京证券交易所网站（www.bse.cn）上公告了《常州瑞华化工工程技术股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》，通知中载明了会议届次、会议召集人、会议召开的合法性、合规性、会议召开方式、会议召开日期和时间、会议出席对

象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等。

公司本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年11月15日14:30在江苏省常州市武进区科教城创研港1号楼5楼公

司会议室如期召开，董事长徐志刚先生主持本次股东大会。本次股东大会召开的实际时间、地点、内容和会议通知一致。

网络投票起止时间为2024年11月14日15:00至2024年11月15日

15:00，登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络

投票系统对有关议案进行投票表决。

综上，经本所律师验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，合法有效。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

根据出席会议股东及股东授权代表的身份证明、股东登记的相关资料，出席本次会议的股东及股东代理人共17人，持有表决权的股份总数为38876780股，占公司股份总数的49.59%。国浩律师（南京）事务所法律意见书其中，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据资料显示，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，合计代表具有表决权的公司股份67693股，占公司股份总数的0.09%。

经验证，前述人员参加会议的资格合法有效。

（二）出席及列席会议的其他人员

除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事（其中监事周海燕因出差缺席）、董事会秘书及其他高级管理人员（其中副总经理张文明因公出差缺席）和本所律师。

经本所律师验证，上述出席及列席人员的资格合法有效。

（三）本次股东大会的召集人

公司本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

综上，经本所律师验证，出席、列席公司本次股东大会人员的资格与召集人的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议事项

根据会议通知，本次股东大会对以下议案进行审议：

1、《关于公司2024年三季度权益分派的议案》

2、《关于为全资子公司提供担保的议案》

3、《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

4、《关于修订公司制度的议案》

4.1、《董事会议事规则》国浩律师（南京）事务所法律意见书

4.2、《对外担保管理制度》

4.3、《关联交易管理制度》

4.4、《利润分配管理制度》

4.5、《承诺管理制度》

4.6、《募集资金管理制度》

4.7、《独立董事工作细则》

经本所律师验证，公司本次股东大会所审议的全部议案与会议通知公告中的审议事项一致，本次股东大会未有股东提出临时提案。

（二）本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会的表决采取现场投票与网络投票相结合的方式。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知中列明的议案

逐项进行了审议，并采取记名方式就审议的议案进行了投票表决。在现场投票结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。

公司通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统为股东

提供了网络投票平台，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议通过如下议案：

1、审议通过了《关于公司2024年三季度权益分派的议案》；

表决情况：

同意股数38809087股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.83%；反对股数67693股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该议案无需回避表决。国浩律师（南京）事务所法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：同意882183股，占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的92.87%；反对67693股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的7.13%；弃权0股，占出席会议中小股东及股东代理人有效表决权股份数的0%。

2、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决情况：

同意股数38809087股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.83%；反对股数67693股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该议案无需回避表决。

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3、审议通过了《关于拟变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

表决情况：

本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4、审议通过了《关于修订公司制度的议案》

4.1、审议通过了《董事会议事规则》

表决情况：

同意股数38809087股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.83%；反对股数67693股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.17%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。该议案无需回避表决。国浩律师（南京）事务所法律意见书

4.2、审议通过了《对外担保管理制度》