科隆新材:独立董事工作制度

证券代码：920098证券简称：科隆新材公告编号：2025-016

陕西科隆新材料科技股份有限公司独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

陕西科隆新材料科技股份有限公司于2025年1月20日，收到公司股东邹威文《关于提请增加2025年第一次临时股东大会议案的提案》，提请公司2025年第一次临时股东大会增加《关于修订<陕西科隆新材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

陕西科隆新材料科技股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为促进陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订《陕西科隆新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中应至少包括一名会计专业人士。

第六条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司董事会下设审计委员会，独立董事应当在审计委员会中过半数，并担任召集人。

第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规及《公司章程》要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第二章独立董事的任职条件

第八条担任本公司独立董事的人士应当具备以下与其行使职权相适应的任职条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选

人：

(一)存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

(三)被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满的；

(四)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(五)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(六)最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的；

(七)重大失信等不良记录；

(八)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；

(九)北京证券交易所规定的其他情形。

第十条公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在六十日内完成董事或独立董事的补选。

第三章独立董事的独立性

第十一条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员，或为前述

人员的配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前述第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章独立董事的提名、选举和更换

第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东可以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过六年。

第十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，具体制度由公司董事会制定。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职权

第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和

运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法

规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

第二十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十四条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易

所和公司所在地中国证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事离职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十五条公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

（六）参加北京证券交易所业务培训情况；

（七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第六章独立董事履职保障

第二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必

要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责

人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第二十七条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研

究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

第二十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应

当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；

仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十二条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

第七章独立董事的备案与管理

第三十三条独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明。