证券代码：920088证券简称：科力股份公告编号：2024-096
新疆科力新技术发展股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、审议及表决情况
经公司2024年12月5日第四届董事会第三次会议修订并审议通过，本制度尚需提交2024年第四次临时股东大会审议。
二、制度的主要内容，分章节列示：
新疆科力新技术发展股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。第四条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第二章关联交易及关联人
第五条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人发生的交易和日常经营范围内发生的可能致资源或义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
第七条关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条、第八条规定的情形之
一；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第七条、第八条规定的情形之一。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十一条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允；
（二）决策程序合规；
（三）信息披露规范；
（四）关联方回避原则。
第十二条关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主
要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时聘请专业审计/评估机构或独立财务顾问。
第十四条关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第三章关联交易的回避制度
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席
股东大会的其他股东对相关事项进行审议表决，且上述关联股东所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十七条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第四章关联交易的决策程序
第十八条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应比照《公司章程》的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十九条公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
第二十条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十一条本制度规定需提交董事会、股东大会审批之外的关联交易，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第二十二条公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司提供资金等财务资助。
第二十三条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度的规定：（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别提交股东大会、董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）公司董事会或者股东大会已经审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交股东大会、董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交股东大会、董事会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用重新提交董事会或者股东大会审议。
第二十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3年的，应当每3年根据本制度重新履行审议程序。
第二十八条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第二十九条公司财务部审核与关联方相关合同、发票等资料，定期与关
联方进行对账，确保关联交易数据的准确性和完整性：
（一）每季度末由财务部确定关联方往来对账名录，提供往来款余额和销
售、采购明细，经营管理部、采购部根据财务部提供的关联方对账名录与关联方联系对账，并要求关联方提供经盖章确认的《对账单》；
（二）经营管理部、采购部收到关联方确认签章后的《对账单》，若核对无
误将《对账单》备份归档保存，同时将原件送交财务部；若核对结果出现差异，经营管理部、采购部应及时与关联方联系查找差异原因并报财务部核查，差异原因查明后提交部门经理进行审核，需要进行账务调整的需经财务总监审核。
第五章关联交易的内部控制
第三十条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十一条公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应定期了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章附则
第三十四条本制度未尽事宜，或本制度与国家有关法律、法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定不一致，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门
规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十六条本制度所称的“以上”、“以下”、“超过”均包括本数；所称的“不超过”、“少于”不包括本数。
第三十七条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
本制度由股东大会授权董事会负责解释。
新疆科力新技术发展股份有限公司董事会
2024年12月9日
