证券代码：920088证券简称：科力股份公告编号：2024-093
新疆科力新技术发展股份有限公司章程
2024年12月9日目录
第一章总则.................................................1
第二章党组织................................................2
第三章经营宗旨和经营范围..........................................3
第四章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第五章股东和股东大会............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东大会的一般规定.........................................10
第三节股东大会的召集...........................................14
第四节股东大会的提案与通知........................................15
第五节股东大会的召开...........................................16
第六节股东大会的表决和决议........................................19
第六章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节董事会...............................................28
第七章总经理及其他高级管理人员......................................34
第八章监事会...............................................36
第一节监事................................................36
第二节监事会...............................................37
第九章财务会计制度、利润分配和审计....................................38
第一节财务会计制度............................................39
第一百七十六条公司现金分红的比例.....................................41
第二节内部审计..............................................42
第三节会计师事务所的聘任.........................................42
第十章通知和公告.............................................43
第一节通知................................................43
第二节公告................................................43
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................44
第一节合并、分立、增资和减资.......................................44
第二节解散和清算.............................................45
第十二章信息披露、投资者关系管理和投资者保护...............................46
第一节信息披露..............................................46
第二节投资者关系管理...........................................47
第十三章修改章程.............................................49
第十四章附则............................................第一章总则
第一条为维护新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
以发起设立方式设立，依法在克拉玛依市工商行政管理局登记注册并取得营业执照，统一信用代码 91650200228951603P。
第三条公司于2024年8月9日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）
审核并于2024年9月25日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股2415.00万股，于2024年10月29日在北交所上市。
第四条公司注册名称：新疆科力新技术发展股份有限公司
公司英文名称：Xinjiang Keli New Technology Development Co. Ltd.
第五条公司住所：新疆克拉玛依市友谊路138号，邮政编码834000。
第六条公司注册资本为人民币8807.15万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章党组织
第十三条公司设立党支部。党支部由5人组成，设书记1名，副书记1名，组织委员1名，宣传委员1名，纪律检查委员1名。每届任期3年，期满应及时换届。公司党支部书记、董事长原则上由同一人担任。符合条件的公司党支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党支部任职。
第十四条公司党支部负责党建工作和党风廉政建设的主体责任，党支部书
记为履行主体责任的第一责任人，公司党支部班子成员履行“一岗双责”。
第十五条公司加强基层党组织建设，发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋
模范作用，带头执行股东会、董事会、监事会和党支部的决定或决议，厘清党支部和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第十六条公司党支部履行以下职责：
（一）贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规，维护党和国家的利益，引导企业合法经营，照章纳税，确保企业健康发展；
（二）关心公司生产经营的重大问题，以适当的方式提出意见和建议，支持和促进企业发展；
（三）支持公司工会、共青团等群团组织按照各自的规章制度开展工作，团
结凝聚广大职工群众为企业发展做出贡献，促进企业健康发展；
（四）自觉接受上级党委和所在社区党组织的指导，贯彻执行上级党组织和
本级党组织的决议、决定，制定有关措施并抓好落实；
（五）围绕生产经营，创新党组织活动载体，开展党员活动，充分发挥党组
织和党员在生产经营等方面的先锋模范作用，把职工群众凝聚到企业发展上来；
（六）根据国家政策和《中华人民共和国劳动法》等有关法律规定，保障职工在安全生产，劳动保护、工资收入和福利待遇等方面的正当权益。同时，密切
联系群众，维护群众正当权利和利益做好群众的思想工作。
（七）引导公司忠实履行社会职责，积极参与社区建设、文明城市创建、疫
情防控、维护稳定等各项工作，推动城市基层治理现代化发展。
第十七条公司党支部应依法积极支持和配合监事会依法行使监督职能。
第十八条公司党支部要合理配备党务工作人员，公司党务专兼职人员不低于1-2人。全额返还的党费用于党建工作。公司党支部履行职责时所发生的工作经费按照相关规定由公司承担。
第十九条公司各部门有义务协助公司党支部开展各项工作。
第三章经营宗旨和经营范围
第二十条经营宗旨：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，以科学管理的理念和方法为手段，通过不断提供高质量的产品和优质服务，努力创造更佳经济效益，以保障股东合法权益并谋求股东利益最大化。
第二十一条经依法登记，公司的经营范围：道路普通货物运输；危险货物运输；与石油天然气开采有关的辅助活动；化工产品、机械设备生产、销售及租赁；房屋及厂房租赁；技术推广服务；化工石油设备管道安装工程、机电设备安
装工程、防腐保温工程、管道工程、化工石油工程、房屋建筑工程、钢结构工程；
货物与技术的进出口业务。；污水处理及其再生利用；水污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第四章股份
第一节股份发行
第二十二条公司的股份采取记名股票的形式。
第二十三条公司公开发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中发存管。
第二十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十六条公司的发起人、认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资
时间如下：
序认购股份数发起人姓名持股比例出资方式出资时间号（万股）
1赵波2017.74633.6291%净资产折股2015.9.30
2苏占云344.0405.7340%净资产折股2015.9.30
3钟德华339.9605.6660%净资产折股2015.9.30
4侯国新329.7665.4961%净资产折股2015.9.30
5何志刚286.1164.7686%净资产折股2015.9.30
6穆永亮244.8484.0808%净资产折股2015.9.30
7连贵宾227.6703.7945%净资产折股2015.9.30
8司维岭215.7963.5966%净资产折股2015.9.30
9杨旭明201.8883.3648%净资产折股2015.9.30
10李锦新189.0663.1511%净资产折股2015.9.30
11张晨156.6122.6102%净资产折股2015.9.30
12孙艳莉146.1362.4356%净资产折股2015.9.30
13杨红霞143.9042.3984%净资产折股2015.9.30
14孙灿华126.3542.1059%净资产折股2015.9.30
15谢春114.5341.9089%净资产折股2015.9.30
16张永生113.3461.8891%净资产折股2015.9.30
17吴君109.5181.8253%净资产折股2015.9.30
18韩飞雪104.8381.7473%净资产折股2015.9.30
19宋小青102.5821.7097%净资产折股2015.9.30
20朱正珉89.4901.4915%净资产折股2015.9.30
21段秋霞64.0501.0675%净资产折股2015.9.30
22于卫静40.3680.6728%净资产折股2015.9.30
23马红梅30.3660.5061%净资产折股2015.9.30
24曹连江30.1740.5029%净资产折股2015.9.30
25韩华村25.3080.4218%净资产折股2015.9.30
26陈海涛23.9040.3984%净资产折股2015.9.30
27热比古丽·伊明15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
28卜魁勇15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
29魏静15.1860.2531%净资产折股2015.9.3030陈文15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
31高青15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
32李冬菊15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
33赵佳丽15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
34罗婷15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
35徐晓红15.1860.2531%净资产折股2015.9.30
36邓志刚8.0040.1334%净资产折股2015.9.30
37施建6.5580.1093%净资产折股2015.9.30
38陈洪卫5.0640.0844%净资产折股2015.9.30
39李彬5.0640.0844%净资产折股2015.9.30
40刘冬梅5.0640.0844%净资产折股2015.9.30
41丁洪雷5.0640.0844%净资产折股2015.9.30
42颜亨兵5.0640.0844%净资产折股2015.9.30
43刘凯5.0640.0844%净资产折股2015.9.30
合计6000100%----
第二十七条目前，公司已发行的股份总数为8807.15万股，均为普通股。
第二十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会或北交所批准的其他方式。
第三十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）项的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第三十一条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定而收购的
本公司股份，将不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销。
第三节股份转让
第三十四条公司的股份可以依法转让。
第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有10%以上股份的股
东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公司股票公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股票若不在依法设立的证券交易所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构（若有）办理登记过户手续。
第五章股东和股东大会
第一节股东
第三十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。
第四十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管或被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。第二节股东大会的一般规定
第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十九条规定的交易事项；
（十三）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十四）审议批准第五十一条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准第五十二条规定的财务资助事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的50%以上，且超过5000万元的；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3.提供财务资助；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5.租入或者租
出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利；12.中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生“购买或者出售资产”交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提供评估报告或者审计报告并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第五十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外担保的总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）、（二）、（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议本条第一
款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十一条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应比照本章程第五十条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五十二条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交公
司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并做出决议。
第五十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报告，并披露公告说明原因。
第五十五条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大
会的地点一般为公司住所地，具体由公司在每次股东大会通知中明确。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十七条股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由。
第五十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第六十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向北交所备案。在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于10%。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十四条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日发布延期通知并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由其负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有相应资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非法人组织股东依法出具的书面授权委托书。
受托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为非法人组织股东的，应加盖非法人组织单位印章。
第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、电话、视频、
网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时采用公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北交所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。
（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。
（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表
决权股份总数1%以上的股东提名。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、股东代表监事。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照法律、行政法规、规范性文件、中国证监会和北交所相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关资料报送北交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
北交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议，北交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第九十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。但公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。公司股东大会选举两名及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
第九十二条董事、监事选举采用累积投票制，应执行下列原则和程序：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投
票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数；否则，该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票，中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或监事候选人。（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
（四）如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第一百〇二条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百〇五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会表决通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。第一百〇六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六章董事会
第一节董事
第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章，以及中国证监会和北交所规定的其他情形。
独立董事除符合前款规定外，还应符合法律、法规、部门规章以及规范性文件有关独立性等独立董事任职资格的特别要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司解除其职务。
独立董事的任职资格、任免程序、职责权限、履职方式、任职期限、履职保
障等按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和公司的有关规定执行。独立董事在任职后出现不符合本条以及法律、行政法规、部门规章等规定的关于独立董
事任职资格的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任；独立董事的连续任职时间不得超过6年，在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在公司上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括1名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第二节董事会
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由6名董事组成，其中2名为独立董事，董事会设董事长1名。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构以及分支机构、子公司的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方案和员工持股计划；
（十四）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十九）审议批准公司提供财务资助事项，但公司为控股子公司提供财务资助的除外；
（二十）审议批准本章程规定由董事会审议的关联交易事项，但本章程规定免以审议的除外；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决议不得违背股东大会决议，决议内容不得超过股东大会授权范围的事项，超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。
第一百二十一条董事会应当按照公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条董事会审议达到下列标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东大会审议权限的应当提交股东大会审议：
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、委托理财、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准，且未达到股东大会审议权限的，须报经董事会批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司提供财务资助，未达到股东大会审议标准的，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务；
（三）提供担保的决策权限：
公司发生对外担保行为，应当提交董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合本章程所列情形的，还应提交公司股东大会审议。（四）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东大会审议权限范围的，须报经董事会批准：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。
公司达到上述标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。
（五）上述交易额度不满足董事会审议权限的，授权董事长审核、批准，但
公司对外担保事项不得授权董事长审批。应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的，应提交董事会审议。
第一百二十三条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十四条公司董事会设立审计委员会作为专门委员会。审计委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议的召集召开、职责权限、议事规则等按照法律、行政法规、中国证监会、北交所和公司的有关规定执行。
第一百二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第一百二十六条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理、董事会秘书人选；
（四）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他权限。
董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第一百二十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事，1/2以上独立董
事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、微信、信函、传真等；通知时限为：会议召开3日前通知全体董事和监事。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式（举手或投票）。
第一百三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电话、视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事会后补充签字。
第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议；
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百四十条公司设总经理1名，可以根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。财务总监应当具备会计师以上专业职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作3年以上。
第一百四十一条本章程中关于不得担任董事的情形以及关于董事的忠实义
务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施，公
司发生的交易未达到董事会审议权限标准的，董事会授权总经理决定。
第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理工作细则规定。
第一百四十八条副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理
的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、投资者关系管理、以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十条高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职所提交的书面辞职报告送达监事会时生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需有关费用由公司承担。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东大会授予的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第一百六十三条监事会每6个月至少召开1次会议，会议由监事会主席于会议召开10日以前通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，召开临时会议应提前5日通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，经股东大会批准后，作为章程的附件。
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告。在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及北交所有关规定需要披露临时报
告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规及部门规章及北交所的规定进行编制并披露。
第一百六十九条公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的20日
以前置备于公司供股东查阅。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配原则和形式为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的情况下，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第一百七十四条公司利润分配的时间间隔：公司在当年盈利且满足利润分配条件，兼顾公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上可每年度进行一次利润分配；视公司经营和财务状况，可以进行中期分配。
第一百七十五条公司利润分配的条件
在不影响公司正常经营的基础上，公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值；
2.不得超过公司的累计可分配利润；
3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。
第一百七十六条公司现金分红的比例
在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，具体以公司董事会、股东大会审议通过的利润分配议案为准。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事出具明确意见后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十七条利润分配的决策程序
董事会在制定公司利润分配方案时，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会审议通过后提请股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
如公司因经营需要而发生重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
第一百七十八条利润分配政策的调整公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。
第一百七十九条利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，经独立董事出具明确意见后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
第二节内部审计
第一百八十条公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用符合《证券法》等法律法规规定的专业会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告方式；
（二）以专人送出；
（三）以电话、传真或邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人
送出、传真、邮件、电话或公告方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印
的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以公告发出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电话或者其他口头方式发出的，发出日视为送达日期；公司通知以微信方式送出的，以微信发送的时间为送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司应以北交所指定信息披露平台为刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条公司应依据《证券法》《上市规则》等规定披露定期报告和临时报告。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸等相关媒体上公告。
第一百九十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算
第二百条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇一条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、
缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第二百〇九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产法律实施破产清算。
第十二章信息披露、投资者关系管理和投资者保护
第一节信息披露
第二百一十条公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能
对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二百一十一条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第二百一十二条公司应按照相关法律法规披露定期报告和临时报告。其中
定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会
决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。第二百一十三条公司应在北交所指定信息披露平台披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在北交所指定信息披露平台的披露时间。
第二百一十四条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，具体负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第二百一十五条董事会及其他高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节投资者关系管理
第二百一十六条公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避免出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二百一十七条投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括登记在册股东和潜在投资者）、证券分析师和行业分析师、财经媒体、投资者关系顾问、
证券监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。
第二百一十八条公司建立投资者关系管理制度，投资者关系管理的负责人由董事会秘书担任。
第二百一十九条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和文化建设；
（六）公司的其他相关信息以及投资者关心的其他内容。
第二百二十条公司设董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责
公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第二百二十一条董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管
理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）信息披露和沟通：根据法律、法规、规范性文件的要求和投资者关系
管理的相关规定及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询并与投资者沟通；
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告编制和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议资料；
（四）公共关系：建立和维护与证券监管部门、北交所、行业协会、公共媒体等部门的良好公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上
披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度
波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、控股子公司及公司全体员工有义务协助董事会及董事会秘书进行相关投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二百二十二条公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理，并应对所提供资料的内容负责，保证真实、准确、完整、及时。
第二百二十三条公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二百二十四条公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理
档案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二百二十五条公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）一对一沟通；
（五）电子邮件及电话咨询；
（六）现场参观；
（七）业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经
营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。
第二百二十六条公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北京所规定的其他方式公开。
第十三章修改章程第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十条本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，则按规定予以公告。
第十四章附则
第二百三十一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第二百三十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条除特别说明外，本章程所称“以上”“达到”“以内”“以下”均含本数；“超过”“少于”“低于”不含本数。
第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十七条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。本
章程所有条款，如与中国大陆现有的法律、行政法规相冲突的，以中国大陆现有的法律、行政法规为准。
新疆科力新技术发展股份有限公司董事会
2024年12月9日
