国元证券股份有限公司
关于合肥科拜尔新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥
科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“科拜尔”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对科拜尔使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]1372号《关于同意合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股1244.0848万股（超额配售选择权行使后），每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.31元，共募集资金总额为人民币165587686.88元，扣除发行费用25506333.52元（不含税），募集资金净额为人民币140081353.36元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了容诚验字〔2024〕230Z0105 号《验资报告》及容诚验字〔2024〕230Z0129 号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次募投项目拟投入募集资金金额的调整情况
根据《合肥科拜尔新材料股份有限公司招股说明书》《合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》《合肥科拜尔新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。故对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。各项目拟投入募集资金金额的具体情况如下表所示：
单位：人民币万元调整后拟投入募集序号项目投资总额原拟投入募集资金资金年产5万吨高分子功
112236.2211000.0010608.14
能复合材料项目
2研发中心建设项目2988.162400.002400.00
3补充流动资金1000.001000.001000.00
合计16224.3814400.0014008.14
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况本公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2024年12月2日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2398.62万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元拟用募集资金置换自筹序号项目名称拟投入募集资金金额资金金额
1年产5万吨高分子功能复合材料项目10608.141978.14
2研发中心建设项目2400.00420.48
合计13008.142398.62
四、自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币2550.63万元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为482.55万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币482.55万元（不含增值税），具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号项目名称发行费用已预先支付资金拟置换资金1保荐及承销费用1647.60188.68188.68
2审计及验资费用548.11198.11198.11
3律师费用258.0061.3261.32
4发行手续费用及其他96.9234.4434.44
合计2550.63482.55482.55
五、履行的审议程序
2024年12月9日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于合肥科拜尔新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z2522 号）。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。该等事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
