科拜尔:第二届董事会第二次会议决议公告

证券代码：920066证券简称：科拜尔公告编号：2025-014

合肥科拜尔新材料股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月15日

2.会议召开地点：公司三楼会议室

3.会议召开方式：现场方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月5日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长姜之涛先生

6.会议列席人员：监事、董事会秘书及其他高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审查及表决程序符合《中华人民共和国公司法》

等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司2024年度董事会工作情况，公司董事会编制并由董事长向公司提交了《2024年度董事会工作报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营情况，公司管理层编制并由总经理向公司提交了《2024年度总经理工作报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司2024年度实际经营情况及审计情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。（四）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》

1.议案内容：

根据公司2025年度经营计划与目标，结合2024年度实际经营情况，综合考虑市场及行业的发展状况，公司编制了《2025年度财务预算报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年年度报告及年度报告摘要的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规以

及《公司章程》的规定，结合2024年度经营与财务情况，公司编制了2024年年度报告及其摘要。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的

《2024年年度报告》（公告编号：2025-012）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-013）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

公司拟定2024年度权益分派预案如下：公司目前总股本为44895233股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；以资本公积向全体股东以每10股转增4股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增4股，无需纳税；以其他资本公积每10股转增0股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利4489523.30元，转增17958093股。

公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。

实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的

《2024年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-016）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

1.议案内容：

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度的审计机构，聘期一年。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-017）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。（八）审议通过《关于2024年度审计报告的议案》

1.议案内容：

公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度

的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计报告》（公告编号：2025-019）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》等相关规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会对公司2024年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了内部控制自我评价报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就前述内部控制进行了审计，并出具了审计报告。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2025-020）、《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。（十）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会就在任独立董事的独立性情况进行了评估，并出具了专项意见。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-022）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指

引第1号——独立董事》等相关规定，公司独立董事对2024年度的履职情况进

行了总结，并分别形成了2024年度独立董事述职报告。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的

《2024年度独立董事述职报告（陆顺平）》（公告编号：2025-023）、《2024年度独立董事述职报告（刘庆龄）》（公告编号：2025-024）、《2024年度独立董事述职报告（罗平）》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

1.议案内容：公司董事会审计委员会对2024年度工作情况进行了总结，并形成了2024年

度履职情况报告。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的

《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于会计师事务所履职情况报告的议案》

1.议案内容：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的履职情

况进行了监督及评估，并分别形成了评估报告及履行监督职责报告。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-027）、《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-028）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》

1.议案内容：根据相关规定和要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2024年

度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况出具了专项说明。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》等有关制度文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司董事会编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，国元证券股份有限公司对公司2024年度募集资金存放及实际使用情况进行了核查，并出具了专项核查报告，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的前述报告独立地进行鉴证，并出具了鉴证报告。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-030）、《国元证券股份有限公司关于合肥科拜尔新材料股份有限公司2024年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查报告》（公告编号：2025-031）、《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会2025年第一次会议、第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

根据《公司法》以及《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合经营发展等实际情况，参考行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-033）。

2.回避表决情况

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，鉴于本议案涉及全体委员薪酬，全体委员对本议案回避表决，本议案直接提交董事会审议。

（十七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

1.议案内容：

为满足公司日常业务发展和经营资金需求，公司及子公司拟向银行申请总额不超过36000.00万元的综合授信额度，授信形式包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现等，具体授信额度及形式最终以银行实际审批为准。前述综合授信期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-034）。2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》

1.议案内容：

公司募投项目“研发中心建设项目”原计划由全资子公司安徽科拜尔材料

科技有限公司实施，实施地点位于“安徽省合肥市巢湖市烔炀镇烔庆路8号”。

公司结合目前募投项目的实际情况及公司研发需求，现拟增加公司为该募投项目实施主体，并增加公司所在地“安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口”为该项目的实施地点。

具体详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于新增部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2025-035）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。