北京市微明律师事务所

关于安徽中草香料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所

上市超额配售选择权实施情况的

法律意见书北京市微明律师事务所

北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 B-1213北京市微明律师事务所关于安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

致：民生证券股份有限公司

安徽中草香料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资

者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商）为具体实施超额配售选择权操作的获授权主承销商。北京市微明律师事务所（以下简称“微明”、“我们”或“本所”）受民生证券的委托，作为本次发行过程的专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(中国证券监督管理委员会令第210号)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(北证公告〔2024〕22号)(以下简称“《上市规则》”)、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》(北证公告〔2023)15号)(以

下简称“《发行与承销管理细则》”)、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》(北证公告(2023)55号)(以下简称“《发行与承销实施细则》”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发〔2023〕18号)等相关法律、

法规、规章、规范性文件等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《北京市微明律师事务所关于安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书》（以下简称“《超配法律意见书》”）。

对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：

1.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件

资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假记载或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本法律意见出具之日，未发生任何变更；

2.本所对与出具本法律意见有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件等出具法律意见；

3.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一并提交监管部门备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。

基于以上声明，本所现出具法律意见如下：

一、本次超额配售的情况经确认，根据《安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，民生证券已按本次发行价格 7.50 元/股于 2024 年 9 月 3 日（T日）向网上投资者超额配售2242500股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

二、发行人对超额配售选择权的内部决策

经本所律师确认，2022年10月14日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。

2022年10月31日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。并授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关事宜。

2023年3月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》。2023年9月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案》。

经核查，本所律师认为，本次发行超额配售选择权已经取得发行人内决策机构的批准，相关的决议合法、有效。

三、本次超额配售选择权实施情况经确认，发行人于2024年9月13日在北京证券交易所上市，自公司在北京证券交易所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2024年9月13日至2024年10月12日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（2242500股）。

中草香料在北京证券交易所上市之日起30个自然日内，民生证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。中草香料按照本次发行价格7.50元/股，在初始发行规模14950000股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量2242500股，由此发行总股数扩大至17192500股。发行人发行后总股本由74739429股增加至76981929股，发行总股数占发行后总股本的22.33%。

公司由此增加的募集资金总额为1681.88万元，连同初始发行规模14950000股股票对应的募集资金总额11212.50万元，本次发行最终募集资金总额为12894.38万元，扣除本次发行费用（不含税）金额1429.51万元，募集资金净额为11464.86万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。

本所律师认为，在发行人与民生证券签署的《安徽中草香料股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票主承销协议之补充协议》中，明确授予民生证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合《发行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；主承销商未购买发行人股票，发行人按发行价格增发相应数量股票，符合《发行与承销管理细则》第四十三条的规定。

四、本次超额配售股票和资金交付情况

经本所律师确认，此次超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及民生证券已共同签署《安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：

序实际获配股数延期交付股数限售期战略投资者名称号（股）（股）安排民生证券中草香料战略配售1号集合资

11330000133000012个月

产管理计划

2广东芭薇生物科技股份有限公司20000010000012个月上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺

320000010000012个月贝寅行稳1号私募证券投资基金）4上海晨鸣私募基金管理有限公司（晨鸣720000010000012个月序实际获配股数延期交付股数限售期战略投资者名称号（股）（股）安排号私募证券投资基金）安徽国耀禹昇股权投资基金合伙企业

520000010000012个月（有限合伙）

复利汇通(深圳)私募股权投资基金管理

620000010000012个月

有限公司上海宽投资产管理有限公司（宽投北斗

720000010000012个月星9号私募证券投资基金）

8中国保险投资基金（有限合伙）46000031250012个月

合计29900002242500-发行人自超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责

任公司北京分公司提交股份登记申请，战略配售的投资者本次获配股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行股票在北京证券交易所上市之日（2024年9月13日）起开始计算。

五、超额配售选择权实施前后公司股份变动情况

超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）增发超额配售选择权专门账户0899258676

一、增发股份行使超额配售选择权

增发股份总量（股）2242500

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）0

六、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，发行人关于超额配售选择权相关事项已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符合《发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的

25%，符合《上市规则》的有关规定。

本法律意见书一式贰份，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）（此页无正文，为《北京市微明律师事务所关于安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书》之签字盖章页）