成电光信:成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售事宜的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于成都成电光信科技股份有限公司

2023年股权激励计划限制性股票

第二个限售期解除限售事宜的

法律意见书

国枫律证字I2025JAN021-1号

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其他

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列调语或简称具有如下含义:成电光信/公司指成都成电光信科技股份有限公司

本激励计划、本次激励计划指成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划

本次解除限售、本次解锁指公司对2023年限制性股票激励计划中已授予的限制性股票第二次解除限售事宜

《激励计划(草案)》指《成都成电光信科技股份有限公司2023年股权激励计划(草案)(修订稿)》

限制性股票指根据激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股权,该等股票设置一定期限的限售期,在达到激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售条件指根据激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则(试行)》

3《号指引》指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号股权激励和员工持股计划》

《公司章程)指《成都成电光信科技股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

北交所指北京证券交易所

公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

万、万元指人民币万、万元

北京国枫律师事务所

关于成都成电光信科技股份有限公司

2023年股权激励计划限制性股票

第二个限售期解除限售事宜的

法律意见书

国枫律证字I2025JAN021-1号

致:成都成电光信科技股份有限公司(贵司)

本所接受贵司的委托,担任贵司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问

就本次限制性股票限售期解除限售相关事宜出具本法律意见书

为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划(草案)》,相关董事

会决议、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件

对本法律意见书的出具,本所律师持作如下声明

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实,产格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用的原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏:并承担相应法律责任:

3.本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书中的

部分或全部内容:但公司作上述号用时,不得因引用而导致法律上的政义或曲

解;

4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实

的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,不存在任何遗漏或

稳滕；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的

文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件所述事实均为真实

准确和完整的;

5.对于出具本法律意见书至关重要而买无法得到独立的证据支持的事实

本所律师依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出

具的说明;

6.本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何

其他用途.

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有关本次股权激励

的文件和事实进行了查验:现出具法律意见书如下:

一、本次解除限售的批准与授权

经查验,截至本法律意见书出具日,公司为本次解除限售事宜已经履行的

批准与授权程序如下:

(一)2025年2月14日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关

于公司2023年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》.董事会认为:公司根据激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期

解除限售条件已成就.根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权,,公司董

事会将按照《激励计划(草案)》的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事

宜;

(二)2025年2月14日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过《关

于公司2023年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的

议案》.监事会认为:公司根据激励计划授于的限制性股票的第二个解除限售期

解除限售条件已成就,同意公司按照相关规定办理第二个解除限售期解除限售事

宜.

(三)2025年2月14日,公司独立董事陈磊、邓波、丁锋对第四届董事会第

十八次会议相关事宜发表独立意见,认为:本次激励计划13名激励对象均满足《激

励计划(草案)》关于解除限售条件的考核要求,激励计划第二个解除限售期解

除限售条件已成就,不存在违反《公司法》《公司章程》相关规定的情形,不存

在损害公司及股东利益的情形

综上,本所律师认为,本次解除限售已经取得了现阶段必要的抵准与授权

符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定

二、本次解除限售需满足的条件

根据《激励计划(草案)》第八章之“二、行使权益的条件”,成电光信本

次解除限售需司时满足如下条件

(一)公司未发生如下负面情形:

1.公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

2.公司最近12个月内因证券期货貔署承担形事责任或因重大违法违规行

为被中国证监会及其派出机构行政处罚

3.公司因涉赚证券期货狐署正被司法机关立案值查或涉赚违法违规正被

中国证监会及其派出机构立案调查

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形:

5.中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形

(二)激励对象未发生如下负面情形:

1.激励对象对公司发生上述情形负有个人责任

2.激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁人期间:

3.激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形

4.激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚

5.激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认

定为不适当人选;

6.法律法规规定、中国证监会或股转公司认定不得成为股权激励对象的其

他情形.

(三)个人业绩指标

其他

1.激励对象在限售期内及办理解除限售前需持续在岗

2.激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失,或给公司造成

严重消极影响,受到公司处分的情形:

3.限售期所在年度年终考核中,激励对象个人绩效考核达80分以上.

三、本次解除限售的具体情况

(一)本次解除限售条件成就情况

根据《激励计划(草案)》规定:本次激励计划的限制性股票的限售期分

别为相应授予的限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月.第二个解

除限售期解除限售比例为30%.

根据《成都成电光信科技股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果

公告》,公司本激励计划首次授予日为2023年2月10日,股权登记日为2023

年5月10日,该部分限制性股票的第二个限售期将于2025年2月10日届满

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《成都成电光信科技

股份有限公司2023年度审计报告》(XYZH/2024BJAG1B0007)、公司提供的

董事会、监事会审议本次解除限售事项的会议决议等相关资料,并经本所律师

省佣证券期货市场失信记永查调平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxunv)、

中国执行信息公开网(https://zxgk.court.gov.cn)、证监会网站(http://www.csr

c.gov.cn/csrc/xwfb/index.shtml)等网络公开信息(查询日期:2025年2月11日)

截至本法律意见出具日,本次解除限售条件的成就情况如下:解除限售条件成就情况

公司未发生如下负面情形: 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具无保留意见的《成都成电光信科技股份有限公司2023年度审计报告》(XYZH/2024BJAG1B0007),公司未发生不得解除限售的负面情形:满足激励计划规定的解除限售条件.

公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司最近12个月内因证券期货汇署承担形事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚;公司因涉赚证券期货汇非正被司法机关立案贞查或涉赚违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查;

公司最近12个月内因证券期货汇署承担形事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚;

公司因涉赚证券期货汇非正被司法机关立案贞查或涉赚违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查;

5法律法规规定不得实行股权激励的情形:

中国证监会或股转公司认定的不得实行股权激励的其他情形.

2激励对象未发生如下负面情形:激励对象未发生不得解除限售的负面情形,满足激励计划规定的解除限售条件.

激励对象对公司发生上述情形负有个人责任;

激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间;

激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形;

激励对象最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚;

激励对象最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选;

法律法规规定、中国证监会或股转公司认定不得成为股权激励对象的其他情形

3个人业绩指标:13名激励对象截至目前均持续在岗,不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失,或给公司造成产重消极影响,受到公司处分的情形.公司薪酬考核委员会依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核:确认本次解除限售的13名激励对象个人层面绩效考核结果均满足解除限售条件.

激励对象在限售期内办理解除限售前需持续在岗;

激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失,或给公司造成产重消极影响,受到公司处分的情形;

限售期所在年度年终考核中:激励对象个人绩效考核达80分以上.

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司第二个限售期的解除

限售条件已成就.

(二)本次解除限售的对象及数量注释号序姓名职务解除限售条件成就的股份数量(股)剩余限制性股票数量(股)解除限售条件数量占获授数量的比例(%)

一、董事、高级管理人员

二、核心员工

1王继眠核心员工165,000220,00030.00

2谢正林核心员工12,00016,00030.00

3五建彬核心员工12,00016,00030.00

4郭奉核心员工12,00016,00030.00