中信证券股份有限公司

关于重庆美心翼申机械股份有限公司

预计2025年日常性关联交易的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆美

心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对美心翼申预计2025年度日常性关联交易的事项发表专项意见如下：

一、日常性关联交易预计情况

（一）本次关联交易的具体情况

根据公司业务发展及生产经营情况，美心翼申对2025年度可能发生的日常性关联交易进行预计，具体情况如下：

单位：元预计金额与上年实际发关联交易类预计2025年发2024年与关联方实际主要交易内容生金额差异别生金额发生金额较大的原因（如有）购买原材

料、燃料和采购反调商品、1800000.001828106.23根据公司业

动力、接受三包服务务发展需要劳务

销售产品、

销售产品、商品、

商品、提供70000000.0068998445.06根据公司业磨具务发展需要劳务委托关联方

销售产品、商品接受关联方委托代为销

售其产品、商品预计金额与上年实际发关联交易类预计2025年发2024年与关联方实际主要交易内容生金额差异别生金额发生金额较大的原因（如有）其他

合计-71800000.0070826551.29-

注1：以上金额均不含税。

注2：基于自身成本控制、质量把关等供应链管理的需要，宗申集团（与美心翼申有业务往来的、归属于重庆宗申动力机械股份有限公司及其关联公司的企业，包括但不限于重庆宗申通用动力机械有限公司、重庆宗申发动机制造有限公司、重庆宗申集研机电科技有限公司、重庆宗申航空发动机制造有限公司等）体系内的公司在采购摩托车曲轴及

通机曲轴产品时，会指定供应商向其采购某些零部件，专门用于向宗申集团交货的曲轴产品的生产，并与供应商签订单独的《反调协议》。因此，美心翼申将向宗申集团体系内公司采购零部件以用于宗申集团所下订单的生产，产生反调产品的采购。

（二）关联方基本情况

1、重庆宗申发动机制造有限公司

名称：重庆宗申发动机制造有限公司

注册地址：重庆市巴南区宗申工业园

法定代表人：陈海

主营业务：一般项目：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变

速箱及零部件；货物进出口，润滑油销售，插电式混合动力专用发动机销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：74371.02万元

关联关系：公司股东宗申动力公司控制的企业

2、重庆宗申通用动力机械有限公司

名称：重庆宗申通用动力机械有限公司

注册地址：重庆市巴南区炒油场宗申工业园法定代表人：王义超

主营业务：一般项目：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产

品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通

机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发

动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务，电池销售，电力电子元器件销售，机械电气设备销售，货物进出口，技术进出口，润滑油销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：25827.0341万元

关联关系：公司股东宗申动力公司控制的企业

3、重庆大江动力设备制造有限公司

名称：重庆大江动力设备制造有限公司

注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

法定代表人：郭强

主营业务：通用设备制造（不含特种设备制造）；农业机械制造；农业机械销售；生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：

普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：1200万元

关联关系：公司股东宗申动力公司控制的企业

二、关联交易的定价依据及公允性

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据为参考市场价格由双方协商确定。对公司持续经营能力、独立性及其他股东利益不会产生不利影响，符合交易公允性要求。

三、关联协议的签署情况及主要内容

在预计的2025年度日常性关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

四、关联交易的必要性及对公司的影响

上述关联交易是公司业务发展的正常需要，具有合理性。上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响。

五、履行的决策程序公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘源洪回避该议案的表决。

公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事王鑫回避该议案的表决。

公司独立董事专门会议审议通过上述议案，同意将议案提交公司2024年年度股东大会审议。该议案尚需提交股东大会审议，相关议案自股东大会审议通过后生效。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次预计2025年日常性关联交易事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次关联交易事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对于公司预计2025年日常性关联交易事项无异议。（以下无正文）